Keyloop (Deutschland) GmbH

Heiligenhaus

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

A GRUNDLAGEN DER GESELLSCHAFT

Geschäftliche Aktivitäten

Keyloop (Deutschland) GmbH ist ein Software- und Systemanbieter, der seit über 40 Jahren komplette IT-Lösungen für den Automobilhandel entwickelt.

Das Unternehmen stellt eine breite Palette an integrierten Softwarelösungen bereit, die von Herstellern und Importeuren zahlreicher namhafter Marken anerkannt und unterstützt werden.

Das Unternehmen erzielt seine Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Softwarelizenzen und der Bereitstellung damit verbundener Dienstleistungen wie die Installation und Instandhaltung von Software. Das Produktportfolio besteht aus den Softwareprodukten "Autoline", "Dracar+" und "Autosys". Kunden sind die großen Automobilhersteller bzw. deren Autohäuser/Handelsvertreter. Daneben werden Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen aus der Weiterentwicklung der konzernweit vertriebenen Software erzielt.

B WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im 12-Monats-Zeitraum bis 31. Dezember 2022 verbesserte sich gegenüber 2021. Allerdings ging das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im vierten Quartal um 0,4 % zurück und verlor gegen Jahresende an Dynamik. Für das Gesamtjahr 2022 bestätigten die jüngsten Berechnungen eine preis- und saisonbereinigte Wachstumsrate von 1,8 % gegenüber dem Vorjahr (kalenderbereinigt: +1,9 %). (Quelle: Statistisches Bundesamt)

2. Branchenentwicklung

Das Unternehmen richtet seine Dienstleistungen vor allem an Automobilhändler. Daher ist der Geschäftszyklus der Automobilbranche für das Unternehmen von besonderer Bedeutung.

Im Jahr 2022 wurden in der Europäischen Union 10,8 Millionen neue Personenkraftwagen produziert, was dem Niveau von 2020 gleichkommt. Dies entspricht einem Gesamtwachstum von 7,1% gegenüber 2021 in der EU.

Alle wichtigen Automobilhersteller in der EU konnten Wachstum verzeichnen, und Deutschland bleibt mit 3,3 Millionen Pkw das führende Land in der Automobilproduktion.

Quelle: https://www.acea.auto/publication/economic-and-market-report-state-of-the-eu-auto- industry-full-year-2022/

Pkw-Zulassungen gingen in der EU im Jahr 2022 aufgrund von Engpässen bei Bauteilen um 4,6% zurück. Damit fällt die Entwicklung im dritten Jahr in Folge negativ aus. Die Pkw-Zulassungen beliefen sich insgesamt auf 9,3 Millionen, dem niedrigsten Wert seit 1993. Italien, Frankreich und Spanien verzeichneten jeweils Rückgänge von 9,7 %, 7,8 % und 5,4 %. In Deutschland dagegen nahmen die Zulassungen um 1,1 % zu, was unter anderem einem starken Dezember zu verdanken war. Verkäufe von Elektrofahrzeugen stiegen auf 16,8 % des deutschen Neuwagenmarktes.

Marke	2022 (Anzahl Pkw)	2021 (Anzahl Pkw)	Änderung
Volkswagen	480.967	489.962	-2%
Mercedes-Benz	243.999	225.392	8%
Audi	213.410	181.877	17 %
BMW	209.722	222.481	-6%
Opel	144.588	161.852	-11 %
Ford	131.256	126.358	4%
Hyundai	105.074	106.620	-1%
Kia	76.139	65.839	16 %
Tesla	69.963	39.714	76 %

Quelle: https://www.statista.com/statistics/815073/new-registrations-passenger-cars-by-brand- germanv/

Die wichtigsten Hersteller für Keyloop (Deutschland) GmbH sind die Volkswagen AG, Mercedes-Benz und BMW für das Produkt Autoline, Opel (General Motors / PSA) für das Produkt Dracar+ sowie Ford für das Produkt Autosys. Darüber hinaus verzeichnen wir Zuwächse mit den Herstellern Hyundai und Kia, bei denen wir unseren Marktanteil mit dem Produkt Dracar+ ausbauen.

3. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die wesentlichen Leistungsindikatoren für die Steuerung des Unternehmens sind Umsatz, EBITDA sowie durchschnittliche Zahl der Beschäftigten.

EBITDA wird definiert als Ergebnis nach Steuern erhöht um Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie Zinserträge und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

4. Geschäftsverlauf und Lage des Unternehmens

4.1 Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2022 belief sich das EBITDA auf einen Gewinn von TEUR 92 (Vorjahr: Gewinn von TEUR 1.243). Diese Entwicklung liegt deutlich unterhalb der Erwartungen, da im Vorjahr mit einem deutlich positiverem EBITDA gerechnet wurde. Der Rückgang ist auf verschiedene Gründe zurückzuführen, im Wesentlichen jedoch aufgrund des geringeren Umsatzes.

Bei den EBITDA-Komponenten gab es folgende Veränderungen:

Keyloop (Deutschland) GmbH erzielte im Geschäftsjahr 2022 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 15.057 (vorangegangener 12-Monats-Zeitraum: TEUR 18.866); auf Jahresbasis umgerechnet liegt dies deutlich unterhalb des vorangegangenen Rumpfgeschäftsjahres (TEUR 9.443). Das im Vorjahr prognostizierte leichte Wachstum der Umsatzerlöse konnte nicht erreicht werden. Der Rückgang ist im Wesentlichen durch einen Rückgang der Intercompany Erlöse bedingt.

Die Umsatzerlöse und das sonstige Gesamtergebnis verringerte sich, verglichen mit dem vorangegangenen 12-Monats-Zeitraum, um insgesamt TEUR 4.163 auf TEUR 15.609. Dies erklärt sich aus der Annualisierung des kürzeren Berichtszeitraums davor sowie dem schwachen BIP der deutschen Wirtschaft im vierten Quartal. Das Unternehmen stellt weiterhin Softwarelösungen für seine Schlüsselkunden bereit und sondiert neue Hersteller mit Wachstumspotenzial.

Der Personalaufwand verringerte sich auf Jahresbasis umgerechnet um TEUR 1.419 auf TEUR 4.728 (vorangegangener 12-Monats-Zeitraum: TEUR 6.147), hauptsächlich infolge einer Reduzierung des Personalstands. Das Unternehmen hatte im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 70 Beschäftigte (Vorjahr: 97). Dies entspricht den Erwartungen des Vorjahres.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf TEUR 9.799 (Vorjahr: TEUR 9.369). Dieser leichte Anstieg in Höhe von TEUR 430 im Vergleich zum vorangegangenen 12-Monats-Zeitraum besteht im Wesentlichen aus höheren Intercompany Aufwendungen sowie Transferpreisaufwendungen.

4.2 Finanzlage

Die Finanzmittel (liquiden Mittel) sind von TEUR 1.422 auf TEUR 820 zurückgegangen. Dies ist zum Großteil auf Auszahlungen der im Vorjahr gebildeten Umstrukturierungsrückstellungen zurückzuführen.

Entgegen der Erwartung im Vorjahr ergibt sich zum Geschäftsjahresende, nach den Zahlungen für Umstrukturierungsmaßnahmen, ein Zahlungsmitteldefizit. Es wird erwartet, dass das Unternehmen im folgenden Geschäftsjahr wieder einen Zahlungsmittelüberschuss erwirtschaften wird. Das Unternehmen hat keine wesentlichen Veränderungen bei seinem Kundenstamm oder Produktmix festgestellt.

Auf Grundlage der aktuellen Planungsrechnungen stufen wir unsere Liquidität derzeit als angemessen ein. Je nach Dauer der Einschränkungen müssen jedoch auch wir möglicherweise rückläufige Umsatzerlöse und eine geringere Liquidität bewältigen. Angesichts der aktuell verfügbaren Liquidität betrachten wir dies vorerst nicht als Risiko. Das Unternehmen hat weiterhin Zugang zu den Barmitteln der Keyloop Group, falls dies in Zukunft erforderlich sein sollte. Bislang deuten keine Anzeichen auf eine solche Notwendigkeit hin.

Die Investitionen in Sachanlagen beziehen sich auf Betriebs- und Geschäftsausstattung und beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 121 (Vorjahr: TEUR 4). Die Desinvestitionen in finanzielle Vermögensgegenstände beziehen sich auf Rückzahlungen von Darlehen an andere Konzernunternehmen und belaufen sich auf TEUR 1.175 (Vorjahr: TEUR 0).

4.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr von TEUR 13.849 auf TEUR 10.871 gesunken. Die folgenden Veränderungen haben wesentlich zu dem Rückgang beigetragen:

Der Abbau der konzerninternen Forderungen von TEUR 4.071 auf TEUR 2.850 sowie der Anstieg der konzerninternen Verbindlichkeiten von TEUR 1.820 auf TEUR 3.451 wirken sich auf die Veränderung des Nettovermögens aus.

Die Barmittel und Bankguthaben des Unternehmens verringerten sich um TEUR 602 infolge der Zahlungen für Umstrukturierungsmaßnahmen sowie der Einführung des Cash-Pooling-Modells ab Oktober 2022.

Zum 31. Dezember 2022 belief sich die Eigenkapitalquote infolge der rückläufigen Bilanzsumme auf 55 % (31. Dezember 2021: 42 %).

Die Sonstigen Rückstellungen des Unternehmens enthielten im Vorjahr im wesentlichen Restrukturierungsrückstellungen. Die Rückstellungen beliefen sich auf TEUR 5.943 zum 31. Dezember 2021. Zum 31. Dezember 2022 verringerte sich diese jedoch aufgrund der Inanspruchnahme der Restrukturierungsrückstellung um TEUR 5.293 auf TEUR 1.301.

Insgesamt werden Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Unternehmens von der Unternehmensleitung als gut eingestuft.

C PROGNOSEBERICHT, CHANCEN UND RISIKOBERICHT

1. Prognosebericht

Das Unternehmen erwartet in den nächsten Jahren deutliche Umsatzzuwächse gegenüber dem Vorjahr, vorwiegend bedingt durch die Umstellung von Kunden zu den Systemen Autoline und Dracar+ sowie durch die Einführung von drei neuen Produkten: Service Hub Workshop, Test Drive und Keyloop Lead. Dies setzt voraus, dass die Implementierung der geplanten Projekte wie vorhergesehen läuft; dementsprechend wird im Geschäftsjahr 2023 ein leichtes Wachstum erwartet.

Das EBITDA wird voraussichtlich leicht höher als im Geschäftsjahr 2022 ausfallen, vor allem aufgrund der guten Geschäftsentwicklung, des gesunkenen Personalaufwands nach den abgeschlossenen Umstrukturierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2022 sowie den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die niedriger ausfallen dürften.

2. Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement

In Bezug auf das Risikomanagement wurden im Unternehmen Controlling und Managementinstrumente implementiert, um Risiken zu erfassen, zu analysieren und zu steuern. Der Unternehmensleitung stehen diverse Systeme zur Verfügung. Abweichungen zwischen der geplanten und der tatsächlichen Entwicklung werden mithilfe des operativen und strategischen ControllingSystems zeitnah und kontinuierlich untersucht, sodass Risiken, die die gesetzten Ziele gefährden könnten, sofort identifiziert werden. Das Risikomanagement von Keyloop (Deutschland) GmbH unterliegt einer ständigen Überprüfung und wird der veränderten Risikolandschaft angepasst, falls sich die Rahmenbedingungen ändern.

Dem Ausfallrisiko in Bezug auf die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch fortlaufende Überwachung und wiederholte Erinnerungen sowie durch die Bildung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen Rechnung getragen. Das Ausfallrisiko bei den Ausleihungen an und den Forderungen gegen verbundene Unternehmen wird als gering eingestuft. Die Guthabe bei Kreditinstituten bestehen gegenüber Bank die eine hohe Bonität ausweisen.

Liquiditätsrisiken werden durch die Integration in die Keyloop Group und durch ein striktes Cashmanagement reduziert. Auf der Grundlage des eingerichteten Liquiditätsplanungssystems werden etwaige Risiken, die sich aus Zahlungsstromschwankungen ergeben könnten, frühzeitig erkannt.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens ergeben sich generell aus der Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung der Automobilbranche in Deutschland. Der deutsche Autohandel verzeichnet einen rückläufigen Trend bei Pkw. Allerdings sind die Produkte des Unternehmens mit Produktion und Infrastruktur verbunden und helfen Fahrzeugherstellern, ihre Vertriebskanäle zu optimieren. Die Performance des Unternehmens wird den Erwartungen nach nicht wesentlich leiden, da es auf Lösungen für zumeist große Automobilhersteller fokussiert ist.

Chance für die zukünftige Entwicklung ergeben sich hauptsächlich aus dem Bedarf unserer Kunden nach einem Dealer Management System, das einerseits die Zertifizierungskriterien der verschiedenen OEM erfüllt und andererseits eine erstklassige Customer Experience unterstützt, um so Verkäufe zu generieren. Das Unternehmen sondiert zudem zukünftige Wachstumschancen bei anderen Fahrzeugherstellern, die ihre Vertriebsprogramme in Deutschland ausbauen, wie in Abschnitt B.2 oben erwähnt.

Heiligenhaus, den 25. Oktober 2023

Keyloop (Deutschland) GmbH

Thomas Kilroy, Geschäftsführer

Anthony Johnson, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

	31.12.2022		31.12.2021
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte		0,00		0,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		198.998,78		147.867,63
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1,02		1,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.625.000,00		5.800.000,00
3. Sonstige Ausleihungen	126.400,00	4.751.401,02	73.000,00	5.873.001,02
		4.950.399,80		6.020.868,65
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren		77.798,49		27.370,52
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.388.797,44		1.298.148,32
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.850.436,61		4.070.628,58
3. Sonstige Vermögensgegenstände	704.382,29	4.943.616,34	942.207,44	6.310.984,34
- davon aus Steuern EUR 685.691,37 (i. Vj. EUR 880.568,52)-
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		820.304,80		1.422.036,01
		5.841.719,63		7.760.390,87
C. Rechnungsabgrenzungsposten		78.779,14		67.626,28
		10.870.898,57		13.848.885,80
Passiva
			31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes kapital			2.500.000,00	2.500.000,00
II. Kapitalrücklage			1.965.390,17	1.965.390,17
III. Gewinnvortag			1.368.202,52	122.204,92
IV. Jahresüberschuss			122.423,04	1.245.997,60
			5.956.015,73	5.833.592,69
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen			1.300.710,37	5.943.396,23
			1.300.710,37	5.943.396,23
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltende Anzahlungen auf Bestellungen			31.143,62	49.377,16
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			129.386,40	198.750,38
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen			3.450.811,51	1.819.739,06
			3.611.341,53	2.067.866,60
D. Rechnungsabgrenzungsposten			2.830,94	4.030,28
			10.870.898,57	13.848.885,80

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

	2022 EUR	01.07.2021 - 31.12.2021 EUR
1. Umsatzerlöse	15.056.908,32	9.443.328,46
2. Sonstige betriebliche Erträge	552.525,63	256.579,79
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogenen Waren	-258.721,86	-48.245,93
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-732.293,48	-491.890,69
4. Personalaufwand
a) Gehälter	-3.928.625,91	-2.673.921,35
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-798.950,56	-558.290,34
- davon für Altersversorgung EUR 7.082,83 (i. Vj. 16.535,22 EUR) -
5. Abschreibungen auf Sachanlagen	-70.599,09	-37.510,52
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-9.798.833,65	-4.684.498,48
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	101.013,64	49.643,29
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 49.643,29 (i. Vj. EUR 85.434,34) -
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0,00	-9.196,63
9. Ergebnis nach Steuern / Jahresüberschuss	122.423,04	1.245.997,60

Amtsgericht Wuppertal, HRB 13935

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Allgemeine Angaben und Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

(1) Allgemeine Angaben

Mit Gesellschafterbeschluss vom 14. Mai 2021 wurde das Wirtschaftsjahr der Gesellschaft auf ein mit dem Kalenderjahr übereinstimmendes Geschäftsjahr geändert. Die Eintragung des Gesellschafterbeschlusses zur Umstellung des Geschäftsjahres in das Handelsregister erfolgte am 19. Mai 2021. Für den Zeitraum 1. Juli 2021 bis 31. Dezember 2021 wurde ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet. Eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist demzufolge nur eingeschränkt möglich.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Es werden teilweise die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch genommen.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 22. März 2022 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 22. März 2022 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 22. März 2022 mit der DMT Development Systems Deutschland GmbH mit Sitz in Eschborn (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 108583) verschmolzen.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, bewertet. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt drei Jahre.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten abzüglich Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen sind linear, basierend auf der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände, berechnet worden. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt drei bis dreizehn Jahre.

Die geringwertigen Anlagegüter mit einem Anschaffungswert über EUR 250,00 und bis EUR 800,00 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben und sofort in Abgang gebracht (Abgangsfiktion). Sachanlagevermögen mit einem Anschaffungswert unter EUR 250,00 werden direkt aufwandswirksam erfasst.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Vorräte werden einzeln mit den Anschaffungskosten bewertet. Sofern erforderlich, werden angemessene Abschläge auf den niedrigeren beizulegenden Wert zur verlustfreien Bewertung vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalwert bilanziert.

Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Für das allgemeine Ausfallrisiko ist bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,00 % auf den nicht einzelwertberichtigten Forderungsbestand vorgenommen worden.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihrem Nennbetrag angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag gebildet, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und berücksichtigen alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden bei der Bewertung berücksichtigt.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Einnahmen vor dem Bilanzstichtag gebildet, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die Umrechnung von Fremdwährungsposten erfolgt im Entstehungszeitpunkt grundsätzlich zum Tagesmittelkurs. Gemäß § 256a HGB werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt grundsätzlich mit dem Fremdwährungsumrechnungskurs zum Entstehungszeitpunkt und bei Vermögensgegenständen zum niedrigeren bzw. bei Verbindlichkeiten zum höheren Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden sowie für nutzbare steuerliche Verlustvorträge ermittelt. Eine sich ergebene Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle eines Überhangs der aktiven latenten Steuern über die passiven latenten Steuern wird von dem in § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch gemacht und auf einen Bilanzansatz verzichtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und der Abschreibungen für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 ist gemäß § 284 Abs. 3 HGB in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.175 (Vorjahr: TEUR 3.866) und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 1.675 (Vorjahr: TEUR 205).

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für Tantiemen inklusive Gratifikationen, ausstehende Urlaubstage und geleistete Mehrarbeitsstunden sowie ausstehende Rechnungen und sonstige Personalkosten. Im Vorjahr betraf ein Großteil der sonstige Rückstellungen Restrukturierungmaßnahmen, die im aktuellen Geschäftsjahr nahezu vollständig abgeschlossen wurden.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind unbesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren wie im Vorjahr vollständig aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse resultieren wie im Vorjahr zum weit überwiegenden Teil aus der Überlassung von Softwarelizenzen und mit diesen in Verbindung stehenden Serviceleistungen. Sie werden im Wesentlichen im Inland erbracht. Von den Umsatzerlösen entfallen TEUR 1.096 (Vorjahr: TEUR 2.412) auf Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus Fremdwährungsumrechnung in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0). Des Weiteren sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 553 (Vorjahr: TEUR 256) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten wie im Vorjahr insbesondere Konzernumlagen, Management Fees, Aufwendungen aus der Restrukturierung, Fuhrparkkosten, Raumkosten, Reisekosten, Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechnung und Kommunikationskosten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 1) Aufwendungen aus der Fremdwährungsumrechnung enthalten.

Aus der Verschmelzung der DMT Development Systems Deutschland GmbH ergibt sich ein außergewöhnlicher Verlust in Höhe von TEUR 30, der in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten ist.

Sonstige Angaben

(1) Konzernangaben

Die Muttergesellschaft, die den Konzernabschluss und Konzernlagebericht für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Keyloop Holdings (UK) Limited, Hunger- ford/Großbritannien. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden auf der Internetseite des Companies House der Regierung des Vereinigten Königreichs veröffentlicht.

(2) Geschäftsführung

―	Herr Craig Duff, Keyloop Holdings (UK) Limited, General Counsel, Malmesbury/Großbritannien (bis zum 23. November 2022)
―	Herr Leon Daniel Goodman, Keyloop Holdings (UK) Limited, CFO, Newbury/Großbritannien (bis zum 9. April 2022)
―	Herr Thomas Kilroy, Keyloop Holdings (UK) Limited, CEO, Wallington/Großbritannien (seit dem 9. April 2022)
―	Herr Antony Johnson, Keyloop Holdings (UK) Limited, CFO, Standon/Großbritannien (seit dem 23. November 2022)

Die Geschäftsführer sind alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Im Berichtsjahr haben die Geschäftsführer keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

(3) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren aus Miet- und Leasingverträgen und betragen:

Jahr der Fälligkeit

	TEUR
2023	321
2024	235
2025	216
2026	36
Summe	808

(4) Anteilsbesitz

Die Gesellschaft ist zu 100 % mit einem Stammkapital von TEUR 36 an der Keyloop (Österreich) GmbH (vormals: CDK Global (Österreich) GmbH), Brunn am Gebirge/Österreich, beteiligt. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2022 beträgt TEUR -506 und der Jahresfehlbetrag TEUR -296.

Aufgrund von größenabhängigen Erleichterungen gem. § 293 HGB, ist die Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts befreit.

(5) Anzahl der Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis 31.12.2022 durchschnittlich 70 Mitarbeiter:

	vom 01.01.2022 bis 31.12.2022	vom 01.07.2021 bis 31.12.2021
Angestellte	51	74
Leitende Angestellte	19	23
Summe	70	97

(6) Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Gesellschafterversammlung wird vorgeschlagen, den Jahresüberschuss 2022 in Höhe von EUR 122.423,04 zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 1.368.202,52 auf neue Rechnung vorzutragen.

Heiligenhaus, den 25. Oktober 2023

Keyloop (Deutschland) GmbH

Thomas Kilroy, Geschäftsführer

Anthony Johnson, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2022 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2022 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	459.414,43	0,00	0,00	459.414,43
II. Sachanlagen
Andere Anlagen. Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.297.621,74	121.730,24	0,00	4.419.351,98
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	18.260.723,95	0,00	0,00	18.260.723,95
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.800.000,00	0,00	1.175.000,00	4.625.000,00
3. Sonstige Ausleihungen	73.000,00	53.400,00	0,00	126.400,00
	24.133.723,95	53.400,00	1.175.000,00	25.362.123,95
	28.890.760,12	175.130,24	1.175.000,00	30.240.890,36

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2022 EUR	Abschreibungen des Geschäftsjahres EUR	Abgänge EUR	31.12.2022 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	459.414,43	0,00	0,00	459.414,43
II. Sachanlagen
Andere Anlagen. Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.149.754,11	70.599,09	0,00	4.220.353,20
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	18.260.722,93	0,00	0,00	18.260.722,93
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	18.260.722,93	0,00	0,00	18.260.722,93
	22.869.891,47	70.599,09	0,00	22.940.490,56

	Buchwerte
	31.12.2022 EUR	31.12.2021 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	0,00	0,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen. Betriebs- und Geschäftsausstattung	198.998,78	147.867,63
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1,02	1,02
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.625.000,00	5.800.000,00
3. Sonstige Ausleihungen	126.400,00	73.000,00
	4.751.401,02	5.873.001,02
	4.950.399,80	6.020.868,65

A. PRÜFUNGSAUFTRAG UND ERKLÄRUNG DER UNABHÄNGIGKEIT

I. PRÜFUNGSAUFTRAG

Die Gesellschafterversammlung der Keyloop (Deutschland) GmbH, Heiligenhaus (im Folgenden auch "Keyloop Deutschland" oder "Gesellschaft" genannt)

hat uns am 14. November 2022 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 gewählt. Daraufhin beauftragte uns die Geschäftsführung der Gesellschaft mit der Prüfung

―	des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung sowie
―	des Lageberichts

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 nach den §§ 317 ff. HGB.

Die Prüfung erfolgte zur Erfüllung der gesetzlichen Prüfungspflicht nach § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB.

Dieser Bericht ist ausschließlich an die Keyloop (Deutschland) GmbH gerichtet.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne der handelsrechtlichen Vorschriften.

Die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit unterliegen - auch im Verhältnis zu Dritten - den Besonderen Auftragsbedingungen der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (BAB) sowie den Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 (AAB), die diesem Bericht als Anlage III beigefügt sind.

II. ERKLÄRUNG DER UNABHÄNGIGKEIT

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

B. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Wir haben zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Keyloop (Deutschland) GmbH, Heiligenhaus, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 in den diesem Bericht als Anlage I (Jahresabschluss) und Anlage II (Lagebericht) beigefügten Fassungen den am 27. Oktober 2023 in Düsseldorf unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Keyloop (Deutschland) GmbH, Heiligenhaus

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der Keyloop (Deutschland) GmbH, Heiligenhaus - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Keyloop (Deutschland) GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in

Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

C. GRUNDSÄTZLICHE FESTSTELLUNGEN

I. STELLUNGNAHME ZUR LAGEBEURTEILUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Aus dem von den gesetzlichen Vertretern der Gesellschaft aufgestellten Lagebericht heben wir folgende Angaben hervor, die unseres Erachtens für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken von besonderer Bedeutung sind:

―	Keyloop (Deutschland) GmbH erzielte im Geschäftsjahr 2022 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 15.057 (vorangegangener 12-Monats-Zeitraum: TEUR 18.866); auf Jahresbasis umgerechnet liegt dies deutlich unterhalb des vorangegangenen Rumpfgeschäftsjahres (TEUR 9.443). Das im Vorjahr prognostizierte leichte Wachstum der Umsatzerlöse konnte nicht erreicht werden. Der Rückgang ist im Wesentlichen durch einen Rückgang der Intercompany Erlöse bedingt.
―	Im Geschäftsjahr 2022 belief sich das EBITDA auf einen Gewinn von TEUR 92 (Vorjahr: Gewinn von TEUR 1.243). Diese Entwicklung liegt deutlich unterhalb der Erwartungen, da im Vorjahr mit einem deutlich positiverem EBITDA gerechnet wurde. Der Rückgang ist auf verschiedene Gründe zurückzuführen, im Wesentlichen jedoch aufgrund des geringeren Umsatzes.
―	Die Finanzmittel (liquiden Mittel) sind von TEUR 1.422 auf TEUR 820 zurückgegangen. Dies ist zum Großteil auf Auszahlungen der im Vorjahr gebildeten Umstrukturierungsrückstellungen zurückzuführen.
―	Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr von TEUR 13.849 auf TEUR 10.871 gesunken. Insbesondere der Abbau der konzerninternen Forderungen von TEUR 4.071 auf TEUR 1.481 sowie der Anstieg der konzerninternen Verbindlichkeiten von TEUR 1.820 auf TEUR 3.451 und die Inanspruchnahme der Restrukturierungsrückstellung in Höhe von TEUR 5.293 wirkten sich auf die Veränderung des Nettovermögens aus.
―	Zum 31. Dezember 2022 belief sich die Eigenkapitalquote infolge der rückläufigen Bilanzsumme auf 55 % (31. Dezember 2021: 42 %).
―	Das Unternehmen erwartet in den nächsten Jahren deutliche Umsatzzuwächse gegenüber dem Vorjahr, vorwiegend bedingt durch die Umstellung von Kunden zu den Systemen Autoline und Dracar+ sowie durch die Einführung von drei neuen Produkten: Service Hub Workshop, Test Drive und Keyloop Lead. Dies setzt voraus, dass die Implementierung der geplanten Projekte wie vorhergesehen läuft; dementsprechend wird im Geschäftsjahr 2023 ein leichtes Wachstum erwartet. Das EBITDA wird nach Ansicht der Geschäftsführung voraussichtlich leicht höher als im Geschäftsjahr 2022 ausfallen, vor allem aufgrund der guten Geschäftsentwicklung, des gesunkenen Personalaufwands nach den abgeschlossenen Umstrukturierungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2022 sowie den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die niedriger ausfallen dürften.
―	Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens ergeben sich generell aus der Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung der Automobilbranche in Deutschland. Der deutsche Autohandel verzeichnet einen rückläufigen Trend bei Pkw. Allerdings sind die Produkte des Unternehmens mit Produktion und Infrastruktur verbunden und helfen Fahrzeugherstellern, ihre Vertriebskanäle zu optimieren. Die Performance des Unternehmens wird den Erwartungen nach nicht wesentlich leiden, da es auf Lösungen für zumeist große Automobilhersteller fokussiert ist.
―	Chance für die zukünftige Entwicklung ergeben sich hauptsächlich aus dem Bedarf der Kunden nach einem Dealer Management System, das einerseits die Zertifizierungskriterien der verschiedenen OEM erfüllt und andererseits eine erstklassige Customer Experience unterstützt, um so Verkäufe zu generieren. Das Unternehmen sondiert zudem zukünftige Wachstumschancen bei anderen Fahrzeugherstellern, die ihre Vertriebsprogramme in Deutschland ausbauen.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse vermittelt der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen stellt der Lagebericht die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

II. FESTSTELLUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

1. BUCHFÜHRUNG UND WEITERE GEPRÜFTE UNTERLAGEN

Die Buchführung entspricht nach unseren Feststellungen in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und - sofern einschlägig - den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags. Die den weiteren geprüften Unterlagen entnommenen Informationen sind in der Buchführung, im Jahresabschluss und im Lagebericht in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß abgebildet.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ist nach unserer Feststellung grundsätzlich geeignet, die Sicherheit der verarbeiteten rechnungslegungsrelevanten Daten zu gewährleisten.

2. JAHRESABSCHLUSS

Der von uns geprüfte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 ist diesem Bericht als Anlage I beigefügt. Er entspricht nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und - sofern einschlägig - den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wurden ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Die Eröffnungsbilanzwerte wurden ordnungsgemäß aus dem Vorjahresabschluss übernommen.

Die für Kapitalgesellschaften geltenden Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften sind in allen wesentlichen Belangen beachtet worden. Der Anhang enthält die vorgeschriebenen Angaben zu den einzelnen Posten von Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung und gibt die sonstigen Pflichtangaben richtig und vollständig wieder.

Eine Darstellung der für den Jahresabschluss wesentlichen Bewertungsgrundlagen, die zum Verständnis der Gesamtaussage erforderlich sind, findet sich in Abschnitt F.II.

Unsere Prüfung hat ergeben, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

3. LAGEBERICHT

Der von uns geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 ist diesem Bericht als Anlage II beigefügt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse vermittelt der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht der Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

III. FESTSTELLUNGEN ZU BEREICHEN, DIE SICH NICHT UNMITTELBAR AUF DIE RECHNUNGSLEGUNG BEZIEHEN

Wir haben bei unserer Prüfung die nachfolgend beschriebenen Tatsachen festgestellt, die sich nicht unmittelbar auf die Rechnungslegung beziehen. Über diese berichten wir nach § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB wie folgt:

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 wurde am 20. April 2023 festgestellt. Entgegen der Verpflichtung des § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 daher nicht innerhalb der gesetzlichen Frist festgestellt.

Entgegen der Verpflichtung des § 264 Abs. 1 HGB hat die Gesellschaft den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und den Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 nicht innerhalb der gesetzlichen Frist aufgestellt.

Entgegen den §§ 325 ff. HGB hat die Gesellschaft den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie die sonstigen Unterlagen nicht innerhalb der gesetzlichen Frist beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht. Die Einreichung erfolgte am 26. April 2023.

D. GEGENSTAND DER PRÜFUNG

Gegenstand unserer Abschlussprüfung waren die Buchführung und der nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022. Dieser besteht aus

―	der Bilanz,
―	der Gewinn- und Verlustrechnung sowie
―	dem Anhang einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Gemäß § 317 Abs. 4a HGB hat sich die Prüfung nicht darauf zu erstrecken, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Die Verantwortung für Jahresabschluss und Lagebericht haben wir im Bestätigungsvermerk (Abschnitt B.) beschrieben.

E. ART UND UMFANG DER AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Wir haben die Grundzüge unseres prüferischen Vorgehens im Bestätigungsvermerk dargestellt (Abschnitt B.). Darüber hinaus geben wir hierzu nachfolgend weitere Erläuterungen:

Risiko- und systemorientierter Prüfungsansatz

Grundlage unseres risiko- und systemorientierten Prüfungsansatzes ist die Erarbeitung einer Prüfungsstrategie. Die hierzu notwendige Risikobeurteilung basiert auf der Einschätzung der Lage, der Geschäftsrisiken und des Umfeldes sowie des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems der Gesellschaft. Darüber hinaus berücksichtigen wir bei dieser Einschätzung unser Verständnis vom Prozess der Aufstellung des Jahresabschlusses und von den Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die die gesetzlichen Vertreter als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Auf der Grundlage unserer Risikobeurteilung haben wir die relevanten Prüffelder sowie Prüfungsschwerpunkte auf Abschluss- bzw. Aussageebene bestimmt und das Prüfprogramm entwickelt. In unserem Prüfprogramm wurden Art und Umfang der jeweiligen Prüfungshandlungen festgelegt.

Die Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen umfassten Aufbautests und Einzelfallprüfungen (sonstige aussagebezogene Prüfungshandlungen) für die ausgewählten Prüffelder. Dabei wurden Wesentlichkeitsaspekte berücksichtigt.

Beschreibung des Prüfungsprozesses

Unseren Prüfungsprozess haben wir in Phasen unterteilt, die mit der Auftragsannahme/-fortfüh- rung beginnen und sich bis zur Berichterstattung erstrecken. Die nachfolgende Abbildung stellt unseren Prüfungsprozess zusammengefasst grafisch dar.

1 Definition des Prüfungsgegenstands und Auftragsannahme	2 Risikobeurteilung und Entwicklung der Prüfungsstrategie	3 Erlangung von Prüfungsnachweisen	4 Abschluss der Prüfung und Berichterstattung
► Entscheidung über Auftragsannahme/-fortführung einschließlich Beurteilung der Unabhängigkeit	► Gewinnung eines Verständnisses von Unternehmen und Geschäftsverlauf	► Durchführung der Prüfungshandlungen zur Adressierung der Risiken	► Bildung eines Gesamturteils auf Basis der Prüfungsergebnisse
► Abstimmung von Art und Umfang des Auftrags einschließlich der Festlegung von zusätzlichen Prüfungsschwerpunkten	► Beurteilung der Angemessenheit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems	► Würdigung der Relevanz und Verlässlichkeit der Prüfungsnachweise	► Berichterstattung über Ergebnisse der Abschlussprüfung
► Disposition notwendiger fachlicher Ressourcen unter Berücksichtigung der Berufsgrundsätze	► Ableitung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen
	► Entwicklung und Festlegung der risikoorientierten Prüfungsstrategie und des Prüfungsprogramms

Die dargestellten Phasen berücksichtigen die vom IDW festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung.

Als Schwerpunkte unserer Prüfung haben wir festgelegt:

―	Bewertung der Anteile und Ausleihungen an sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen
―	Existenz der Guthaben bei Kreditinstituten
―	Vollständigkeit und Bewertung der sonstigen Rückstellungen
―	Vollständigkeit, Existenz und Genauigkeit der Umsatzerlöse
―	Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben in Anhang und Lagebericht

Alle Prüfungshandlungen erfolgten jeweils anhand bewusst oder repräsentativ ausgewählter Elemente. Die Bestimmung der jeweiligen Auswahl erfolgte abhängig von unseren Erkenntnissen über das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem sowie von Art und Umfang der Geschäftsvorfälle.

Bei der Durchführung von Einzelfallprüfungen haben wir Bestätigungen bzw. Mitteilungen und Auskünfte Dritter eingeholt von für die Gesellschaft tätigen:

―	Kreditinstituten
―	Rechtsanwälten

Den Lagebericht haben wir daraufhin geprüft, ob er insgesamt den gesetzlichen Vorschriften entspricht sowie mit dem Jahresabschluss und mit den bei unserer Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht und ob er insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt. Dabei haben wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durchgeführt. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise haben wir hierbei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nachvollzogen und die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen beurteilt.

Wir haben die Prüfung, mit Unterbrechungen, in den Monaten Dezember 2022 bis Oktober 2023 bis zum 27. Oktober 2023 durchgeführt.

Zum Abschluss der Prüfung haben wir von den gesetzlichen Vertretern eine schriftliche Erklärung eingeholt, in der diese mit Datum vom 27. Oktober 2023 die Vollständigkeit der uns erteilten Aufklärungen und Nachweise sowie von Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht bestätigt haben. Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft erteilten alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise.

F. ERLÄUTERUNGEN ZUR RECHNUNGSLEGUNG

I. RECHNUNGSLEGUNGSNORMEN

Der Jahresabschluss war nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen.

II. WESENTLICHE BEWERTUNGSGRUNDLAGEN

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfordert aufgrund der gesetzlichen Wahlrechte eine Vielzahl von Bilanzierungs- und Bewertungsentscheidungen seitens der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Im Folgenden gehen wir gemäß § 321 Abs. 2 Satz 4 HGB auf die wesentlichen Bewertungsgrundlagen einschließlich der Ausübung von Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechten ein.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang (Anlage I) gemäß § 284 HGB beschrieben.

Im Einzelnen heben wir nachfolgend wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie ausgeübte Bilanzierungswahlrechte hervor:

―	Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bei dauerhafter Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind zum Nennwert angesetzt.
―	Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Für das allgemeine Ausfallrisiko ist bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,00 % auf den nicht einzelwertberichtigten Forderungsbestand vorgenommen worden.
―	Die Rückstellungen werden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet und berücksichtigen alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden bei der Bewertung berücksichtigt.

G. SCHLUSSBEMERKUNG UND UNTERZEICHNUNG DES PRÜFUNGSBERICHTS

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 der Keyloop (Deutschland) GmbH, Heiligenhaus, haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, (IDW PS 450 n. F. (10.2021)), erstattet.

Der von uns erteilte Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt B. dieses Prüfungsberichts wiedergegeben.

Düsseldorf, 27. Oktober 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Winkler, Wirtschaftsprüfer

Zurhake, Wirtschaftsprüfer

Protokoll einer / Minutes of a
Gesellschafter- / Shareholders'
Versammlung der / Meeting of
Keyloop (Deutschland) GmbH
Wir, die Unterzeichnete	We, the undersigned
Keyloop (Nederland) B.V.
Industriestraat 20, 3371XD Hardinxveld, Giessendam
Niederlande / The Netherlands
Registered Company Number 61370398
Sind alleinige Gesellschafterin	are the only shareholder of
Keyloop (Deutschland) GmbH Ratinger Strasse 10, 42579 Heiligenhaus, Deutschland
Eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht	registered in the commercial register of the local court
Wuppertal,
unter	under
HRB 13935
(die "Gesellschaft")	(the "company")
Unter Verzicht auf alle gesetzeitlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristerfordemisse haltern wir, die unterzeichnete Gesellschafterin, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen hiermit einstimmig wie folgt:	Waiving all formal and notice requirements arising out of the statutes and the bylaws of the Company we, the undersigned shareholder, convene an extraordinary shareholders' meeting and unanimously resolve the following:
1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft fur die Zeit von Januare 1. bis Dezember 31 2022, der diesem Beschluss in Kopie beigefügt ist, wird hiermit festgesstellt.	1. The annual financial statements of the Company for period from January 1.2022 to December 31,2022 which are attached to this resolution in copy, are hereby adopted.
2. Den Gesellschaftsführern der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.	2. The managing directors are granted formal approval for the financial year 2022.
3. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2022 weist einen Jahresüberschuss in Höhe von Euro 122.423,04 aus. Es werden keine Dividenden ausgeschüttet..	3. The annual financial statement of the Company as of December 31, 2022 shows a profit in the amount of Euro 122.423,04. No dividends shall be paid out.
4. BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Georg- Glock-Str. 8, 40474 Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 01. Januar 2023 bis 31 Dezember 2023 bestellt.	4. BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Georg- Glock-Str. 8, 40474 Düsseldorf shall be appointed as Auditor for the period from 01 January 2023 to 31 December 2023.
Weitere Beschlüsse wurden nicht erfasst.	Further resolutions have not been passed.
Bei einer Ungleichheit der deutschen und der englischen Fassung dieses Protokolls gilt die deutsche Fassung.	Should there be any disparity between the German and the English version of the minutes the German version shall prevail.

Reading / UK

14/12/2023

Keyloop (Nederland) B.V.

Durch/By

Anthony Johnson, Director

als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer/

as general manager with sole power of representation.