Rio Tinto Iron & Titanium Holdings GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Bilanz

Aktiva

	31.12.2008	31.12.2007
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	6.097.847,29	18.101.970,90
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen vebundene Unternehmen	282.951,13	1.227.833,69
2. Sonstige Vermögensgegenstände	233.014,63	31.809,12
II. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere	32.612,27	0,00
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	5.298.580,38	826.634,13
	5.847.158,41	2.086.276,94
	11.945.005,70	20.188.247,84

Passiva

	31.12.2008	31.12.2007
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	6.074.147,55	6.074.147,55
II. Kapitalrücklage	5.003.579,04	5.003.579,04
III. Verlustvortrag	-6.651.159,45	-8.322.068,53
IV. Jahresfehlbetrag/-überschuss	-4.242.092,26	1.670.909,08
	184.474,88	4.426.567,14
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen	1.561.787,00	0,00
2. Sonstige Rückstellungen	122.181,69	8.200,00
	1.683.968,69	8.200,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.195,46	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen	10.069.366,67	15.314.545,75
3. Sonstige Verbindlichkeiten	0,00	438.934,95
(davon aus Steuern € 0,0;
Vorjahr € 436.154,81)
	10.076.562,13	15.753.480,70
	11.945.005,70	20.188.247,84

Gewinn- und Verlustrechnung

	2008	2007
	€	€
1. Umsatzerlöse	0,00	9.600,00
2. Sonstige betriebliche Erträge	331.763,08	4.695,64
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-75.336,68	0,00
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-11.093,71	0,00
(davon für Altersversorgung € 2.803,69; Vorjahr € 0,00)
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-201.645,71	-61.303,78
5. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	297.479,66	1.933.773,15
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	197.916,05	17.675,45
7. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des	-4.049.540,97	0,00
Umlaufvermögens
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-726.488,65	-233.531,38
(davon an verbundene Unternehmen € 726.380,49;
Vorjahr € 233.344,28)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-4.236.946,93	1.670.909,08
10. Außerordentliche Aufwendungen	-5.090,83	0,00
11. Sonstige Steuern	-54,50	0,00
12. Jahresfehlbetrag/-überschuss	-4.242.092,26	1.670.909,08

Anhang

A. ALLGEMEINES, ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Der Jahresabschluss der

Rio Tinto Iron & Titanium Holdings GmbH

wurde nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 und 4 HGB.

Der Jahresabschluss ist aufgrund der mit Wirkung zum 1. Januar 2008 erfolgten Verschmelzung der ehemaligen Tochtergesellschaft QMP Metal Powders GmbH, Mönchengladbach ("QMP"), auf die Gesellschaft nur eingeschränkt mit dem Vorjahr vergleichbar. Im Wesentlichen sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen, sonstige Vermögensgegenstände, Liquide Mittel, Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen übertragen worden, so dass insbesondere diese Bilanzposten von der eingeschränkten Vergleichbarkeit betroffen sind.

Bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen handelt es sich um Tochtergesellschaften, deren Anteile im alleinigen Besitz der Rio Tinto Iron & Titanium Holdings GmbH stehen.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der erforderlichen Abwertungen im Falle voraussichtlich dauernder Wertminderungen angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennbetrag aktiviert.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt bei den Forderungen mit dem Kurs am Entstehungstag bzw. mit dem niedrigeren Kurs am Abschlussstichtag sowie bei den Verbindlichkeiten mit dem Kurs am Entstehungstag bzw. dem höheren Kurs am Abschlussstichtag.

Die von der QMP Metal Powders GmbH übernommenen Rückstellungen für Pensionen werden in steuerlich zulässiger Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten liegen die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck, sowie ein Rechnungszinsfuß von 6 % zugrunde. Die Altersteilzeitrückstellungen wurden nach versicherungsmathematischen Gründsätzen unter Berücksichtigung eines Rechnungszinsfußes von 5,5% ermittelt.

Die Rückstellungen enthalten alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe gebildet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

B. ANGABEN ZU POSTEN DER BILANZ

1. Anlagevermögen

Zusammensetzung des Anlagevermögens, welches sich aus den Beteiligungen an den nachstehenden verbunden Unternehmen ergibt, stellt sich wie folgt dar:

	Anteils -	Jahres -	Eigen-
	quote	E rgeb niss	kapital am
		2008	31.12.2008
	%	EUR	EUR
Rio Tinto Iron &
Titanium
Eschborn GmbH,	100	297.480 ¹	25.600
Alufin GmbH
Tabularoxid
Teutschenthal	100	826.833	2.923.323

	Hist.	Abschreib -	Bilanzan -
	Anschaffungs	ung	sa tz am
	kosten		31.12.2008
	EUR	EUR	EUR
Rio Tinto Iron &
Titanium
Eschborn GmbH,	517.847	0	517.847
Alufin GmbH
Tabularoxid
Teutschenthal	9.628.638 ²⁾	4.048.638	5.580.000
	10.146.485	4.048.638	6.097.847

¹⁾ vor Ergebnisabführung
²⁾ inklusive nachträglicher Anschaffungskosten im Geschäftsjahr 2008 von T€ 129

2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus noch nicht gezahlten Gewinnabführungen und Steuerumlagen der Rio Tinto Iron & Titanium GmbH in Höhe von 282.951,13 EUR.

Die Forderungen haben eine Restlaufzeit von weniger als ein Jahr.

3. Gezeichnetes Kapital

Das Stammkapital zum 31.12.2008 beträgt EUR 6.074.147,55. Das Stammkapital ist voll eingezahlt.

Das Stammkapital wird gehalten von:

Rio Tinto Eastern Investments B.V., Amsterdam, Niederlande

100%

6.074.147,55 EUR

4. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personal in Höhe von TEUR 70 aus Altersteilzeitverträgen, Rückstellungen für Steuerberatung und Prüfung in Höhe von TEUR 23 sowie Rückstellungen für übernommene Restrukturierungskosten der QMP Metal Powders GmbH in Höhe von TEUR 25.

5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Alcan Lebensmittelverpackungen GmbH	10.069.366,67 EUR
Gesamt	10.069.366,67 EUR

Die Verbindlichkeit gegenüber der Alcan Lebensmittelverpackungen GmbH hat eine Kündigungsfrist von 3 Monaten. Das Darlehen wird voraussichtlich innerhalb von 5 Jahren zurückgezahlt.

C. SONSTIGE PFLICHTANGABEN

1. Rechtliche Verhältnisse

Die Firma Rio Tinto Iron & Titanium Holdings GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

Gemäß Verschmelzungsvertrag vom 12. Juni 2008 wurde die bisherige Tochtergesellschaft QMP Metal Powders GmbH, Mönchengladbach, mit Wirkung zum 1. Januar 2008 auf die Rio Tinto Iron & Titanium Holdings GmbH verschmolzen.

2. Geschäftsführung

Zu Geschäftsführern sind Herr Steven Din,Kaufmann, Montreal/Quebec, Kanada, sowie Herr Eckhard Kellermann, Kaufmann, Butzbach, bestellt.

3. Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestehen nicht.

4. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Am 21. Dezember 1998 wurden Gesellschafterbeschlüsse gefasst, die zum Abschluss der folgenden Unternehmensverträge führten:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Rio Tinto Iron & Titanium GmbH, Eschborn (mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 1999, am 1.1.1999, 0:00 Uhr). Der Vertrag wurde am 16.02.1999 ins Handelsregister der Rio Tinto Iron & Titanium GmbH eingetragen.

5. Konzernverhältnisse

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Rio Tinto PLC, Großbritannien. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Frankfurt am Main, den 26. Juni 2009

Die Geschäftsführung

E. Kellermann

S. Din