BRE/GH II Chemnitz I Investor GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz zum 31. Dezember 2015

AKTĪVA

		EUR	30.06.2015 EUR
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken		3,00	764.236,39
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sonstige Vermögensgegenstände		21.736,11	77.661,21
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		84.699,40	107.095,59
		106.435,51	184.756,80
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		8.729.408,13	9.226.872,41
		8.835.846,64	10.175.865,60
PASSIVA
	EUR	EUR	30.06.2015 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	2.401.328,04		408.328,04
III. Verlustvortrag	9.660.200,45		9.508.153,53
IV. Jahresfehlbetrag	1.495.535,72		152.046,92
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	8.729.408,13		9.226.872,41
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rucksteilungen		478.966,93	14.000,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00		6.434.962,22
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	87.298,46		172.053,08
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.953.381,16		50.631,56
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	3.305.445,64		3.440.445,61
5. sonstige Verbindlichkeiten	10.754,45		63.773,13
		8.356.879,71	10.161.865,60
		8.835.846,64	10.175.865,60

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Juli bis 31. Dezember 2015

	EUR	23.04.-30.06.2015 EUR
1. sonstige betriebliche Erträge	199.323,40	0,00
2. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	34.978,79	2.486,10
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	764.233,39	19.426,00
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	668.229,60	18.318,71
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0,06	0,03
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	186.281,42	91.248,15
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	- 1.454.399,74	131.478,93
8. sonstige Steuern	41.135,98	20.567,99
9. Jahresfehlbetrag	1.495.535,72	152.046,92

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis 31. Dezember 2015

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft im aktuellen Rumpfgeschäftsjahr eine kleine Kapitalgesellschaft.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes und - für das vorhergehende Rumpfgeschäftsjahr vom 23. April bis 30. Juni 2015 - der Insolvenzordnung (InsO) zu beachten.

Am 30. Juni 2015 wurde das Insolvenzverfahren über die Gesellschaft aufgehoben. Entsprechend wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Es begann am 1. Juli und endete am 31. Dezember 2015.

Für die Erstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Mit Kaufvertrag vom 24. Oktober 2014, Notar Dr. Bernhard Schütz URKUNDEN Nr. 949/2015, wurden mit Wirkung zum 21. Juli 2015 die Geschäftsanteile von den neuen Gesellschafterinnen BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l. und SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l. (zuvor Lux 17 Starlight EUR S.à r.l), beide Luxemburg, zu gleichen Teilen erworben.

Mit notariellem Kaufvertrag vom 13. Mai 20Î6 wurden die Geschäftsanteile der BRE/GH II Chemnitz I Investor GmbH, Düsseldorf zusammen mit denen der Betriebsgesellschaft Hotel Kongress Chemnitz Betriebs GmbH erneut veräußert. Bis zum Zeitpunkt der Fertigstellung des Jahresabschlusses war der Kaufvertrag noch nicht abschließend vollzogen.

Gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG ist die Bilanz um den Posten "Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern" erweitert. Im Vorjahresabschluss zum 30. Juni 2015 wurden die Aufwendungen für bezogene Leistungen unter dem Posten "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen. Im Berichtsjahr erfolgt der Ausweis unter dem Posten "Materialaufwand", der neu aufgenommen wurde. Der Ausweis in der Vorjahresspalte wurde entsprechend angepasst.

Da der Jahresabschluss vom 1. Juli bis 31. Dezember 2015 und der Vorjahresabschluss vom 23. April bis 30. Juni 2015 unterschiedliche Zeiträume umfassen, sind die Angaben in der Gewinn- und Verlustrechnung nur eingeschränkt vergleichbar.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2015 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 8.729 aus. Die Bewertung wurde trotz der bestehenden buchmäßigen Überschuldung weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit vorgenommen.

Die Gesellschafterinnen BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l und SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l. (zuvor Lux 17 Starlight EUR S.à r.l.), beide Luxemburg, haben eine Rangrücktrittserklärung für ihr gemeinsam ausgereichtes Gesellschafterdarlehen, das zum 31. Dezember 2015 mit insgesamt TEUR 3.297 valutiert, abgegeben. Brookfield Real Estate Finance (Luxembourg) S.à r.l. und Lux 18 Starlight EUR S.à r.l., beide Luxemburg, bei denen es sich um verbundene Unternehmen handelt, haben ebenfalls eine Rangrücktrittserklärung für das ihrerseits gemeinsam zur Verfügung gestellte Darlehen, welches zum 31. Dezember 2015 insgesamt TEUR 4.894 beträgt, erklärt.

Die Rangrücktrittserklärungen beziehen sich jeweils auf die volle Höhe der ausstehenden Darlehensbeträge (einschließlich Zinsen) sowie auf alle künftig aus den Darlehensverträgen entstehenden Forderungen und dienen zur Vermeidung einer Überschuldung nach Maßgabe der Insolvenzordnung. Mit den Rangrücktrittserklärungen treten die Gesellschafterinnen bzw. die verbundenen Unternehmen jeweils in Höhe des Betrags, der zur Beseitigung der sich ergebenden Überschuldung erforderlich ist, mit ihren Ansprüchen auf Tilgung sämtlicher Forderungen im Rang hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen Dritter zurück.

Zum 31. Dezember 2015 valutieren die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sowie verbundenen Unternehmen, für die Rangrücktritte erklärt wurden, mit insgesamt TEUR 8.191. Im Rumpfgeschäftsjahr wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 1.993 in die Kapitalrücklage eingestellt. Mit Gesellschafterbeschluss vom 20. Mai 2016 wurde nochmalig eine Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von insgesamt TEUR 700 eingezahlt. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag zum 31. Dezember 2015 in Höhe von TEUR 8.729 wird somit vollständig kompensiert.

Die Gesellschaft erzielt ihre Einnahmen nahezu ausschließlich aus der Vermietung des Gebäudes an die Hotel Kongress Chemnitz Betriebs GmbH, Düsseldorf, und erwartet auf Grundlage der 2016 erfolgten Mietvertragsanpassung auf eine jährliche Miete von TEUR 100 für 2016 sowie TEUR 180 ab dem 1. Januar 2017 für die Zukunft wieder einen positiven Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit. Dies setzt voraus, dass die vertraglich vereinbarte Miete von der Hotelbetriebsgesellschaft erbracht wird. Die Geschäftsführung der Hotelbetriebsgesellschaft geht gemäß ihrer Liquiditätsplanung für 2016 davon aus, dass sie die Hotelmiete aus ihrer ordentlichen Geschäftstätigkeit erwirtschaften kann und erwartet dies ebenfalls für 2017.

Unter weiterer Berücksichtigung der vorhandenen Bankguthaben besteht unverändert eine positive Fortbestehens- und Fortführungsprognose, sodass der Jahresabschluss weiterhin unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt worden ist.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden auf Grundlage der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die liquiden Mittel wurden zu Nennwerten angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages.

Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

II. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der Sachanlagen ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen. Aufgrund eines Gutachtens von CBRE wurde die Immobilie vollständig bis auf einen Erinnerungswert von EUR 3,00 abgeschrieben.

2. Umlaufvermögen

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten ein Guthaben aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 22.

Die liquiden Mittel entfallen ausschließlich auf Guthaben bei Kreditinstituten.

3. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert TEUR 25. Die Kapitalrücklage beträgt TEUR 2.401.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen waren in Höhe von insgesamt TEUR 479 zu bilden. Diese beinhalten die Bildung einer Rückstellung in Höhe von TEUR 400 für notwendige Instandhaltungsmaßnahmen am Gebäude, die einem potentiellen Erwerber im Falle einer Veräußerung der Immobilie voraussichtlich zu vergüten sind (stille Last), Aufwendungen für Abschlussprüfungen TEUR 21 und für bezogene Leistungen TEUR 58, für die zum 31. Dezember 2015 die Rechnungen noch ausstanden.

5. Verbindlichkeiten

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben bezüglich der Verbindlichkeiten im folgenden Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt:

	31.12.2015 insgesamt TEUR	davon mit einer Restlaufzeit		30.06.2015 insgesamt TEUR	davon mit einer Restlaufzeit
	31.12.2015 insgesamt TEUR	unter einem Jahr TEUR	über fünf Jahre TEUR	30.06.2015 insgesamt TEUR	unter einem Jahr TEUR	über fünf Jahre TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	6.435	6.435	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	87	87	0	172	172	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.953	0	0	51	51	0
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	3.305	0	0	3.440	0,00	0
Sonstige Verbindlichkeiten	11	11	0	64	64	0
	8.356	98	0	10.162	6.722	0

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 4.935 resultieren aus dem Eintritt von verbundenen Unternehmen als Gläubiger in Teile des im Rumpfgeschäftsjahr abgelösten Bankdarlehens.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 3.305 (30. Juni 2015: TEUR 3.440) beinhalten ein Gesellschafterdarlehen und Verauslagungen aus den Vorjahren.

III. Sonstige Angaben

1. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte, sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse

Am 30. Januar 2007 hatten die BRE/German Hotel Holding II S.à r.l. sowie deren organisatorisch zuzuordnende Besitzgesellschaften, zu denen die Gesellschaft gehört, einen Darlehensvertrag über EUR 640.000.000,00 zur Finanzierung der durch die Betriebsgesellschaften bewirtschafteten Hotelimmobilien abgeschlossen. Die Besitz- und Betriebsgesellschaften waren bis zum 21. Juli 2015 zu 100 % Tochtergesellschaften der BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.

Darlehensnehmerinnen waren allein die Besitzgesellschaften. Über das Vermögen der Besitzgesellschaften wurde am 23. April 2012 ein Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung eröffnet. Zum 30. Juni 2015 wurden die Besitzgesellschaften wieder aus der Insolvenz entlassen. Damit im Zusammenhang wurde die bisherige Darlehensvereinbarung zugunsten eines neuen Darlehen s Vertrages aufgehoben.

Die Gesellschaft haftet seit dem 21. Juli 2015 im Rahmen eines neuen Konsortialkredites über ursprünglich TEUR 325.000. Schuldner dieses Kredits sind neben der Gesellschaft auch die beiden Gesellschafter (BPY Hospitality Holdings Lux Ii S.à r.l. und SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l. [zuvor: Lux 17 Starlight EUR S.à r.l.], beide Luxemburg) sowie die übrigen Besitzgesellschaften. Zum 31. Dezember 2015 besteht dieser Kredit noch in Höhe von TEUR 323.377. Zur weiteren Besicherung wurde mit den Konsortialkreditgebern eine Kontoverpfändungsvereinbarung abgeschlossen, nach der für das Bankenkonsortium ein Pfandrecht für sämtliche Guthaben auf Bankkonten der Gesellschaft besteht, falls die Verpflichtungen aus den oben genannten Darlehen nicht erfüllt werden.

Das Risiko für die Inanspruchnahme aus den begebenen Sicherheiten liegt in der nicht vertragsgemäßen Bedienung des Konsortialkredits. Dieses Risiko wird derzeit als eher unwahrscheinlich angesehen. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen uns derzeit nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen nicht.

2. Angaben zu den Arbeitnehmern

Die Gesellschaft hat im Rumpfgeschäftsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

3. Konzernzugehörigkeit

In Bezug auf den Gesellschafter BPY Hospitality Lux II S.à r.l., Luxemburg, wird der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen durch die BPY Property L.P., Bermuda, aufgestellt und offengelegt. Für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird der Konzernabschluss durch die BPY Hospitality Holdings Lux II S.à r.l, Luxemburg, aufgestellt.

In Bezug auf den Gesellschafter SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l. (zuvor Lux 17 Starlight EUR S.à r.l.), Luxemburg, wird der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen durch die SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., Luxemburg, aufgestellt. Für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird der Konzernabschluss durch die SOF-IX Interhotel Equity S.à r.l. (zuvor Lux 17 Starlight EUR S.à r.l.), Luxemburg, aufgestellt und offengelegt.

4. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Geschäftsführer im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2015 waren:

•	Herr Anders Braks, Kaufmann
•	Herr Gabriel Anchordoqui-Petersen, Kaufmann (bis 21. Juli 2015)
•	Herr Thomas Tolley, Kaufmann (seit 21. Juli 2015)
•	Herr Cody Bradshaw, Kaufmann (seit 21. Juli 2015)
•	Herr Andrew Burych, Kaufmann (21. Juli bis 20. Oktober 2015)
•	Herr Steven Skaar, Kaufmann (21. Juli bis 29. Oktober 2015)
•	Herr Zachary Bryan Vaughan, Kaufmann (seit 30. Oktober 2015)
•	Herr Michael Geoffrey Fuller, Kaufmann (seit 30. Oktober 2015)

Düsseldorf, 29. Juni 2016

BRE GH II Chemnitz I Investor GmbH

Geschäftsführung

Anders Braks

Thomas Tolley

Michael Geoffrey Fuller

Cody Bradshaw

Zachary Bryan Vaughan

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juli bis 31. Dezember 2015

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand am 01.07.2015 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	Stand am 31.12.2015 EUR
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	6.986.746,00	0,00	0,00	0,00	6.986.746,00
	6.986.746,00	0,00	0,00	0,00	6.986.746,00

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.07.2015 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Zuschreibungen EUR	Stand am 31.12.2015 EUR
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	6.222.509,61	764.233,39	0,00	0,00	6.986.743,00
	6.222.509,61	764.233,39	0,00	0,00	6.986.743,00

	Restbuchwerte
	Stand am 31.12.2015 EUR	Stand am 30.06.2015 EUR
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten, einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3,00	764.236,39
	3,00	764.236,39

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