WGF
Westfälische Grundbesitz und Finanzverwaltung AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1 Geschäftstätigkeit und Organisation

Die WGF Westfälische Grundbesitz und Finanzverwaltung AG (WGF AG) mit Sitz in Düsseldorf ist ein Immobilienunternehmen mit Schwerpunkt auf Immobilienhandel und Projektentwicklung. In den Jahren seit Gründung 2003 hat die WGF AG erfolgreich den Geschäftsbereich Immobilienhandel aufgebaut. Seit 2009 hat sie zusätzlich auch den Geschäftsbereich Projektentwicklung hinzugenommen. Konkret bedeutet dies heute den Erwerb von unbebauten und bebauten Grundstücken, die für eine Projektierung geeignet sind, deren Entwicklung mit Hilfe von Tochter- und Schwestergesellschaften sowie deren Verkauf. Hierbei stehen die Top-7-Standorte und ausgesuchte Städte in Deutschland im Fokus. Bei dieser Ausrichtung werden die Assetklassen Wohnen, Gewerbe und Hotellerie bevorzugt.

Die Emission von eigenen Finanzinstrumenten wie WGF Hypothekenanleihen sowie WGF Genussscheinen stellte bisher eine bankenunabhängige Finanzierung sicher. Nach der letzten Emission eines eigenen Finanzinstrumentes im Juli 2011 sind keine weiteren Emissionen erfolgt.

Die Finanzierung soll zukünftig durch projektbezogene Finanzinstrumente ersetzt werden (siehe Kapitel 5.2). Hierbei wird auf Kapitalgeber im Bereich Mezzanine Capital, Schuldscheindarlehen, Covered Bonds, Equity Notes und klassische Bankdarlehen abgestellt.

1.1.1 Konzern-Struktur

Die WGF AG ist ein Tochterunternehmen der WGF Finanzgruppe Holding GmbH und zugleich Mutterunternehmen von 29 Tochterunternehmen. Eine detaillierte Übersicht über sämtliche Beteiligungen ist im Anhang abgedruckt.

Wesentliche Tochtergesellschaften der WGF AG sind die Ilse Bau und Planung GmbH sowie sämtliche Objektgesellschaften als Träger des Immobilienbestandes. Die Ilse Bau und Planung GmbH übernimmt die Projektierungs- und Entwicklungsleistungen und die Generalübernehmerfunktion. Hierbei hat die Ilse Bau und Planung GmbH im Verbund eine besondere Stellung (siehe Kapitel 1.2.2).

Wesentliche Schwestergesellschaften sind die Project 4 Real Estate Development GmbH (Ausführung von Baudienstleistungen), my home partners (Betrieb von Boardinghäusern) und die WGF Asset Management GmbH (Immobilienverwaltung).

Im Zuge der strategischen Konzentration der Geschäftsgebiete wurde im Geschäftsjahr 2011 die Tätigkeit der deboka Deutsche Grund & Boden Kapital AG sowie der WGF Immobilien Investment GmbH eingestellt. Die deboka Deutsche Grund & Boden Kapital AG sollte im Rahmen der WGF Finanzgruppe als Emissionshaus von geschlossenen Immobilienfonds agieren. Der Vorstand hat die Beendigung der Aktivitäten zum 31. Oktober 2011 beschlossen. Ebenso wurde die Geschäftstätigkeit der WGF Immobilien Investment GmbH, als lizenzierte Kapitalanlagegesellschaft im Sinne des Investmentgesetzes, zum Jahresende 2011 beendet. Die Geschäftseinstellung der deboka Deutsche Grund & Boden Kapital AG hat das Ergebnis der WGF AG belastet.

Durch zusätzliche Verschlankung mehrerer Abteilungen der WGF AG wurde das Personal der Firmengruppe bis zum Jahresende 2011 deutlich reduziert. Darüber hinaus wurden konzernweit Kostensenkungsmaßnahmen durchgeführt.

Eine konsequente Einbringung von Immobilien in Objektgesellschaften war im Jahr 2010 durchgeführt worden. Ziel war die Vermeidung der negativen Folgen der steuerlichen Zinsschranke sowie erweiterte Möglichkeiten in der Vertragsgestaltung bei Immobilientransaktionen. Im Ergebnis wurden 2011 rund 67 % der Immobilientransaktionen in Form von Share Deals, d. h. als Verkauf von immobilienhaltenden Objektgesellschaften durchgeführt.

1.1.2 Bilanzierung

Die WGF AG und ihre Tochtergesellschaften erstellen den Einzelabschluss nach den zum jeweiligen Bilanzstichtag gültigen Vorschriften des deutschen Handelsrechts (HGB). Gemäß den Vorschriften des § 293 HGB, in dem größenabhängige Befreiungen geregelt sind, besteht für die WGF AG aktuell keine Verpflichtung, einen Konzernabschluss aufzustellen und zu veröffentlichen.

1.1.3 Leitung und Kontrolle

Gemäß den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes (AktG) verfügt die WGF AG über die beiden Organe Vorstand und Aufsichtsrat als Bestandteile des dualen Führungssystems.

1.2 Unternehmensstrategie

Unsere Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, die Marktposition der WGF AG im deutschen Immobilienmarkt für die Verfolgung der gesetzten strategischen Ziele zu nutzen. Das Fundament für die Umsetzung sämtlicher strategischer Maßnahmen ist die hohe Kompetenz unserer Mitarbeiter und unsere Kenntnis des deutschen Immobilienmarkts sowie das seit Jahren aufgebaute Netzwerk des Unternehmens.

Bedingt durch veränderte Investorenallokationswünsche von der Bestandsimmobilie zur Neubauimmobilie, durch bessere Refinanzierungsmöglichkeit für das Unternehmen und im Hinblick auf die Leistungsfähigkeit für die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Unternehmens in den folgenden Jahren haben wir nach umfassender Analyse 2009 einen strategischen Geschäftsbereich identifiziert, in dem der Vorstand die Stoßrichtung für das zukünftige Wachstum sieht - die Projektentwicklung.

1.2.1 Strategische Forcierung der Aktivitäten im Bereich der Projektentwicklung

Mit der Forcierung unserer Aktivitäten im Bereich der Projektentwicklungen profitieren wir von den positiven Trends dieses attraktiven Teilmarktes der Immobilienbranche. Neben den Hotelprojekten, in denen die WGF AG seit 2009 aktiv ist, bildet der Bereich Wohnungsbauprojekte heute den unternehmerischen Schwerpunkt. Daneben werden auch selektiv Projektentwicklungen - wo es lukrativ erscheint - in Büroimmobilien durchgeführt. Im Rahmen der Projektentwicklungen erwerben wir (in der Regel) unbebaute Grundstücke und entwickeln entsprechend den Bedürfnissen der Immobilienmärkte bzw. unserer Institutionellen Investoren in Abstimmung mit den jeweils geltenden städteplanerischen Richtlinien der Kommunen Immobilienprojekte. Insbesondere bei Wohnungsbauprojekten ist der Immobilien-Neubau der bevorzugte Weg. Darüber hinaus sind Umwidmungen von Gewerbeimmobilien beispielsweise in Hotels der Zwei- bis Vier-Sterne-Kategorie unverändert interessant.

Die Projektentwicklungen der WGF AG richten sich dabei eindeutig nach den langjährigen Anlagestrategien Institutioneller Investoren, in deren Investitionsvorgaben Immobilien eine bedeutsame und weiter steigende Rolle spielen. Unter den Versicherungen wollen 60 % im Jahr 2012 die Immobilienquote bei ihren Investments erhöhen (Vorjahr 53 %) (Ernst & Young Real Estate GmbH: Trendbarometer Immobilienanlagen der Assekuranz 2012.). Dabei sind indirekte und direkte Immobilienanlagen für Versicherungen gleichermaßen attraktiv. Für 2012 planten Versicherungen ein Investitionsvolumen von durchschnittlich 60 % in direkte Immobilieninvestments und 40 % in indirekte (Ernst & Young).

Vorbild für die Projekte, die wir für Institutionelle Investoren entwickeln, ist die Projektentwicklung in Berlin, Prenzlauer Berg, wo die WGF AG bzw. eine Tochtergesellschaft ein Wohnungsbauprojekt noch vor Baustart an einen Institutionellen Investor veräußerte und das Projekt nun Schritt für Schritt im Auftrag umsetzt. Bei diesen Projekten agiert die WGF AG mit ihren Tochtergesellschaften als "Service-Developer", das heißt, wir sind Dienstleister für Konzeptentwicklungen und liefern Beratungs-, Management- oder Ver-marktungsleistungen. Für diese Projekte arbeiten wir auf Rechnung und Risiko Dritter. Für die WGF AG ist das Ankaufs-, Finanzierungs- und Exitrisiko deutlich reduziert. Damit verbessert sich auch die Unternehmensfinanzierung. Bisher lag eine sehr hohe Kapitalbindung vor, die mittel- bis langfristig ausgelegt war. Diese soll durch eine eher geringere Kapitalbindung abgelöst werden, die kurz- bis mittelfristig ausgelegt sein wird.

Ferner treten wir selbst als Investor auf oder nutzen Joint-Venture-Modelle und arbeiten auf eigene Rechnung. Bei diesen Projekten übernehmen wir die Rolle des "Trader-Developer". Wir übernehmen alle Aufgaben vom Grundstücksankauf bis zur Fertigstellung mit dem Ziel der anschließenden erfolgreichen Veräußerung des entwickelten Projektes. Bei der Tätigkeit als Trader-Developer sind Marktzyklen und alle übrigen Marktfaktoren für die Einschätzung von Chancen und Risiken für die erfolgreiche Umsetzung zu berücksichtigen.

Im Bereich der Projektentwicklungen entwickeln wir zurzeit nicht für den Eigenbestand.

1.2.2 Erfolge der strategische Neuausrichtung

Die laufende strategische Fokussierung auf den Bereich der Projektentwicklungen hat 2010 und 2011 erste Erfolge herbeigeführt, die sich aber noch nicht im Ertrags-, Vermögens- und Finanzergebnis positiv niederschlagen, sondern erst in der Folgezeit.

Die Tochtergesellschaft Ilse Bau und Planung GmbH hat eine Sonderstellung im Projekt-entwicklungsgeschäft.

Im März 2011 wurde die erste Projektentwicklung der WGF AG, ein Hotelprojekt in Frankfurt am Main, vorzeitig fertig gestellt und an den langjährigen Mieter übergeben.

Bis zum Jahresende 2011 konnten weitere, umfangreiche Projekte akquiriert werden, so dass zum 31.12.2011 ein Projektvolumen von über EUR 202 Mio. vorlag, bzw. 92.000 qm geplante Bruttogeschossfläche (Vorjahreswert: EUR 82,4 Mio. und 36.800 qm). Bei den Projekten handelt es sich um Wohn-, Hotel- und Büroprojektentwicklungen u.a. in Hamburg, Berlin und Düsseldorf.

Die erfolgreichen Aktivitäten im Geschäftsbereich Projektentwicklungen sind auch an der Entwicklung des Portfoliobestands der WGF AG ablesbar. Die Grafik zeigt, dass Immobilien im Bereich der Projektentwicklungen ab Mitte 2011 deutlich an Bedeutung zugenommen haben. Im Gegenzug ist der Bereich "Immobilienhandel" (Immobilienbestand) seit Ende 2010 rückläufig.

Abb. 1: Entwicklung der Portfoliobestandteile 2007 - 2012

Das Vorgehen bei der Projektentwicklung "La Vie" in 2011 verdeutlicht die strategische Ausrichtung der WGF AG und zeigt das zukünftige Vorgehen bei Projektentwicklungen auf: Die WGF AG hat im Jahresverlauf 2011 ein Grundstück und sein Entwicklungspotenzial in Berlin, Prenzlauer Berg identifiziert und im Oktober 2011 über eine Tochtergesellschaft erworben. Nach Planungsdurchführung und intensiven Verhandlungen mit den städtischen Planungsbehörden durch die Ilse Bau und Planung GmbH konnte ein städtebauliches Konzept mit rund 360 Wohneinheiten entwickelt und genehmigt werden. Noch bevor die Baumaßnahmen begonnen haben, wurde die gesamte Projektentwicklung im Oktober 2011 an einen Institutionellen Investor notariell veräußert, der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums erfolgte in 2012. In diesem Zusammenhang und im Marktumfeld 2011 war unter anderem die Vereinbarung mit dem Institutionellen Investor über die ratierlichen Zahlungen des Gesamtkaufpreises nach Baufortschritt ein großer Verhandlungserfolg der WGF AG.

Durch dieses Vorgehen konnte die WGF AG hier mehrere Vorteile für sich nutzen. Sie reduzierte das Projektentwicklungsrisiko, indem sie den benötigten Kapitalbedarf für die Zwischenfinanzierung minimierte. Sie vermeidet dadurch, dem Unternehmen zukünftig Liquidität zu entziehen und ermöglicht dennoch durch die Vereinbarung von Teilabnahmen die bilanzielle Wirksamkeit von Teilgewinnen (bilanziell wirksam beginnend ab 2013). Diese Art der Kaufpreisgestaltung hat nunmehr in der Immobilienbranche Einzug gehalten und wird durch Institutionelle Investoren auch bei Mitbewerbern angewendet. Hintergrund ist die entsprechende Einsparungsmöglichkeit des Investors (Reduzierung des Kaufpreises) und die vorzeitige Sicherung von Grundstücken. Somit kann auf die Finanzierungsstruktur der WGF AG erheblich positiv Einfluss genommen werden.

Parallel zur Konzentration auf den Geschäftsbereich Projektentwicklung wurden im Jahresverlauf 2011 andere Geschäftszweige reduziert. Die Geschäftsbetriebe der deboka Deutsche Grund und Boden Kapital AG und der WGF Immobilien Investment GmbH wurden eingestellt. Die vorhandene Geschäftsleitungs- und Personalstruktur dieser Unternehmen wurde sozialverträglich abgebaut.

Die Vertriebsaktivitäten für Genussscheine und Hypothekenanleihen wurden ab Mitte 2011 deutlich reduziert und Ende 2011 eingestellt.

Dies führte zu einer Bereinigung der Unternehmensstruktur, zu reduzierten Personalaufwendungen und zu einer vorzeitigen Umsetzung einiger Schritte des mehrjährig angelegten Strategiewechsels.

1.3 Unternehmenssteuerung

Wir verfolgen mit unserer langfristig angelegten Strategie die nachhaltige Erhöhung unseres Unternehmenswertes. Die Führung und Steuerung unseres Unternehmens basiert auf einem zahlenbasierten Management-Informations-System (MIS), mit dem wir das finanzielle Ergebnis unserer strategischen Maßnahmen messen und analysieren.

Die Grundlage für die Planung und Steuerung unseres Unternehmens bilden finanzielle Kennzahlen des Management-Informations-Systems. Mit diesen Informationen erhält der Vorstand im Rahmen monatlicher Berichte einen umfassenden Überblick über die Entwicklung des operativen Geschäfts und mögliche Abweichungen von den ursprünglichen Planungen, sodass frühzeitig gegengesteuert werden kann. Das Risikomanagement und das Controlling sichern die Belastbarkeit der Zahlen und Abläufe.

1.4 Mitarbeiter

Einhergehend mit der strategischen Konzentration des operativen Geschäfts und den Kostensenkungsmaßnahmen verschlankte sich die Mitarbeiterzahl in der WGF Firmengruppe zum 31. Dezember 2011 auf insgesamt 97 Mitarbeiter. Die WGF AG beschäftigte zu diesem Zeitpunkt 57 Personen, weitere 40 Mitarbeiter waren in den übrigen Konzerngesellschaften tätig.

Berechnet man die durchschnittliche Zahl der beschäftigen Arbeitnehmer während des gesamten Geschäftsjahres, so ergibt sich für das Jahr 2011 die Zahl von durchschnittlich 77,1 Mitarbeitern (Vorjahr 83,0).

Die Mitarbeiterzahl lag per 30.06.2012 bei 39 Mitarbeitern (WGF AG) und weiteren 27 Mitarbeitern in Konzerngesellschaften (siehe Kapitel 5).

1.4.1 Aus- und Weiterbildung

Die Ausbildung und die Qualifizierung der Mitarbeiter sind die Basis der Personalentwicklung. Zum 31. Dezember 2011 waren 10 Auszubildende bei der WGF AG beschäftigt. Das Weiterbildungsprogramm wurde auf hohem Niveau fortgeführt.

1.4.2 Personalaufwand

Der Personalaufwand sank wegen reduzierter Mitarbeiterzahl auf TEUR 5.641 (Vorjahr: TEUR 5.986). Davon entfielen auf Löhne und Gehälter TEUR 4.970 (Vorjahr: TEUR 5.307) und auf Sozialabgaben TEUR 672 (Vorjahr: TEUR 679).

1.5 Gesellschaftliches Engagement

Gesellschaftliche Verantwortung und soziales Engagement sind feste Bestandteile unserer Unternehmenskultur. Wir verstehen uns als aktiver Teil der Gesellschaft und fühlen uns verpflichtet, in den wirtschaftlichen Umfeldern und in den Regionen, in denen wir tätig sind, zum Gemeinwohl beizutragen.

1.5.1 Bildung und Forschung

Seit 2007 zeichnen wir die Jahrgangsbesten des Abiturjahrgangs am Düsseldorfer Berufskolleg (Wirtschaftsgymnasium und Höhere Handelsschule) mit einem Förderpreis aus. Mit der jährlichen Auslobung und Vergabe der Preise honorieren wir die erstklassigen schulischen Erfolge der Absolventen und bekennen uns damit ausdrücklich zum Leistungsgedanken in der deutschen Gesellschaft.

1.5.2 Soziale Verantwortung

Die zweite Säule unseres gesellschaftlichen Engagements ist die Unterstützung von Menschen, die unverschuldet in soziale Not geraten sind. Mit dem 2010 gegründeten Hilfsfonds "Wir leisten Hilfe e. V." haben wir den Opfern der Duisburger Loveparade-Katastrophe von 2010 unbürokratische Hilfe geboten. Als Grundstock haben wir den von uns gegründeten Hilfsfonds mit EUR 30.000 ausgestattet. Damit konnten wir in der Folgezeit Opfern und Hinterbliebenen durch die Übernahme von Beerdigungs- oder Über-führungskosten helfen, aber auch durch die Übernahme von Psychotherapiekosten zur Aufarbeitung der traumatischen Ereignisse. Mitte des Jahres 2011 haben wir die aktive Tätigkeit des Vereins eingestellt und die verbliebenen Mittel an die Stiftung Notfallseelsorge der Evangelischen Kirche im Rheinland übergeben, welche die Unterstützung von Angehörigen und Opfern der Loveparade-Tragödie als Schwerpunktprojekt fortführt.

1.6 Forschung und Entwicklung

Research betreiben wir bezüglich der Marktbeobachtung des Immobilienmarktes sowie der Marktbeobachtung von immobilienbasierten Finanzprodukten. Bei dem Marktforschungsunternehmen BulwienGesa beauftragen wir quartalsweise bzw. halbjährlich Marktberichte zum deutschen Immobilienmarkt in allen Segmenten, in denen die WGF AG aktiv ist.

Die Ergebnisse sind Grundlage unserer unternehmerischen Entscheidungen und auch Grundlage von Hintergrundberichten in der deutschen Branchenpresse. Im Bereich der Finanzierungsinstrumente haben wir mit dem Konzept und der Umsetzung unserer Hypothekenanleihen Standards gesetzt, die in wirtschaftswissenschaftlichen Publikationen als Muster diskutiert werden. Forschung und Entwicklung im Sinne der Produktentwicklung spielen für das Immobiliengeschäft der WGF AG eine geringe Rolle.

1.7 Rahmenbedingungen

1.7.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

"Deutschland bleibt Anker für Stabilität und Wachstum in Europa." So resümiert das Bundesministerium für Wirtschaft die Situation der deutschen Wirtschaft zum Ende des Jahres 2011 (BMWi: Jahreswirtschaftsbericht 2012). Das Bruttoinlandsprodukt wuchs um 3 % - das der Euro-Zone nur um 1,6 %. In Deutschland waren 29 Mio. Menschen sozialversicherungspflichtig beschäftigt, so viele wie zuletzt vor 20 Jahren, für die kommenden Jahre wird ein weiterer leichter Anstieg der Beschäftigung prognostiziert. Auch die Erwartungen der deutschen Unternehmen tendierten zuletzt wieder nach oben.

Das Inflationsrisiko bleibt auf kurz- bis mittelfristige Sicht überschaubar, so die Prognose von Marktbeobachtern. Die großen Liquiditätsmengen, welche die EZB den Banken zur Verfügung stellte, haben den Markt nicht erreicht. Die Banken haben das ihnen zur Verfügung gestellte Geld bei der EZB deponiert, statt es auf dem Interbankenmarkt zu verleihen. Für deutsche Unternehmen sind auch die Finanzierungsbedingungen relevant. Die restriktive Kreditvergabe seitens der Banken bedeutet ein Problem für Unternehmen.

Auch auf dem Anleihemarkt hat die Bundesrepublik eine im europäischen Vergleich stabile Position. Während das Vertrauen gegenüber hoch verschuldeten Staaten schwindet, wird Deutschland als sicherer Hafen wahrgenommen. Ein Beleg für dieses Vertrauen ist der weitere Rückgang der Rendite für deutsche Staatsanleihen im Laufe des Jahres 2011. Ende des Jahres erzielten 10-jährige deutsche Staatsanleihen eine historisch niedrige Rendite von 1,8 %. Auch die Kurse von Unternehmensanleihen gaben in der zweiten Jahreshälfte leicht nach.

1.7.2 Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes

Im Jahr 2011 wurden auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mehr als EUR 22,8 Mrd. investiert. Damit wurde das höchste Transaktionsvolumen seit dem Rekordjahr 2007 erzielt. Dies dokumentieren Zahlen des Maklerhauses Savills. Gegenüber dem Vorjahr ist das Transaktionsvolumen um rund 20 % gestiegen. Über das Gesamtjahr hatten Portfoliotransaktionen einen Anteil von ca. 26 %, was gegenüber dem Vorjahreswert weitgehend konstant ist (Savills: Investmentmarkt Deutschland 2011).

Einzelhandelsimmobilien dominierten 2011 klar das Transaktionsgeschehen in Deutschland. Knapp die Hälfte des Investitionsvolumens wurde in diese Nutzungsart investiert. Investitionen in das Bürosegment machten nur 29 % des gesamten Transaktionsvolumens aus. Somit hat 2011 eine deutliche Akzentverschiebung von den seit Jahren dominierenden Büro- zu Einzelhandelsimmobilien stattgefunden.

Projektentwicklungen erleben insgesamt einen starken Aufschwung. Das Projektvolumen in den deutschen Großstädten Berlin, München, Hamburg, Frankfurt, Düsseldorf, Köln und Stuttgart lag 2011 bei zusammen 22,1 Mio. qm. Das Wohnsegment ist weiterhin im Aufschwung und hält erstmals ein höheres geldwertes Projektvolumen (41 %) als das Bürosegment (36 %).

2. Konzernstruktur

Die Konzernstruktur der WGF Finanzgruppe bildet die strategischen Ziele ab. Kern und Motor der WGF-Firmengruppe ist die WGF AG. Darunter in der Konzernstruktur ist als bedeutende Tochtergesellschaft für das Geschäftsgebiet Projektentwicklung die Ilse Bau und Planung GmbH angesiedelt. Tochtergesellschaften der WGF AG sind auch die zahlreichen Immobilien-Objektgesellschaften.

Die bereits im Geschäftsjahr 2009 begonnene Strukturbereinigung der WGF Finanzgruppe hat im Geschäftsjahr 2011 bereits einen Teil ihrer Wirkung entfalten können. Seit der Einbringung der Immobilien in Objektgesellschaften werden die Immobilien von Tochtergesellschaften der WGF AG gehalten. Dies eröffnete der WGF AG zusätzliche Möglichkeiten in der Vermarktung der Immobilien.

Im Mai 2011 erteilte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) der WGF AG die Erlaubnis zum Betrieb einer Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft (WGF Immobilien Investment GmbH) und entsprach damit dem Antrag aus dem Jahr 2010. Die deboka Deutsche Grund & Boden Kapital AG war 2008 als Tochtergesellschaft der WGF AG für die Emission geschlossener Immobilienfonds gegründet worden. Die deboka Deutsche Grund und Boden Kapital AG und die WGF Immobilien Investment GmbH haben zum Jahresende 2011 ihre Geschäftsbetriebe eingestellt.

Im Rahmen der Projektentwicklungen gibt es seit März 2012 eine Kooperation mit einem namhaften niederländischen Bauunternehmen. Dies betrifft aktuell die Projektentwicklung Berlin "La Vie".

3. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

3.1 Gesamtaussage des Vorstands

Die WGF AG hat 2011 eine Konzentration auf den Geschäftsbereich Projektentwicklung vorzeitig durchgeführt. In einem wachsenden konjunkturellen Umfeld und einem stabilen deutschen Immobilienmarkt gelang es dem Unternehmen, diese strategische Fortführung systematisch umzusetzen.

Die Rückzahlung der Anleihe A0JRUK am Ende ihrer fünfjährigen Laufzeit im November 2011 wurde fristgerecht und vollständig bedient.

Die Zinsen wurden für alle Anleihen zu den jeweiligen Fälligkeiten bezahlt.

Ausgehend von der Prognose, die wir 2010 für das Geschäftsjahr 2011 formuliert haben, sind in Strategie und Geschäftsverlauf wesentliche Teile, zum Teil vorzeitig, umgesetzt worden. Den für 2011 angekündigten Ausbau des Geschäftsbereichs Projektentwicklung haben wir durchgeführt.

Beginnend im Juli 2011 wurden erhebliche, jedoch unberechtigte Vorwürfe durch einen Anlegerschutzanwalt und journalistische Beiträge gegen die WGF AG öffentlich erhoben, die kurzzeitig erhebliche Kurseinbrüche an den Börsen zur Folge hatten. In der Folge hat das Unternehmen erheblichen Reputationsschaden erlitten, im Kapitalmarkt sowie im Handel mit Bestandsimmobilien.

Das vom Unternehmen seit Beginn seiner Emissionshistorie 2004 verwendete Konzept im Vertrieb von Hypothekenanleihen im Bereich von Retailkunden ist durch den erlittenen Reputationsschaden 2011 zum Erliegen gekommen. Eine weitere für das Unternehmen geplante Aufnahme von Fremdkapital für die Umsetzung des bisherigen Geschäftsmodells wurde durch diese Ereignisse unmöglich.

Ein weiterer negativer Nebeneffekt dieser medialen Aufmerksamkeit für die WGF AG war eine starke Verschlechterung der Verhandlungsposition bei Immobilienverkäufen. Dadurch konnten die im Zuge der Einbringungen ermittelten Verkehrswerte (stille Reserven in Höhe von EUR 26 Mio.) nicht realisiert werden. Auch dies führte zu einer erheblichen Belastung des Ergebnisses der WGF AG.

Ferner mussten wir den Geschäftsbereich Projektentwicklung vorzeitig, in stärkerem Maße als geplant und mit ganz erheblichen Umstrukturierungsverlusten, forcieren. Dabei wurden durch situationsbedingte Desinvestments - die für die Finanzierung von Projektentwicklungen erforderlich waren - beim alten Handelsimmobilienbestand erhebliche Verluste realisiert, die sich insbesondere in Abschreibungen in Höhe von EUR 78 Mio. niederschlagen. Hierin sind die vollständigen Abschreibungen aus der Hebung von stillen Reserven auf den Immobilienbestand durch die Einbringungen 2010 enthalten.

Auf Grund der vorgenannten Auswirkungen im Geschäftsjahr 2011 führten insbesondere die außerplanmäßigen Abschreibungen zu einer bilanziellen Überschuldung im nahezu gleichen Umfang. Dem gegenüber sind Erträge aus den Projektentwicklungen erst ab dem Geschäftsjahr 2013 in steigendem Umfang zu erwarten.

Den angekündigten Aufbau des WGF RealWertPlus-Programms haben wir umgesetzt. Nach dem erfolgten Abschluss des Pilotprojektes werden wir das Programm jedoch nicht weiter verfolgen.

Nicht umgesetzt haben wir den angekündigten Ausbau des Bestandimmobilien-Portfolios. Hier mussten wir im Jahresverlauf den angekündigten Strategiewandel zu mehr Projektentwicklungen vorzeitig umsetzen.

Rentabilität und Eigenkapitalbasis wurden entgegen der strategischen Planung nicht verbessert, sondern haben sich verschlechtert.

3.2 Wesentliche Ereignisse

Die WGF AG hat die Projektentwicklung Frankfurt Elbestraße im März 2011 vorzeitig fertig gestellt und an den Betreiber eines Holiday Inn Express Hotels übergeben. Die frisch sanierte Immobilie mit einem Mietvertrag über 20 Jahre stellte, wie vorgesehen, für den Immobilienmarkt ein attraktives Investitionsobjekt dar und konnte noch im Jahresverlauf 2011 an ein Family Office aus dem süddeutschen Raum veräußert werden.

Das seit 2010 aufgebaute WGF RealWertPlus-Programm wurde in 2011 mit einem Pilotprojekt getestet. Anhand der Anforderungen Institutioneller Investoren wurde mit einem Joint-Venture-Partner ein Portfolio von Einzelhandelsimmobilien aufgebaut und im September 2011 für rund EUR 65 Mio. an einen Institutionellen Investor veräußert. Der Vertrag wurde als Share Deal aufgesetzt - dies war möglich aufgrund der 2010 durchgeführten Auslagerung der Immobilien in Objektgesellschaften. Wir werden das Programm nicht weiter verfolgen.

Zur bankenunabhängigen Finanzierung hat die WGF AG ab 01.08.2011 zusätzlich eine WGF 6,35 % Hypothekenleihe (WGFH08) mit einer Laufzeit bis 2017 neu emittiert. Der Platzierungserfolg blieb auf Grund der oben genannten Ereignisse (siehe Kapitel 3.1) deutlich hinter den Erwartungen zurück. Das öffentliche Angebot der WGF 5,35 % Hypothekenanleihe 2010/2015 ist seit dem 29.09.2011 beendet. Insgesamt ist seit Mitte 2011 der Platzierungserfolg aller in der Emission befindlichen WGF Hypothekenanleihen auf Grund der oben genannten Ereignisse (siehe Kapitel 3.1) sehr deutlich hinter den Erwartungen zurück geblieben. Es wurden nur geringe Neuabsätze der Genussscheinprodukte erzielt.

Sehr nachteilig für die Entwicklung der WGF AG im Jahr 2011 war der Zusammenbruch der Platzierungserfolge der WGF Hypothekenanleihen und WGF Genussscheine im Sommer 2011 und damit der Verlust geplanter wesentlicher Mittelzuflüsse. Auslöser waren, beginnend im Juli 2011, erhebliche, jedoch unberechtigte Vorwürfe durch einen Anlegerschutzanwalt und journalistische Beiträge, die kurzzeitig erhebliche Kurseinbrüche an den Börsen zur Folge hatten. Bei einigen Anleihen waren tagesweise bis zu 50 % Kursverluste an den Börsenplätzen zu verzeichnen. Das Handelsvolumen hat sich nach Beginn der Vorwürfe für einige Wochen auf das 10-fache des Üblichen ausgeweitet. Die WGF AG hat auf eigenes Bestreben hin die kurzfristige Aussetzung des Handels bei der Börse Düsseldorf ersucht. Ferner hat die WGF AG auf eigenes Verlangen bei der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) ein Ermittlungsverfahren wegen Verdachts auf Kursmanipulationen angestoßen. In der Folge hat das Unternehmen erhebli-chen Reputationsschaden erlitten, im Kapitalmarkt sowie im Handel mit Bestandsimmobilien.

Die Finanzierung und das Geschäftsmodell mussten - entgegen den bestehenden Planungen, die diesen Schritt erst für das Geschäftsjahr 2013 vorsahen - vorzeitig und mit ganz erheblichen Umstrukturierungsverlusten neu ausgerichtet werden.

Als wesentliche Maßnahme des Kostensenkungsprogrammes wurden nicht rentable Geschäftsbereiche eingestellt. Die strategische Ausrichtung hat sich zugunsten von rentablen Projektentwicklungen verändert. Diese werden zukünftig durch die Ausgestaltung von geeigneten Finanzierungsstrategien so durchgeführt, dass die Kapitalbindung erheblich reduziert sein wird. Bei den hoch kapitalintensiven Handelsimmobilien wurden strategische Desinvestments vollzogen. Darauf entfällt ein großer Teil der Abschreibungen.

Im Geschäftsbereich Projektentwicklung hat die WGF AG 2011 erstmals ein Finanzierungsmodell erfolgreich umgesetzt, welches als Vorbild für die Finanzierung zukünftiger Projektentwicklungen gilt. Dabei erwarb die WGF AG ein Grundstück in Berlin, Prenzlauer Berg und projektierte ein Neubauvorhaben mit rund 360 Wohnungen. Im Dezember 2011, noch vor Beginn der Bauarbeiten, konnte das Projekt an einen Institutionellen Investor veräußert werden. Die Übertragung geschieht in Abhängigkeit der Baufortschritte. Die WGF AG reduziert dabei ihre Risikoexponierung erheblich (siehe Kapitel 1.2.2).

Die WGF AG hat mit ihrem Generalübernehmer, der Tochtergesellschaft Ilse Bau und Planung GmbH, eine Exklusivitätsvereinbarung über die Vergabe von Bauprojekten geschlossen. Dies betrifft jährliche Bauvorhaben im Umfang von geplanter dreistelliger Millionenhöhe.

3.3 Ertragslage

Die Entwicklung der Ertragslage stellt sich wie folgt dar:

	2011 TEUR	2010 TEUR
Umsatzerlöse	21.810	124.254
Materialaufwand	-11.395	-103.406
Rohertrag	14.219	31.308
Abschreibungen	-78.296	-2.952
Jahresüberschuss/-fehlbetrag (-)	-76.575	12.482
Bilanzgewinn/-verlust (-)	-68.490	1.655

Die Umsatzerlöse von TEUR 21.810 liegen um TEUR 102.444 unter den Erlösen des Vorjahres in Höhe von TEUR 124.254. Dies resultiert im Wesentlichen aus den im Vorjahr erfolgten Sacheinlagen in die Tochtergesellschaften im Rahmen unserer Umstrukturierung. Ab diesem Geschäftsjahr werden daher die Umsatzerlöse aus erfolgten Verkäufen bei der jeweiligen Objektgesellschaft ausgewiesen. Der Materialaufwand in Höhe von TEUR 11.395 liegt korrespondierend hierzu mit TEUR 92.011 ebenfalls deutlich unter dem Vorjahresniveau.

Der Rohertrag hat sich von TEUR 31.308 in 2010 um TEUR 17.089 auf TEUR 14.219 in 2011 vermindert. Die Abschreibungen haben sich von TEUR 2.952 in 2010 um TEUR 75.344 auf TEUR 78.296 erhöht.

	2011 TEUR	2010 TEUR
Umsatz	21.810	124.254
davon Einbringung	15.800	116.312
davon Verkauf	600	5.025
davon Provision	1.600	0
davon sonstige	3.810	2.917

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 21.810 liegen um TEUR 102.444 unter dem Vorjahreswert von TEUR 124.254. Der Rückgang resultiert sowohl aus den Effekten der Sacheinlagen im Rahmen der Umstrukturierung in 2010 als auch aus der vorgezogenen Konzentrierung auf das Projektgeschäft.

Die in dem Jahresabschluss 2011 erfassten Abschreibungen in Höhe von 78 Mio. EUR resultieren sowohl aus in 2011 erfolgten Veräußerungen als auch aus als werterhellende Tatsachen berücksichtigten Veräußerungen bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses und sind durch die vorzeitige Neuausrichtung der WGF AG, die Änderung der Finanzierungsstruktur und die damit verbundenen strategischen und situationsbedingten Desinvestments entstanden.

Der erhebliche Jahresfehlbetrag sowie der erhebliche Bilanzverlust und die damit verbundene bilanzielle Überschuldung lassen sich auf diese Sachverhalte zurückführen.

3.4 Finanzlage

Die Kapitalstruktur entwickelte sich wie folgt:

	2011 TEUR	2010 TEUR
Passiva
Eigenkapital	-	-11.024
Rückstellungen	4.232	2.510
Verbindlichkeiten	230.230	230.927
Rechnungsabgrenzung	217	845
Bilanzsumme	234.679	245.306

Bedingt durch die strategischen und situationsbedingten Desinvestments bei den Handelsimmobilien ergibt sich ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 65.490. Die WGF AG beabsichtigt, durch die zukünftig erwarteten Erträge sowie durch die Ergreifung weiterer geeigneter mittelfristiger Maßnahmen bspw. durch Kapitalerhöhung, die Eigenkapitalsituation in den nächsten Jahren wieder zu beheben (siehe Kapitel 5.4).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind gestiegen. Gleichzeitig ist die Fremdkapitalbelastung durch die WGF Hypothekenanleihen im Geschäftsjahr gesunken, bedingt durch die fristgerechte Rückzahlung der zweiten WGF 6,35 % Hypothekenanleihe A0JRUK. Die Verbindlichkeiten aus Hypothekenanleihen reduzierten sich in der Folge von TEUR 217.968 in 2010 um TEUR 19.790 auf TEUR 198.178 in 2011.

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag darüber hinaus Haftungsverpflichtungen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 332 (Vorjahr: TEUR 902). Diese entfielen ausschließlich auf Bürgschaften für die Erfüllung kaufvertraglich vereinbarter Bauleistungen und Mietgarantiezusagen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen in Form von Leasingverträgen für EDV-Ausstattungen und Firmenwagen sowie Mietverträgen für Büroflächen in Höhe von TEUR 1.263 jährlich.

Das zentrale Ziel unseres Finanzmanagements ist es, die Finanzkraft der WGF AG zu stärken, jederzeit über ausreichende Liquiditätsreserven zu verfügen und die finanzielle Flexibilität, die unsere bankenunabhängige Finanzierung ermöglicht, gezielt zu nutzen. Die von uns emittierten Hypothekenanleihen wurden durch die Creditreform Rating AG einem Rating unterzogen.

Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2011 verfügte die WGF AG über liquide Mittel in Höhe von TEUR 2.108. Darin waren zweckgebundene Mittel in Höhe von TEUR 271 enthalten, die gemäß den Anleihebedingungen der WGF Hypothekenanleihen ausschließlich für Investitionen in Immobilien verwendet werden dürfen.

3.5 Vermögenslage

Die Entwicklung der Vermögenslage stellt sich wie folgt dar:

Die Verminderung des Vermögens der WGF AG ist im Wesentlichen auf die Verminderung des Finanzanlagevermögens von TEUR 126.034 in 2010 um TEUR 58.960 auf TEUR 67.074 in 2011 zurückzuführen. Weiterhin haben sich die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 101.149 in 2010 um TEUR 31.108 auf TEUR 70.041 in 2011 vermindert. Diese Verminderung ist überwiegend auf das strategische Desinvestment in Handelsimmobilien zurückzuführen. Hierbei wurden bei den verbundenen Unternehmen der WGF AG Immobilienverkaufstransaktionen in Höhe von rund EUR 97 Mio. im Wege des share deals und des asset deals umgesetzt. In Verbindung mit den hierdurch erzielten Umstrukturierungsverlusten aus Abschreibungen in Höhe von rund EUR 78 Mio. und den Investitionen in neue Immobilien in Höhe von rund EUR 95 Mio. ergibt sich insgesamt eine Verminderung des Vermögens der WGF AG.

4. Chancen- und Risikobericht

Unternehmerisches Handeln ist untrennbar mit dem Eingehen von Chancen und Risiken verbunden. Die Grundlage für eine nachhaltige und erfolgreiche Unternehmensentwicklung ist der bewusste und kontrollierte Umgang mit Risiken. Aus diesem Grund ist ein wirksames Risikomanagementsystem als integraler Bestandteil aller Entscheidungen und Geschäftsprozesse unverzichtbar. Ziel ist es, mögliche Risiken angemessen zu steuern und identifizierte Chancen konsequent zu nutzen.

4.1 Chancen- und Risikomanagementsystem

Seit 2010 erhält der Vorstand in einem standardisierten Prozess einen monatlichen Risikobericht, der Informationen über mögliche Risiken und die Entwicklung der Risikolage im Zeitablauf enthält. Damit wird das Management-Informations-System (MIS) erweitert, welches die wichtigsten Unternehmensdaten einschließlich interner und externer Frühwarnindikatoren in einem monatlichen Bericht für den Vorstand zusammenfasst. Die monatlichen Berichte werden ergänzt um Quartals- und Jahresberichte, die zusätzlich die erreichten Ziele und eventuelle Zielabweichungen dokumentieren. Neben der regelmäßigen Risikoberichterstattung wird der Vorstand bei plötzlich auftretenden, wesentlichen oder bestandsgefährdenden Risiken unmittelbar und außerhalb der normalen Berichtswege informiert.

Ziel des internen Kontrollsystems (IKS) der WGF AG ist die Überprüfung des wirtschaftlichen Zusammenwirkens innerbetrieblicher Abläufe und Systeme anhand von Soll-Ist-Vergleichen zur Kostenoptimierung und Steigerung der Effizienz sowie die zeitnahe Prüfung, ob die vorgegebenen Unternehmensziele eingehalten werden. Wesentliche Bestandteile des IKS sind detaillierte Organisationshandbücher und Organisationspläne sowie klare Stellen- und Arbeitsablaufbeschreibungen. Gemeinsam mit integrierten Richtli-nien und Kontrollvorrichtungen für sensible Betriebseinheiten und Vorgänge bilden sie die Basis unseres IKS.

4.2 Chancen

Die am Markt tätigen Mitarbeiter, insbesondere die Mitglieder des Vorstands und des erweiterten Managements, beobachten den Markt und identifizieren Trends, aus denen sich Chancen für die WGF AG entwickeln können. Zusätzlich beauftragen wir bei den Marktforschungsunternehmen BulwienGesa und empirica bei Bedarf und halbjährlich Marktberichte zum deutschen Immobilienmarkt in allen Segmenten, in denen die WGF AG aktiv ist. Die Ergebnisse sind Grundlage unserer unternehmerischen Entscheidungen. Für jede Projektentwicklung werden im Vorfeld die Chancen und Risiken im Rahmen einer Machbarkeitsstudie identifiziert und dokumentiert.

Wesentliche Chancen sehen wir insbesondere in der weiteren Entwicklung der Märkte und unserer marktangepassten strategischen Positionierung. Wir setzen dabei auf die Performance im Ausbau des Geschäftsbereichs Projektentwicklung. Mit einer strategischen Fokussierung auf der Immobilienseite und mit belastbaren Finanzierungsmodellen im Unternehmens- und Projektbereich verfügen wir über vielversprechende strategische Stellschrauben, um von den Möglichkeiten des deutschen Immobilienmarktes profitieren zu können. So sollen insbesondere die fristenkongruente projektbezogene Finanzierung sowie eine erhebliche Herabsetzung der Kapitalbindung und des Vorfinanzierungsbedarfes der WGF AG dauerhaft die Umsetzung höherer Projektvolumina ermöglichen. Dabei arbeiten wir mit erfahrenen Immobilienpartnern sowie Institutionellen Investoren zusammen, die in den gesamten Prozess von Anfang an eingebunden werden. An dieser Stelle verweisen wir auf die Durchführung der Projektentwicklung "La Vie".

4.3 Risiken

Die nachfolgenden wesentlichen Risiken können aus heutiger Sicht nach Meinung des Vorstands die zukünftige Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage negativ beeinflussen. Darüber hinaus können weitere Risiken existieren, denen wir ausgesetzt sind. Risiken, die uns derzeit noch nicht bekannt sind oder die wir als unwesentlich einschätzen, könnten ebenfalls unsere Geschäftsentwicklung beeinflussen. Es ist möglich, dass bestimmte Risiken bei gleichzeitigem Eintreten besonders starke Wirkung entfalten.

4.3.1 Umfeld und Branchenrisiken

Wir konzentrieren uns mit unseren operativen Aktivitäten auf den deutschen Immobilienmarkt. Somit ist unsere Unternehmensentwicklung von der allgemeinen konjunkturellen Situation im Inland und insbesondere von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes abhängig. Sollte sich die Nachfrage nach Immobilien zukünftig wesentlich verschlechtern, ginge dies zu Lasten der Finanzierung und Vermarktbarkeit der Projektentwicklungen der WGF AG und der verbundenen Unternehmen. Auch können zyklische Bewegungen des deutschen Immobilienmarktes zu Verkaufs- und Vermietungsrisiken führen, welche die Werthaltigkeit des Immobilienbestands schmälern. Im Rahmen der Projektentwicklungen konzentrieren wir uns auf die demografisch langfristig bevorzugten deutschen Großstädte.

Auch unter Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien sowie Marktstrategien und -analysen für zukünftige Investitionsobjekte kann nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft nicht vorhersehbare Veränderungen eintreten, die zu negativen Auswirkungen auf das operative Geschäft führen könnten. Beispiele hierfür sind Fehleinschätzungen bezüglich des Ertrags- oder Substanzwerts einzelner Immobilien oder Abweichungen von Leerstandsquoten und Mieteinnahmen gegenüber der ursprünglichen Planung.

Dies sind die im Immobiliengeschäft üblichen Risiken. Die Branchenrisiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

4.3.2 Unternehmensstrategische Risiken

Unternehmensstrategische Risiken bestehen hauptsächlich in der möglichen Fehleinschätzung der künftigen Marktentwicklung innerhalb des deutschen Immobilienmarktes und der darauf aufbauenden strategischen Ausrichtung des Unternehmens für die nächsten Jahre insbesondere bis 2017 (aktueller Planungshorizont). Wir stützen uns auf anerkannte Branchenprognosen und teilen insofern das Risiko mit anderen Branchenakteuren. Das Risiko ist branchenüblich.

In Umsetzung dieser mehrjährigen Strategiekonzeption treiben wir in den kommenden Jahren die Konzentration unseres Geschäfts auf das Feld Projektentwicklung voran. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass der Aufbau bei gleichzeitiger Konzentrierung notwendig ist, um die Gesellschaft nachhaltig auf eine ausbalancierte Basis zu stellen. Das unternehmensstrategische Risiko wurde dabei aus unserer Sicht so weit wie möglich minimiert.

Das unternehmensstrategische Risiko im Verhältnis zur Branchensituation kann sich durch eine verstärkte Teilnahme am Projektentwicklungsmarkt ändern. Die wirtschaftlichen Marktzyklen des Immobilienhandels und der Projektentwicklungsbranche sind zeitlich versetzt.

Wir sind diesen Risiken im selben Maße ausgesetzt wie andere Immobilienakteure.

4.3.3 Leistungswirtschaftliche Risiken

Entscheidend für die erfolgreiche Entwicklung unseres Unternehmens ist der Zugang zu attraktiven Immobilien und Entwicklungsprojekten sowie zu privaten und Institutionellen Investoren, die direkt oder indirekt in Immobilien investieren wollen. Wir verfügen über ein gutes Standing im deutschen Immobilienmarkt und können auf ein breites und belastbares Netzwerk zurückgreifen.

Grundsätzlich besteht das Risiko, dass auch zukünftig im Rahmen einzelner Transaktionen Verluste erzielt werden. Durch die vorsichtige Bewertung betrachten wir dieses Risiko insgesamt als moderat.

Wir konzentrieren uns ausschließlich auf den deutschen Markt. Hier sehen wir ausreichend Potential für unseren Ansatz, so dass aus unserer Sicht keine bedeutenden leistungswirtschaftlichen Risiken vorherrschen.

4.3.4 Personalrisiken

Unser zukünftiger Erfolg hängt maßgeblich von unseren Mitarbeitern ab. Ihre Kompetenz, umfassende Kenntnis des deutschen Immobilienmarktes und ihr Engagement sind der Schlüssel für die weitere Unternehmensentwicklung. Mögliche Personalrisiken können sich ergeben durch die Fluktuation von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen und von qualifizierten Fachkräften. Zusätzlich besteht das Risiko, dass es uns nicht gelingt, freie Positionen zeitnah mit Personen zu besetzen, die über die notwendigen Qualifikationen verfügen. Das Risiko begrenzt sich typischerweise auf personelle Übergangsfristen von bis zu drei Monaten.

Wir begegnen diesem Risiko mit der Schaffung eines attraktiven Arbeitsumfelds und der gemeinsamen Perspektivenentwicklung für jeden einzelnen Mitarbeiter. Mit umfassenden Stellvertreterregelungen und einer frühzeitigen Nachfolgeregelung begrenzen wir das Risiko des Kompetenzverlusts durch Fluktuation. Wir nutzen alle Instrumente von Stellenanzeigen bis zu Vermittlungsagenturen, so dass wir als attraktiver Arbeitgeber alle vakanten Stellen kurzfristig besetzen.

Die Personalrisiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

4.3.5 Informationstechnische Risiken

Wir überprüfen kontinuierlich die Funktionsfähigkeit und Sicherheit unserer eingesetzten Informationstechnologien. Bei Bedarf aktualisieren wir die eingesetzten Systeme und passen unsere vorhandenen Sicherheitslösungen den geänderten Rahmenbedingungen an. Mögliche Risiken bestehen im Ausfall von Rechnersystemen und Netzwerken. Nach einer Branchenstudie von Aberdeen Immobilien aus dem Jahr 2010 sind die Businessprozesse durchschnittlicher Unternehmen für 14,1 Stunden jährlich durch Server-Crashs unterbrochen. Wir begegnen dem Risiko durch eine doppelte Ausführung des firmeninternen Datenmanagementsystems, das jederzeit die Funktion übernehmen kann.

Dem Risiko unberechtigter Datenzugriffe oder von Datenmissbrauch begegnen wir mit einem stringenten Sicherheitskonzept basierend auf dem Einsatz von Virenscannern, Firewall-Systemen, effektiven Zugangs- und Kontrollsystemen sowie Verschlüsselungstechnologien und regelmäßigen Investitionen in Hard- und Software. Die Weiterentwicklung der unternehmenseigenen Informationstechnologie erfolgt sowohl durch interne als auch durch externe Experten.

Die informationstechnischen Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

4.3.6 Finanzwirtschaftliche Risiken

Unsere bankenunabhängige Finanzierung gab uns in der Vergangenheit die Flexibilität, jederzeit am Markt agieren zu können, ohne in langwierige Bankengespräche involviert zu sein. Aus der Emission unserer Hypothekenanleihen und unseres Genussrechtskapitals sind entsprechende Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen entstanden. Zum 31. Dezember 2011 lagen die Rückzahlungsverpflichtungen für Anleihen und Genussscheine insgesamt bei rund EUR 201 Mio.

Zum 15. Dezember 2012 ist die WGF Hypothekenanleihe WGFH06 in Höhe von rund EUR 43 Mio. zur Rückzahlung fällig. Zum 15. März 2013 steht die Rückzahlung der WGF Hypothekenanleihe A0LDUL mit einer Rückzahlungsverpflichtung in Höhe von EUR 50 Mio. an.

Es besteht grundsätzlich immer das Risiko, dass Rückzahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht erfüllt werden können. Sollten sich Immobilien-Verkaufsverhandlungen verzögern oder scheitern, besteht das Risiko, dass Rückzahlungsverpflichtungen nicht vereinbarungsgemäß erfüllt werden können. Die Rückzahlung soll unter anderem durch die kontinuierliche Veräußerung von Immobilien sowie durch externe Kapitalbereitstellung sichergestellt werden. Dies ist im Prognosebericht Kapitel 5.4 im Einzelnen ausgeführt.

Unser Liquiditätsmanagement und unsere Investitionspolitik sind konsequent auf den Rückzahlungsterminen ausgerichtet. Das Liquiditätsrisiko wird täglich überwacht, um trotz der hohen angestrebten Investitionen und auch der anstehenden Rückzahlungsterminen ständig genügend Liquidität für den laufenden Geschäftsbetrieb vorzuhalten.

Es besteht ein grundsätzliches Risiko, dass unsere Finanzierungsstrategien durch Anleihenplatzierung und andere Finanzinstrumente nicht vollständig erfolgreich sind. Das Eintreten dieses Falles würde die Entwicklung der Gesellschaft hemmen. Wir begegnen dem durch eine veränderte Finanzierungsstruktur.

Im Falle finanzwirtschaftlicher Störungen entstünden aus heutiger Sicht zusätzliche un-ternehmensstrategische Risiken. Die weitere Entwicklung der WGF AG wäre gehemmt, die unternehmensstrategischen Ziele wären nicht im selben Maße und in derselben Frist umsetzbar.

4.3.7 Reputationsrisiko

Im Falle negativer medialer Berichtserstattungen (siehe Kapitel 3.1 und 3.2) besteht das Risiko eines Reputationsschadens, insbesondere wenn die Berichterstattung öffentlich breit gestreut wird. Der Reputationsschaden betrifft in der Regel mehrere Interessensgruppen gleichzeitig: Anleger, Kunden, Interessenten, Geschäftspartner, Mitbewerber, Lieferanten, potenzielle Investoren, Kontrollgremien, Banken, Ratingagenturen, Mitarbeiter, Bewerber, Börsenplätze usw.

Bei einem eingetretenen Reputationsschaden können sich diese Effekte gegenseitig potenzieren und zu verminderter Handlungsfähigkeit, finanziellen Verlusten für das Unternehmen sowie für Teile der genannten Interessensgruppen führen.

Bei Eintritt eines Reputationsschadens kann das Ereignis und das daraus entstehende Risiko zeitlich und im Umfang nicht vorhergesagt werden. Eine Quantifizierung dieses Risikos ist nicht möglich.

4.3.8 Rechtliche Risiken

Die WGF AG und die Konzerngesellschaften sind einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können insbesondere Risiken aus Schadensersatzforderungen und Rechtsstreitigkeiten sowie aus den Bereichen Steuer- und Wettbewerbsrecht gehören.

Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen oder künftigen Verfahren können in der Regel nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, sodass trotz der Bildung entsprechender Rückstellungen oder Abschluss von besonderen Versicherungen die Auswirkungen nicht vollständig abgedeckt sind.

Durch die Ausgabe unserer Hypothekenanleihen und unseres Genussrechtskapitals können aus den entsprechenden Wertpapierprospekten grundsätzlich Prospekthaftungsansprüche entstehen. Dies ist bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Risikoberichts jedoch nicht geschehen. Wir minimieren dieses Risiko durch eine transparente Erstellung der jeweiligen Prospekte und unsere erworbene Kompetenz und Organisationsstärke für die Durchführung der notwendigen Prozesse. Die Emissionsprospekte für die Hypothekenanleihe werden unter der Federführung einer angesehenen und auf Kapitalmarktrecht spe-zialisierten Düsseldorfer Kanzlei erstellt.

Vorgänge im Rahmen rechtlicher Risiken von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind:

Die WGF AG hat in einer wichtigen Rechtssache ihren Rechtsstreit im Juli 2012 außergerichtlich und einvernehmlich beendet. Damit entfällt für die WGF AG das in § 2.2.21 des Wertpapierprospektes WGFH91 und § 2.1.13 des Wertpapierprospektes WGFH08 dokumentierte Risiko aus Rechtsstreitigkeiten. Den zukünftig zu entrichtenden Vergleichsbetrag haben wir in den Rückstellungen berücksichtigt.

Weitere Ereignisse von besonderer rechtlicher Bedeutung sind nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Die übrigen rechtlichen Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert.

4.3.9 Sonstige Risiken

Zwischen der WGF AG und den Tochter- und Schwesterunternehmen innerhalb der WGF Finanzgruppe bestehen in verschiedener Hinsicht Verflechtungen, die sich negativ auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft auswirken könnten.

Die Kreditverträge mit den Tochtergesellschaften sehen eine Laufzeit bis maximal zwei Wochen vor Rückzahlung der jeweiligen WGF Hypothekenanleihe vor, aus denen die Darlehensmittel finanziert wurden.

Es kann insofern ein Kreditausfallrisiko entstehen, wenn die Tochtergesellschaften ihre Immobilien unter Zeitdruck veräußern müssen, um ihren Darlehensrückzahlungsverpflichtungen nachzukommen.

So entsteht zum Beispiel ein grundsätzlich denkbarer Interessenskonflikt, wenn die WGF AG eine Immobilie an eine Tochtergesellschaft weiterveräußert. Wir achten darauf, dass bei derartigen Transaktionen ein fairer Interessenausgleich zwischen allen Beteiligten stattfindet, wenngleich nicht ausgeschlossen werden kann, dass es zu Abweichungen vom Kaufpreis, wie er mit fremden Dritten vereinbart worden wäre, kommen kann. Aus unserer Einschätzung ist dies bisher nicht erfolgt, sodass keine entsprechende Anhangs-angabe gemäß § 285 Nr. 21 HGB nötig ist.

4.3.10 Beurteilung des Gesamtrisikos

Die Beurteilung der Gesamtrisikosituation basiert auf einer zusammenfassenden Betrachtung der dargestellten wesentlichen Einzelrisiken. Aus heutiger Sicht zeichnen sich insbesondere im Rahmen der Liquiditätsplanung Risiken ab, die eigenständig oder in Kombination mit anderen Risiken die strategische Entwicklung bremsen, den Fortbestand des Unternehmens gefährden und zu einer Störung der Rückzahlungen führen können. Die positiven Auswirkungen der strategischen Konzentration der Geschäftstätigkeit können sich verzögern.

5. Prognosebericht

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Jahresabschlusses hat die WGF AG Teile ihrer strategischen Neuausrichtung bereits umgesetzt. Ein exemplarisches Beispiel hierfür ist das mit dem Institutionellen Investor bezüglich des Objekts Berlin "La Vie" vertraglich fixierte Projektentwicklungsgeschäft. Im bisherigen Verlauf des 2. Halbjahrs 2012 wurde ein weiteres Wohnungsbauprojekt in Hamburg-Barmbek erworben sowie eines in Berlin. Weitere Projektentwicklungen im Volumen von EUR 950 Mio. sind zum 31.12.2012 exklusiv in der Prüfung auf ihre Umsetzbarkeit.

Ebenfalls wurden im 1. Halbjahr 2012 umfangreiche Kosteneinsparungen umgesetzt. In diesem Zusammenhang wurde das Personal der WGF AG von 57 (31.12.2011) auf 39 Mitarbeiter (30.06.2012) reduziert.

Im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahrs 2012 sind weitere strategische Desinvestments bei den Handelsimmobilien vorgenommen worden. Im Jahresabschluss 2011 sind diese Auswirkungen mit EUR 29 Mio. an Abschreibungen auf Beteiligungen und Forderungen im Verbundbereich als werterhellende Tatsachen berücksichtigt worden.

Die Entwicklung der Ertragslage stellt sich wie folgt aktuell und in der Prognose dar:

	2013	2012 TEUR	2012 TEUR	2011 TEUR	gesamt Jan.-Nov. TEUR
Umsatzerlöse		5.400	300	272	21.810
Materialaufwand		0	-400	-338	-11.395
Rohertrag		5.400	-100	-66	10.415
Abschreibungen		-150	-950	-854	-78.296
Jahresüberschuss/ -fehlbetrag (-)		2.900	-13.500	-12.380	-76.575
Bilanzgewinn/ -verlust (-)		-79.090	-81.990	-80.870	-68.490

Erläuterungen zu den Ist-Werten 30.11.2012 im Vergleich zum Jahresendwert 31.12.2011:

Die Umsatzerlöse liegen per 30.11.12 mit TEUR 272 um TEUR 21.538 unter den Erlösen des Vorjahres in Höhe von TEUR 21.810. Dies resultiert im Wesentlichen aus der im Vorjahr erfolgten Sacheinlage in eine Tochtergesellschaft.

Der Materialaufwand in Höhe von TEUR 338 liegt korrespondierend hierzu mit TEUR 11.057 ebenfalls deutlich unter dem Vorjahresniveau.

Der Rohertrag hat sich zum 30.11.2012 von TEUR 10.415 in 2011 um TEUR 10.481 auf TEUR -66 vermindert. Aufgrund der bereits in 2011 erfassten Abschreibungen haben sich diese in 2012 von TEUR 78.296 um TEUR 77.442 auf TEUR 854 verringert.

Bei den Ertragszahlen per 31.12.2013 wurden die Prognosewerte der beauftragten Un-ternehmensberatungsgesellschaft unter Berücksichtigung der weiteren Unternehmensneuausrichtung ausgewiesen.

5.1 Rahmenbedingungen

Das Bundesministerium für Wirtschaft formulierte im Januar 2012 eine positive Prognose für das Jahr: "Nach zwei außergewöhnlich wachstumsstarken Jahren ist die deutsche Wirtschaft nach wie vor in einer erfreulich robusten Verfassung. Aufgrund des schwierigeren außenwirtschaftlichen Umfelds rechnen wir zwar mit einer vorübergehenden Wachstumsdelle im Winterhalbjahr. Allerdings sind wir fest davon überzeugt, dass die deutsche Wirtschaft im Jahresverlauf wieder zu einem höheren Wachstum zurückfinden wird." (BMWi: Jahreswirtschaftsbericht 2012) Wirtschaftsinstitute sehen das ähnlich. Auch die Belastungen des Euro-Raumes schaden der deutschen Wirtschaft bislang wenig.

Für die deutsche Immobilienwirtschaft kann sich die Finanzierungssituation in den kommenden Jahren durch Bankenregulierungsvorhaben der EU, den Wegfall des Immobilienengagements wesentlicher Finanzinstitute und die Beschränkungen der Hypothekenkreditvergabe verschlechtern. Die Konzentration auf Institutionelle Investoren und Projektentwicklungen stellt dabei einen möglichen Ausweg dar. Auch wird die Bedeutung bankenunabhängiger Finanzierungsformen deutlich zunehmen. Vorläufig aber bleibt das geringe Zinsniveau ein positiver Faktor, der den deutschen Markt für Projektentwicklungen zusätzlich bestärkt. Das Projektentwicklungsvolumen in den sieben wichtigsten deutschen Städten wird 2012 erneut steigen. Insgesamt ist die Prognose der deutschen Immobilienwirtschaft auf hohem Niveau stabil.

Unter den Institutionellen Investoren sind insbesondere Versicherungen bedeutende Investoren in Immobilien - und der Stellenwert von Immobilien in der Asset Allocation von Versicherungen wächst 2012 weiter. "Die Bedeutung der Zurechenbarkeit zur Immobilienquote hat im Vergleich zum letzten Jahr wieder zugenommen. Für über 60 % der befragten Unternehmen hat die Zurechenbarkeit zur Immobilienquote eine hohe Bedeutung (Vorjahr 47 %)." Dies berichtet Ernst & Young Real Estate GmbH in ihrem Trendbarome-ter Immobilienanlagen der Assekuranz 2012. Direkte und indirekte Immobilienanlagen sind für Versicherungen gleichermaßen attraktiv. Für 2012 planten Versicherungen ein Investitionsvolumen von durchschnittlich 60 % in direkte Immobilieninvestments und 40 % in indirekte (Ernst & Young). Die direkte Immobiliennachfrage seitens Institutioneller Investoren wird aktuell durch den Wegfall immobilienbasierter Investmentvehikel (offene Immobilienfonds), die aktuelle Zinslandschaft sowie eine potenzielle künftige Inflationsentwicklung begünstigt.

Die Prognosen der Immobilienwirtschaft und der Gesamtwirtschaft beruhen generell auf der Annahme, dass im Laufe des Jahres eine Lösung der Schuldenkrise in Europa weiter vorankommt. Das Bundesministerium für Wirtschaft: "Eine Verschärfung der Krise stellt zweifellos das Hauptrisiko für die wirtschaftliche Entwicklung im Jahr 2012 dar."

5.2 Strategie

Die Ereignisse des Geschäftsjahrs 2011 - insbesondere ab Mitte 2011 - haben dazu geführt, dass die WGF AG ihre neue Strategie vorzeitig umsetzen musste. Die Auswirkungen einer negativen Öffentlichkeit haben dafür gesorgt, dass am Kapitalmarkt keine Hypothekenanleihen mehr abgesetzt werden konnten (siehe Kapitel 3.1). In Folge dessen konnten auf Basis des alten Finanzierungsmodells (WGF Hypothekenanleihe) keine neuen, opportunistischen Handelsimmobilien erworben werden. Ferner mussten Bestands-immobilien unter Buchwert veräußert werden, um die Rückzahlung der im November 2011 fällig gewordenen WGF-Hypothekenanleihe sicherzustellen.

Das Veräußerungsbedürfnis für Bestands- und/oder Handelsimmobilien gilt auch für die Rückzahlung der demnächst fällig werdenden Anleihen WGFH06 und A0LDUL.

Aufgrund der Ereignisse und ihrer Folgen hat sich der Vorstand der WGF AG entschieden, die für die nächsten Jahre vorgesehene strategische Konzentration auf den Geschäftsbereich Projektentwicklungen vorzuziehen und sich konsequent daran auszurichten.

Die laufende strategische Fokussierung auf den Bereich der Projektentwicklungen wird in den kommenden Jahren und bereits 2012 den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der WGF AG und ihrer Tochtergesellschaften auf diesen Geschäftsbereich verlagern. Damit wird die Reduzierung des Immobilienhandels und der bestehenden Finanzierungsform über die Hypothekenanleihen, die durch hohe Kapitalbindungen gekennzeichnet sind, vorangetrieben. In den nächsten Jahren wird die WGF AG überwiegend als Projektentwickler am Markt auftreten.

Abb. 2: Strategische Entwicklung der WGF AG, 2003 bis 2017

Aktuell konzentriert sich die WGF AG auf den am vielversprechendsten Projektentwicklungsbereich der Wohnimmobilien. Angestrebt ist die Anbindung von Projektentwicklungen in einen jährlich mittleren dreistelligen Millionenbereich.

Der Rückzug vom Immobilienhandel bedeutet auch eine Konzentration auf A-Städte. Während der Immobilienhandel der WGF AG bevorzugt in B-Städte getätigt wurde liegt der Fokus bei Projektentwicklungen zukünftig auf den deutschen A-Städten. Der unge-brochene Trend hin zu deutschen Ballungszentren sowie die damit verbundene weitere Nachfrage von Investoren nach Immobilieninvestments zeigt die hohe Attraktivität deutscher A-Städte für Projektentwicklungen - insbesondere Wohnimmobilienprojekte wer-den zukünftig gefragt sein.

Abb. 3: Immobilien-/Projektentwicklungsstandorte

Das Immobilienangebot der WGF AG richtet sich dabei eindeutig nach den langjährigen Anlagestrategien Institutioneller Investoren, in deren Investitionsvorgaben Immobilien eine bedeutsame und weiter steigende Rolle spielen. Unter den Versicherungen wollen 60 % im Jahr 2012 die Immobilienquote bei ihren Investments erhöhen (Vorjahr 53 %). (Ernst & Young Real Estate GmbH: Trendbarometer Immobilienanlagen der Assekuranz 2012.) Dabei stehen die sieben deutschen A-Standorte klar in der Präferenz deutscher und ausländischer Institutioneller Investoren.

Die WGF AG konzentriert sich bei den angebundenen und anzubindenden Projektentwicklungen zunehmend auf großvolumige Wohnprojekte und arbeitet dabei fast ausschließlich mit professionellen Immobilienpartnern und Institutionellen Investoren zusammen. Das typische Aufgabenspektrum der WGF AG und ihrer Tochterunternehmen reicht dabei von der Identifikation geeigneter Grundstücke über die Vermarktung der potenziellen Immobilie bei professionellen Investoren, der Sicherstellung der Finanzierung, des schlüsselfertigen Baus der Immobilie bis hin zur finalen Übergabe. Dabei nimmt die Ilse Bau und Planung GmbH eine entscheidende Rolle bei der Abwicklung der Projektentwicklung ein. Sie übernimmt nicht nur die Bewertung und Planung der Projektentwicklungen, sondern stellt auch den Bau der Immobilie als Generalübernehmerin bis zur Fertigstellung bzw. Übergabe sicher.

Zur Reduktion des zukünftigen Projektentwicklungsrisikos plant die WGF AG bei allen Projektentwicklungen die frühzeitige Anbindung von Institutionellen Partnern.

Mit der strategischen Neuausrichtung auf den Bereich "Projektentwicklung" wird sich zukünftig die Form der Finanzierung anpassen. Es werden projektbezogene Finanzierungsformen eingesetzt werden. Hierdurch soll eine stärkere Fristenkongruenz der Entwicklung und der Finanzierung der Projekte hergestellt werden.

Die typischen Planungszeiten von Projektentwicklungen werden bei künftigen Finanzinstrumenten berücksichtigt. Den Blind-Pool-Charakter, wie er während der Platzierungsphase bei den WGF Hypothekenanleihen bestand, wird es im Rahmen von Projektfinanzierungen nicht mehr geben.

5.3 Geschäftsverlauf

Aufgrund des konjunkturell positiven Umfelds für die Baubranche in deutschen A-Städten wird für die nächsten Jahre ein positiver Verlauf für neue Projektentwicklungen - insbesondere im Wohnimmobilienbereich - erwartet. In den vergangenen Jahren haben wir mit der WGF AG und der Ilse Bau und Planung GmbH zwei Unternehmen im Projektentwicklungsmarkt etabliert. Sowohl die WGF AG als auch die Ilse Bau und Planung GmbH haben intensive Kontakte zu Institutionellen Investoren und Immobilienprojektpartnern auf- und ausgebaut. Der daraus resultierende gute Marktzugang zeigt sich in der Qualität der angebotenen Projektentwicklungen.

Die strategische Konzentration der Geschäftsaktivitäten der WGF AG hat vorübergehend erhebliche Belastungen und damit negative Auswirkungen auf die gesamte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der WGF AG. So wird für das Geschäftsjahr 2012 erneut mit einem nicht positiven Ergebnis gerechnet. Die anschließende Planung geht jedoch für die nachfolgenden Jahre von positiven Ergebnissen aus angebundenen und noch anzubin-denden Projektentwicklungen aus.

Die geplante Finanzierung der jeweiligen Vorhaben soll nach dem Muster der vertraglichen Vereinbarung des Bauprojekts Berlin "La Vie" erfolgen.

Bis zum Bilanzstichtag 31.12.2011 hat die WGF AG für ein Projekt im Volumen von EUR 98,3 Mio. einen notariellen Verkaufsvertrag mit Bauverpflichtung mit einem Institutionellen Investor geschlossen.

Im bisherigen Verlauf des 2. Halbjahrs 2012 hat die WGF AG mit ihren Tochtergesellschaften zwei weitere Bauprojekte in Hamburg-Barmbek und in Berlin erworben.

Zum Stand 31.10.2012 befinden sich weitere Projektentwicklungen in der Due Diligence Prüfung.

5.4 Erwartete Erfolge der strategischen Konzentration der Geschäftstätigkeit in den nächsten Jahren - Fortbestehensprognose

Die strategische Neuausrichtung der WGF AG soll in den nächsten Jahren direkt positiv auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Unternehmens einwirken. Die jederzeitige Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit sowie die Beseitigung der vorliegenden bilanziellen Überschuldung sind die entscheidenden Themen der nächsten Jahre. Für die WGF AG liegt dabei der Fokus - in Verbindung mit der Stärkung der Eigenkapitalbasis insbesondere durch Projektentwicklungserträge, im weiteren auch durch die Gewinnung von potentiellen Investoren in die Gesellschaft und/oder auf die jeweiligen Projektmaßnahmen - auf der planmäßigen Rückzahlung ihrer Verbindlichkeiten. Hinzu soll unterstützend der fortschreitende Verkauf des Handelsimmobilienbestandes kommen.

Gemeinsam mit einer renommierten Unternehmensberatung hat der Vorstand der WGF AG notwendige Maßnahmen erarbeitet und aufgestellt, mit denen die Zahlungsfähigkeit sichergestellt und die zukünftige Ertragskraft nachhaltig verbessert werden soll.

5.4.1 Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit

Der bisherige Kapitaldienst im Jahr 2012 wurde vollumfänglich geleistet. Die Zahlungen der Zinsen im Jahr 2012 im Volumen von rund EUR 10 Mio. sind termingerecht und vollständig geleistet worden.

Im Dezember 2012 und März 2013 stehen die nächsten zwei Hypothekenanleiherückzahlungen im Gesamtvolumen von rund EUR 93 Mio. an.

Wir verweisen auf die in Kap. 4.3.6 erläuterten Risiken.

5.4.2 Bilanzielle Überschuldung

Der Vorstand der WGF AG ist der Überzeugung, dass Projektgewinne aus den zum 30.06.2012 angebundenen Projektentwicklungen und stille Reserven aus dem bis dato bilanziell nicht gehobenen Unternehmenswert der Tochtergesellschaft Ilse Bau und Planung GmbH vorliegen. Diese Werte kompensieren in ihrer Höhe das negative Eigenkapital in Höhe von EUR 65,5 Mio.

Der Bewertung der stillen Reserven des Unternehmenswertes der Ilse Bau und Planung GmbH liegt ein unabhängiges Sachverständigen-Gutachten einer renommierten Unternehmensberatung, erstellt gemäß der Richtlinien des IDW S1, zu Grunde.

Der Unternehmenswert der Ilse Bau und Planung GmbH resultiert dabei aus deren zukünftigen Erlösen aus Generalübernehmertätigkeiten für die angebundenen und anzubindenden Projektentwicklungen der WGF AG über die nächsten Jahre. Die WGF AG und die Ilse Bau und Planung GmbH als Generalübernehmerin sind durch eine langfristige Exklusivitätsvereinbarung miteinander verbunden, wodurch die Geschäftstätigkeit der Ilse Bau und Planung GmbH - abhängig von den tatsächlich seitens der WGF AG bzw. deren Objektgesellschaften eingehenden Aufträge - für die nächsten Jahre gesichert ist. Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung der WGF AG ist - wie bereits oben erwähnt - geplant, ein jährliches Projektentwicklungsvolumen im mittleren dreistelligen Millionenbetrag anzubinden.

Alternativ wird eine Eigenkapitalverstärkung durch Equity-Geber, Joint-Venture-Partner und Mezzanine-Geber aufgebaut werden.

Durch die Hebung des Unternehmenswertes würde das Eigenkapital der WGF AG nachhaltig gestärkt. In Verbindung mit den zukünftigen geplanten Projektentwicklungserträgen und weiteren die Eigenkapitalbasis der WGF AG stärkenden Maßnahmen - bspw. durch Kapitalerhöhung und Emission von eigenkapitalähnlichen Finanzprodukten - wird das negative Eigenkapital in den nächsten Jahren wieder bereinigt.

5.4.3 Geplante Erwartung der Ertragsentwicklung

Für das Geschäftsjahr 2012 wird - bedingt durch die vorzeitige Umsetzung der strategischen Neuausrichtung auf dem Bereich Projektentwicklung und die Konzentration auf die Liquiditätsgenerierung zur Anleihen-Rückzahlung - ein erneut negatives operatives Ergebnis im zweistelligen Millionenbereich erwartet, sofern keine stillen Reserven wegen des Unternehmenswertes der Ilse Bau und Planung GmbH gehoben werden. Es wird davon ausgegangen, dass die WGF AG durch die Projektentwicklungsaktivitäten ab dem Geschäftsjahr 2013 wieder Jahresüberschüsse ausweisen wird.

5.4.4 Zusammenfassende Bewertung

Für den weiteren Fortbestand der WGF AG ist es unerlässlich, die anstehenden Anleihen-Rückzahlungen umzusetzen. Dafür und für die zukünftige Geschäftstätigkeit ist eine kontinuierliche aber auch auf fixe Rückzahlungstermine ausgelegte Liquiditätsgenerierung durch die WGF AG sicherzustellen. Dafür ist es erforderlich, den Handelsimmobilienbestand vollständig zu verkaufen und den Projektentwicklungsbereich mindestens im oben beschriebenen Umfang zu realisieren. Alle dafür notwendigen Anstrengungen sind und werden darauf konzentriert.

Für die Erzielung der prognostizierten Erträge bis 2017 ist erforderlich, dass das jährlich geplante Projektentwicklungsvolumen durch die WGF AG angebunden und gemeinsam mit der Ilse Bau und Planung GmbH umgesetzt wird. Hierfür sind die hohen Aktivitäten aller beteiligten Personen bei der WGF AG und der Ilse Bau und Planung GmbH unbedingt aufrechtzuhalten.

Durch die laufenden strategischen Verkäufe soll die benötigte Liquidität zur Rückzahlung der Anleihen bereitgestellt werden. Die Generierung der benötigten Mittel hängt jedoch sowohl von einer ausreichenden Zahl von erfolgten Verkäufen bzw. einem entsprechenden Verkaufsvolumen als auch durch rechtzeitige Kaufpreiszahlung bzw. - wenn vereinbart - von entsprechenden Teilzahlungen durch die jeweiligen Käufer ab.

Sofern Immobilien nicht im vorgesehenen Umfang verkauft und Projektentwicklungen nicht wie geplant angebunden und weiterveräußert werden, kommt es zu negativen Auswirkungen auf die Liquiditäts- sowie Vermögens-, Ertrags- und Finanzierungsentwicklung der WGF AG, die bis zu einer Insolvenz des Unternehmens führen können.

Der Vorstand hält trotz einer bilanziellen Überschuldung durch die aussichtsreichen angebundenen Projekte die Fortführung des Unternehmens für wahrscheinlich. Es existieren Liquiditätsengpässe, die den Fortbestand trotz positiver operativer Aussichten gefährden können.

5.4.5 Nachtragsbericht: Drohende Zahlungsunfähigkeit

Es besteht zum aktuellen Zeitpunkt die Gefahr, dass die WGF AG ihren Kapitaldienst, insbesondere die Rückzahlung der Anleihen, nicht leisten kann. Die Rückzahlung der Anleihe WGFH06 zum 15. Dezember 2012 ist zum aktuellen Zeitpunkt nicht gesichert.

6. Schlussbemerkung

Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft jeweils eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt wurde.

6. Dezember 2012

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2011

WGF WESTFÄLISCHE GRUNDBESITZ UND FINANZVERWALTUNG AG, DÜSSELDORF

AKTIVA

	31.12.2011 €	31.12.2010 €
A. ANLAGEVERMÖGEN	67.476.328,39	126.518.784,21
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	62.207,00	80.595,00
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, Lizenzen und sonstige Rechte	62.207,00	80.595,00
II. Sachanlagen	340.581,52	404.124,52
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	340.581,52	404.124,52
III. Finanzanlagen	67.073.539,87	126.034.064,69
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	67.073.449,87	126.034.064,69
2. Beteiligungen	90,00	0,00
B. UMLAUFVERMÖGEN	87.421.556,83	116.684.876,56
I. Vorräte	11.359.200,00	600.000,00
1. Immobilien	0,00	600.000,00
2. geleistete Anzahlungen	11.359.200,00	0,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	73.953.936,02	106.890.469,84
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	145.898,66	230.990,15
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	70.040.969,23	101.148.656,95
3. sonstige Vermögensgegenstände	3.767.068,13	5.510.822,74
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	2.108.420,81	9.194.406,72
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	5.130,53	50.742,09
D. AKTIVE LATENTE STEUERN	14.286.261,12	2.051.241,17
E. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG	65.489.892,91	0,00
	234.679.169,78	245.305.644,03
Passiva
	31.12.2011 €	31.12.2010 €
A. EIGENKAPITAL	0,00	11.023.551,65
I. Gezeichnetes Kapital	3.000.000,00	3.000.000,00
II. Genussscheinkapital	0,00	2.699.000,00
III. Kapitalrücklage	0,00	795.000,00
IV. Gewinnrücklagen	0,00	2.874.352,95
V. Bilanzverlust/ -gewinn	-68.489.892,91	1.655.198,70
VI. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	65.489.892,91	0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN	4.232.330,97	2.510.168,88
1. sonstige Rückstellungen	4.232.330,97	2.510.168,88
C. VERBINDLICHKEITEN	230.230.172,15	230.926.923,50
1. Anleihen	198.177.500,00	217.968.000,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	328.220,86	856,32
3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0,00	200.000,00
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.192.269,20	1.921.328,97
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	26.319.948,86	7.525.940,70
6. sonstige Verbindlichkeiten	3.212.233,23	3.310.797,51
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	216.666,66	845.000,00
	234.679.169,78	245.305.644,03

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

	2011 €	2010 €
1. Umsatzerlöse	21.810.011,68	124.254.008,50
2. sonstige betriebliche Erträge	3.804.286,62	10.460.541,37
3. Materialaufwand	-11.395.314,16	-103.406.160,47
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-11.317.609,38	-103.406.160,47
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-77.704,78	0,00
4. Personalaufwand	-5.641.384,27	-5.985.963,36
a) Löhne und Gehälter	-4.969.688,68	-5.307.289,93
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-671.695,59	-678.673,43
5. Abschreibungen	-169.239,84	-197.814,00
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-169.239,84	-197.814,00
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	-44.279.219,75	-18.380.325,57
7. Erträge aus Beteiligungen	307.574,13	0,00
8. Erträge aus erhaltenen Gewinnen aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags	1.881.496,15	8.396.449,11
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	8.507.085,43	9.477.398,64
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-44.365.207,55	-390.000,00
11. Aufwendungen aus Verlustübernahme	-1.485.446,92	-12.088,43
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-15.255.816,89	-11.167.340,48
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-86.281.175,37	13.048.705,31
14. außerordentliche Aufwendungen	-2.815.361,61	0,00
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	12.525.457,91	-559.578,50
16. sonstige Steuern	-4.165,49	-6.768,84
17. Jahresüberschuss/-fehlbetrag (-)	-76.575.244,56	12.482.357,97
18. Gewinn-/ Verlustvortrag (-) aus dem Vorjahr	1.655.198,70	-10.740.043,55
19. Entnahmen aus Genussscheinkapital	2.760.800,00	0,00
20. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	795.000,00	0,00
21. Entnahmen aus Gewinnrücklagen	2.874.352,95	0,00
a) aus der gesetzlichen Rücklage	87.115,72	0,00
b) aus anderen Gewinnrücklagen	2.787.237,23	0,00
22. Einstellungen in gesetzliche Rücklage	0,00	-87.115,72
23. Bilanzverlust (-)/ -gewinn	-68.489.892,91	1.655.198,70

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

WGF WESTFÄLISCHE GRUNDBESITZ UND FINANZVERWALTUNG AG, DÜSSELDORF

I. Allgemeine Grundlagen

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 2 HGB). Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt gem. § 252 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 HGB unter der Annahme der Unternehmensfortführung. Im Lagebericht werden unter Gliederungspunkt 5 Planungsrechnungen dargelegt und erläutert. Gem. § 252 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 HGB sind die Vermögensgegenstände und Schulden zum Stichtag zu bewerten.

Der Jahresabschluss berücksichtigt alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Die Ausweis- und Gliederungsvorschriften wurden entsprechend den gesetzlichen Vorschriften befolgt.

Der Abschluss wird in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Beträge werden in Euro angegeben.

Der vorliegende Jahresabschluss umfasst das Geschäftsjahr 2011 auf der Basis der Berichtsperiode vom 1. Januar bis zum 31. Dezember des Jahres.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen gemäß der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt. Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten EUR 150 nicht übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten mehr als EUR 150 und höchstens EUR 1.000 betragen, wurden Sammelposten gebildet, die über fünf Jahre abgeschrieben werden.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, erhöht um Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten, angesetzt und bewertet.

Bei durchgeführten Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen erfolgte die Bewertung der Einlage zu Zeitwerten.

Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen, um die Beteiligungen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert anzusetzen. Von dem Wahlrecht der außerplanmäßigen Abschreibung bei voraussichtlich nicht dauerhafter Wertminderung wurde hingegen kein Gebrauch gemacht.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Soweit neben den Anschaffungskosten bei den Immobilien zugleich Herstellungskosten durch Baumaßnahmen zur Herstellung des verkaufsfähigen Zustandes vorlagen, wurden diese aktiviert. Vom Wahlrecht, Fremdkapitalzinsen gemäß § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB in die Herstellungskosten einzubeziehen, wurde kein Gebrauch gemacht. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden nicht aktiviert. Die Grundsätze der verlustfreien Bewertung wurden beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Für sich insgesamt ergebende Steuerbe- oder -entlastungen aus zeitlichen Differenzen zwischen handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder abbauen werden, werden aktive oder passive latente Steuern angesetzt, soweit dies gemäß § 274 HGB zulässig ist. Bei der Berechnung der aktiven latenten Steuern wurden steuerliche Verlustvorträge, die innerhalb der nächsten 5 Jahre voraussichtlich genutzt werden können, angesetzt. Gemäß dem Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 3 HGB werden die latenten Steuern saldiert ausgewiesen. Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastungen nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird Gebrauch gemacht.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

III. Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Firma 2	Beteiligung in %	Anteil in T€	Eigenkapital der Gesellschaft in T€	Jahresergebnis der Gesellschaft in T€
deboka Deutsche Grund und Boden Kapital AG 1	100,00	0	50	0
Ilse Bau und Planung GmbH1	100,00	3.902	180	1.881
hypopartner GmbH	100,00	0	-5.665	-4.492
Whale Verwaltungs GmbH	100,00	28	17	-9
WGF Artemis Verwaltungs GmbH	100,00	28	25	-1
WGF Artemis Beteiligungs GmbH	100,00	28	-1.061	-535
WGF Immobilien Investment GmbH	100,00	1.362	242	-1.028
WGF Vermögensverwaltungs GmbH	100,00	25	24	1
Dritte REO-Real Estate Opportunities GmbH	94,00	93	-3.869	-2.890
Vierte REO-Real Estate Opportunities GmbH	94,00	52	-2.756	-3.034
Vierte Artemis GmbH & Co. KG	100,00	4.529	4.919	-5.025
Erste Whale GmbH & Co. KG	100,00	1	-5	-3
Rolandstr. GmbH & Co. KG	100,00	15.284	15.590	308
Hotel Schicklerstraße Berlin GmbH & Co. KG	100,00	3.701	3.123	-1.234
Hotel Högerdamm Hamburg GmbH & Co. KG	100,00	3.101	2.383	-645
Bachweg GmbH & Co. KG	100,00	22	1	-750
Amicasa 1 GmbH & Co. KG	100,00	863	863	-2.948
Hotel Kruppstr. GmbH & Co. KG	100,00	4.824	4.824	-57
Hotel Elbestr. GmbH & Co. KG	100,00	172	172	-2.473
Office Torgauer Platz GmbH & Co. KG	100,00	6.873	6.873	-9.142
Office Teelbruch GmbH & Co. KG	100,00	3.442	3.442	-4.620
Boardinghaus Hohe Str. GmbH & Co. KG	100,00	885	885	-2.862
Office Offenbach Kaiserstraße GmbH & Co. KG	100,00	6.287	6.287	-5.357
Office Teltow Oderstraße GmbH & Co. KG	100,00	4.386	4.386	-2.373
Ostmarkstr. GmbH & Co. KG	100,00	639	639	-158
Freytagstr. GmbH & Co. KG	100,00	3.080	3.080	-952
Office Mehringdamm GmbH & Co. KG	100,00	182	53	-128
Apartmenthaus Stuttgart Talstraße GmbH & Co. KG	100,00	3.286	3.286	-1.829
WGF Dritte Institutionelle Portfolio Deutschland GmbH & Co. KG	100,00	1	-1	-1

1) Zwischen der deboka AG sowie der Ilse Bau und Planung GmbH und der WGF AG bestehen Ergebnisabführungsverträge. In der vorstehenden Tabelle werden die Ergebnisse vor Ergebnisabführung aus den vorläufigen Jahresabschlüssen 2011 dargestellt.

2) Sämtliche Tochtergesellschaften haben ihren Sitz in Düsseldorf.

Folgende Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr verkauft:

- CapitalM Consulting GmbH (zuvor: WGF Anlageberatungsgesellschaft mbH bzw. diamap GmbH)

- WGF Einzelhandel Erste Anlage Gesellschaft mbH

- WGF Einzelhandel Zweite Anlage Gesellschaft mbH

Bei der Rolandstraße GmbH & Co. KG wurde eine Kapitalerhöhung durch die Sacheinlage einer Immobilie durchgeführt. Die Bewertung der Sacheinlage erfolgte zum Verkehrswert (Gutachterwert).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden i.H.v. EUR 33,788 Mio. einzelwertberichtigt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus gewährten Darlehen zur Finanzierung von Immobilienerwerben sowie von Aus- und Umbaumaßnahmen. Die Abwertungen berücksichtigen die geänderten Marktpreiseinschätzungen der finanzierten Objekte in der jeweiligen Tochtergesellschaft. Weiterhin wurden sonstige Forderungen in Höhe von EUR 0,220 Mio. einzelwertberichtigt.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen die Gesellschafterin WGF Finanzgruppe Holding GmbH in Höhe von EUR 3,544 Mio. enthalten.

Die Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr i.H.v. EUR 62,437 Mio. betreffen ausschließlich Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Darlehensgewährungen. Mit den zur Verfügung gestellten Darlehensmitteln finanzierten die Tochtergesellschaften Immobilienkäufe sowie Umbaumaßnahmen. Die WGF AG hat die ausgereichten Darlehen durch Eintragung einer erstrangigen Grundschuld zugunsten der Zeichner der WGF-Hypothekenanleihe abgesichert.

Steuerlatenzen

Per Saldo wurden zum 31. Dezember 2011 insgesamt EUR 14,286 Mio. aktive Steuerlatenzen gebildet. Die hierin enthaltenen aktivierungsfähigen aktiven Steuerlatenzen aufgrund von Verlustvorträge betragen EUR 9,206 Mio. Hinsichtlich der Planung zur Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge wird auf die Gliederungspunkte 5.4.3f. im Lagebericht verwiesen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital zum 31. Dezember 2011 ist am Bilanzstichtag mit EUR 3,000 Mio. beim Handelsregister eingetragen und ist eingeteilt in 3.000.000 voll stimmberechtigte Stückaktien zu je EUR 1,00.

Das Eigenkapital beinhaltet neben dem gezeichneten Kapital auch das Genussscheinkapital. Im Vorjahr wurde das Genussscheinkapital in der Kapitalrücklage ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2011 ist das Genussscheinkapital von EUR 2,699 Mio. um EUR 0,062 Mio. auf EUR 2,761 Mio. gestiegen. Hierdurch erwarben die Genussscheinkapitalzeichner das grundsätzliche Recht auf eine Verzinsung i.H.v. 8 % auf ihr eingesetztes Kapital. Die Laufzeit des Genussscheinkapitals WGFH90 beträgt 12 Jahre und endet am 30.09.2021. Die Laufzeit des Genussscheinkapitals WGFH91 beträgt 8,5 Jahre und endet am 31.12.2019. Den Genussscheinkapitalzeichnern steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Der WGF AG steht bei dem Genussscheinkapital WGFH90 dagegen nach sieben Jahren ein Kündigungsrecht, mit einer 24-monatigen Kündigungsfrist, zu. Für das Genussscheinkapital WGFH91 steht der WGF AG außer bei einer im Prospekt beschriebenen Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen hingegen kein Kündigungsrecht zu. Die Genussscheininhaber nehmen an einem etwaigen Bilanzverlust in voller Höhe durch Verminderung ihrer Rückzahlungsansprüche teil, und zwar im Verhältnis der Rückzahlungsansprüche zu dem in der Bilanz ausgewiesenen Eigenkapital (einschließlich Genussscheinkaital, jedoch ohne andere nachrangige Verbindlichkeiten). Das jeweilige Genussscheinkapital erfüllt für die gesamte Laufzeit durch die Nachrangigkeit des Rückzahlungsanspruches, die Erfolgsabhängigkeit der Vergütung, die Verlustbeteiligung in voller Höhe und die Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung die Voraussetzung zum Ausweis innerhalb des Eigenkapitals. Infolge des Bilanzverlustes ist das Genussscheinkapital mit 0 EUR auszuweisen.

Der Bilanzverlust i.H.v. EUR 68,490 Mio. führt zu einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag i.H.v. EUR 65,490 Mio.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten vor allem Rückstellungen für drohende Verluste aus Schadensersatzklagen, Personalverpflichtungen, Prüfungskosten, Aufsichts- und Beiratsvergütungen. Insbesondere umfassen die sonstigen Rückstellungen eine Rückstellung für Vertragsstrafen nach einem erfolgten Kaufvertragsrücktritt in Höhe von EUR 3,395 Mio.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

	31.12.2011 Restlaufzeit
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre
1. Verbindlichkeiten gegenüber Anleihezeichnern	42.955	154.068	1.155	198.178	30.000	132.565
- davon gegenüber dem Gesellschafter	0	1.800	0	1.800	0	14.100
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	328	0	0	328	1	0
3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	0	0	0	200	0
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.192	0	0	2.192	1.921	0
5. Verbindlichkeiten gegenüber verb. Unt.	0	25.498	822	26.320	7.526	0
6. Sonstige Verbindlichkeiten	2.958	254	0	3.212	3.311	0
Summe	48.433	179.820	1.977	230.230	42.959	132.565

Art der Verbindlichkeit	über 5 Jahre	Gesamt
1. Verbindlichkeiten gegenüber Anleihezeichnern	55.403	217.968
- davon gegenüber dem Gesellschafter	0	14.100
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	1
3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	200
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0	1.921
5. Verbindlichkeiten gegenüber verb. Unt.	0	7.526
6. Sonstige Verbindlichkeiten	0	3.311
Summe	55.403	230.927

Die Anleiheverbindlichkeiten beinhalten ausschließlich die Verbindlichkeiten der WGF AG gegenüber ihren Anleihezeichnern aus den platzierten Hypothekenanleihen zum jeweiligen Stichtag. Die Anleiheverbindlichkeiten sind gemäß den Anleihebedingungen durch Grundpfandrechte besichert.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse i.H.v. EUR 21,810 Mio. liegen um EUR 102,444 Mio. unter dem Vorjahreswert von EUR 124,254 Mio. Der Rückgang resultiert sowohl aus den Effekten der Sacheinlagen im Rahmen der Umstrukturierung im Jahr 2010 als auch aus der vorgezogenen Konzentration auf das Projektgeschäft.

Materialaufwand

Der Materialaufwand i.H.v. EUR 11,395 Mio. liegt um EUR 92,011 Mio. unter dem Vorjahreswert von EUR 103,406 Mio. Die Minderung resultiert aus den o.g. Umstrukturierungseffekten.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten überwiegend Provisionserträge, Service- und Dienstleistungserträge sowie Erträge aus Schadensersatzforderungen.

Davon entfallen auf verbundene Unternehmen EUR 2,970 Mio.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen i.H.v. EUR 44,279 Mio. sind i.H.v. EUR 34,008 Mio. Wertberichtigungen auf Forderung enthalten. Davon entfallen auf verbundene Unternehmen EUR 33,788 Mio. Weiterhin umfassen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen Raumkosten, Fahrzeugkosten, Werbe- und Reisekosten, Provisionen sowie sonstige betriebliche Aufwendungen.

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen i.H.v. EUR 0,308 Mio. stellen das Beteiligungsergebnis des verbundenen Unternehmens Rolandstraße GmbH & Co. KG dar.

Erträge aus erhaltenen Gewinnen aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages

Die Erträge aus erhaltenen Gewinnen i.H.v. EUR 1,881 Mio. resultieren aus der Ergebnisabführung der Ilse Bau und Planung GmbH aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge enthalten überwiegend Stückzinserträge und Zinserträge aus der Darlehensgewährung gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Zinserträge von verbundenen Unternehmen betragen EUR 8,286 Mio.

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Geschäftsjahr 2011 wurden insgesamt EUR 44,365 Mio. außerplanmäßige Abschreibungen auf das Finanzanlagevermögen berücksichtigt. Diese beinhalten sowohl Abschreibungen aus im abgelaufenen Geschäftsjahr mit Verlust erfolgten Verkäufen durch Tochtergesellschaften als auch als werterhellende Tatsachen berücksichtigte Veräußerungen bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses. Weiterhin wurden Beteiligungen an verschiedenen Objektgesellschaften, bei denen in 2010 im Rahmen von Sacheinlagen Immobilien in die Objektgesellschaften übertragen wurden, auf den niedrigeren beizulegenden Wert, der aus vergleichbaren Verkäufen in 2011 und 2012 und zukünftigen Verkaufserwartungen hergeleitet wurde, abgewertet. Darüber hinaus führen zusätzliche Planungs- und Umbaumaßnahmen, die aufgrund veränderter Marktsituation erforderlich wurden, zu Kosten, die nicht in voller Höhe zu einer Werterhöhung der Objekte führen, weil ein Teil dieser Kosten von zukünftigen Investoren nicht vergütet wird. Auch hierdurch wurden außerplanmäßige Abschreibungen erforderlich.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde bei der Beteiligung an der WGF Immobilien Investment GmbH nicht der zum Bilanzstichtag niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Wir sind dabei nicht von einer dauerhaften Wertminderung zum Bilanzstichtag ausgegangen, da sich der Wert der Beteiligung durch geplante, jedoch noch nicht begonnene Investitionen wieder erhöhen soll. Der beibehaltene Buchwert zum 31.12.2011 beträgt EUR 1.362 Mio. Der niedrigere beizulegende Zeitwert beträgt zu diesem Zeitpunkt EUR 0,242 Mio.

Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Aufwendungen aus Verlustübernahme in Höhe von EUR 1,485 Mio. resultieren aus der Verlustübernahme für die deboka AG, aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags. Die Geschäftstätigkeit der deboka AG wurde eingestellt.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten überwiegend Anleihezinsaufwendungen und Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen.

Die Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen betragen EUR 1,181 Mio.

Die Zinsaufwendungen umfassen Aufwand i.H.v. EUR 0,017 Mio. aus der Aufzinsung von Rückstellungen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Erträge i.H.v. EUR 12,235 Mio. aus latenten Steuern enthalten.

Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen resultieren in voller Höhe aus einem außergerichtlichen Vergleich.

IV. Sonstige Angaben

Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie beträgt EUR -25,52.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die WGF AG hat Haftungsverpflichtungen, die gegenüber Dritten übernommen wurden. Diese bestehen ausschließlich aus Bürgschaften für die Erfüllung der kaufvertraglich vereinbarten Bauleistungen und Mietgarantiezusagen. Alle Bürgschaften sind auf verpfändeten Konten bar hinterlegt. Die Zinserträge stehen der WGF AG zu. Nach Zeitablauf oder nach erfolgter Bauabnahme stehen diese Gelder der WGF AG zur Verfügung.

Die folgende Tabelle stellt die Höhe der Haftungsverpflichtungen in den Jahren 2011 und 2010 dar:

Bürgschaftsspiegel in TEUR
Art der Bürgschaft	31.12.2011	31.12.2010	Vertrag vom
Gewährleistung	0	75	12.10.2006
Mietgarantie	0	400	12.10.2006
Baumaßnahmen	47	47	5.12.2007
Mietgarantie	285	380	5.12.2007
Summe	332	902

Es bestehen in Höhe von EUR 1,263 Mio. jährliche sonstige finanzielle Verpflichtungen. Sie setzten sich im Wesentlichen zusammen aus Zahlungsverpflichtungen aus Leasingverträgen für Firmenwagen, Mietverträgen für die Bürofläche und Leasingverträgen für EDV-Ausstattung. Diese Leasing- und Mietverträge wurden abgeschlossen um Liquiditätsvorteile, im Gegensatz zum Erwerb der Gegenstände, zu erzielen.

Sonstiges

Die WGF AG unterliegt nicht der Konzernrechnungslegungspflicht. Mutterunternehmen der WGF AG ist die WGF Finanzgruppe Holding GmbH, Düsseldorf.

Die Angaben nach § 285 Nr. 9a HGB für das Geschäftsführungsorgan unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden Gesamtbezüge in Höhe von EUR 75.000 an Aufsichtsratsmitglieder und EUR 31.063 an Beiratsmitglieder gewährt.

Die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl belief sich auf 77 (Vorjahr: 83), die sich ausschließlich aus Angestellten sowie aus 10 Auszubildenden zusammensetzt.

Im Geschäftsjahr erfolgte die Geschäftsführung durch den Vorstandsvorsitzenden Herrn Pino Sergio (Immobilienkaufmann), Herrn Paul Zimmer (Sparkassen-Betriebswirt) und Herrn Raffaele Lino (Dottore in Discipline Economiche e Sociali). Die Vorstände sind jeweils nur gemeinsam vertretungsberechtigt. Herr Raffaele Lino ist mit Wirkung zum 31.10.2012 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Im Jahr 2011 setzte sich der Aufsichtsrat wie folgt zusammen:

Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski (Inhaber eines Lehrstuhls mit Schwerpunkt im Wirtschaftsrecht, Humboldt-Universität zu Berlin), Aufsichtsratsmitglied vom 1. Januar 2011 bis 12. September 2011, Aufsichtsratsvorsitzender vom 13. September 2011 bis 31. Dezember 2011,

Hans-Gerd Bullhorst (Rechtsanwalt), stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011,

Dr. Heinz Müller (Geschäftsführer Vertrieb bei der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf), Aufsichtsratsvorsitzender vom 1. Januar 2011 bis 12. September 2011,

Prof. Dr. Wolfgang Gerke (Präsident des Bayerischen Finanz Zentrum, München), Aufsichtsratsmitglied vom 1. Januar 2011 bis 04. August 2011,

Dr. Frank Schneider (Mitglied des Vorstandes der Investitionsbank Berlin, Berlin), Aufsichtsratsmitglied vom 1. Januar 2011 bis 31. März 2011,

Dr. Josef Fritz (Vorstandsmitglied bei der Future Wings Privatstiftung, Österreich), Aufsichtsratsmitglied vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011,

Walter Capellmann, (Geschäftsführender Gesellschafter bei Capellmann Consulting, Düsseldorf), Aufsichtsratsmitglied vom 29. August 2011 bis 31. Dezember 2011,

Dr. Wolfram Gerdes, (Vorstandsmitglied der Kirchlichen Zusatzversorgungskasse (KZVK) Rheinland-Westfalen), Aufsichtsratsmitglied vom 13. September 2011 bis 31. Dezember 2011,

Bärbel Schomberg, (Geschäftsführung SCHOMBERG & CO. REAL ESTATE CONSULTING GMBH), Aufsichtsratsmitglied vom 1. April 2011 bis 31. Dezember 2011,

Martin Dorner, (finance consultant), Aufsichtsratsmitglied vom 5. August 2011 bis 28. August 2011.

Düsseldorf, 6. Dezember 2012

WGF Westfälische Grundbesitz und Finanzverwaltung AG

gez. Pino Sergio, Vorstandsvorsitzender

gez. Paul Zimmer, Vorstand

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde in der Hauptversammlung am 11. Dezember 2012 festgestellt.

	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	1. Jan. 2011 €	Zugänge €	Abgänge €	31. Dez. 2011 €
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
entgeltlich erworbene Konzessionen, Lizenzen und sonstige Rechte	281.348,59	28.427,06	1.747,11	308.028,54
	281.348,59	28.427,06	1.747,11	308.028,54
SACHANLAGEN
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	668.769,15	59.827,54	4.203,06	724.393,63
	668.769,15	59.827,54	4.203,06	724.393,63
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	126.424.064,69	17.114.870,70	31.710.277,97	111.828.657,42
Beteiligungen	0,00	90,00	0,00	90,00
	126.424.064,69	17.114.960,70	31.710.277,97	111.828.747,42
	127.374.182,43	17.203.215,30	31.716.228,14	112.861.169,59

	AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN
	1. Jan. 2011 €	Zuführungen €	Auflösungen €	31. Dez. 2011 €
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
entgeltlich erworbene Konzessionen, Lizenzen und sonstige Rechte	200.753,59	46.815,06	1.747,11	245.821,54
	200.753,59	46.815,06	1.747,11	245.821,54
SACHANLAGEN
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	264.644,63	122.424,78	3.257,30	383.812,11
	264.644,63	122.424,78	3.257,30	383.812,11
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	390.000,00	44.365.207,55	0,00	44.755.207,55
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	390.000,00	44.365.207,55	0,00	44.755.207,55
	855.398,22	44.534.447,39	5.004,41	45.384.841,20

	NETTOBUCHWERTE
	31. Dez. 2011 €	31. Dez. 2010 €
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
entgeltlich erworbene Konzessionen, Lizenzen und sonstige Rechte	62.207,00	80.595,00
	62.207,00	80.595,00
SACHANLAGEN
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	340.581,52	404.124,52
	340.581,52	404.124,52
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	67.073.449,87	126.034.064,69
Beteiligungen	90,00	0,00
	67.073.539,87	126.034.064,69
	67.476.328,39	126.518.784,21

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der WGF Westfälische Grundbesitz und Finanzverwaltung AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme folgender Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt:

1. Drohende Zahlungsunfähigkeit

Die Gesellschaft hat mit Datum vom 11. Dezember 2012 beim Amtsgericht Düsseldorf einen Insolvenzantrag wegen drohender Zahlungsunfähigkeit gestellt und die Anordnung einer Eigenverwaltung nach § 270a Abs. 1 InsO beantragt.

Die Gesellschaft ist nach den Grundsätzen des IDW PS 800 drohend zahlungsunfähig i.S.d. § 18 Abs. 2 InsO, da sie nach uns vorliegender Finanzplanung voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, die ab dem 15. Dezember 2012 fälligen Verbindlichkeiten zu erfüllen.

Der Vorstand geht in seiner Begründung zum Insolvenzantrag davon aus, dass die angestrebte Sanierung im Rahmen einer Eigenverwaltung nicht offenbar aussichtslos ist. In diesem Zusammenhang wurde uns eine begründete Bescheinigung einer in Insolvenzsachen erfahrenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgelegt, aus der sich ergibt, dass nach den Planungen der Gesellschaft Zahlungsunfähigkeit droht, aber keine Zahlungsunfähigkeit vor dem 15. Dezember 2012 eintritt und die angestrebte Sanierung nicht offensichtlich aussichtslos ist.

Wir können die Erfolgsaussichten des eingeleiteten Verfahrens zum jetzigen Zeitpunkt nicht abschließend beurteilen.

Sollten die eingeleiteten Maßnahmen entgegen der vorgenannten Annahmen nicht erfolgreich sein und die Gesellschaft ihr Geschäft nicht fortführen können, wäre der Jahresabschluss unzulässigerweise unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt worden.

2. Latente Steuern

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 14.286 aus. Dieser Bilanzposten resultiert aus der unterschiedlichen Bilanzierung und Bewertung des Finanzanlagevermögens in der Handels- und Steuerbilanz sowie aus der Aktivierung steuerlicher Verlustvorträge.

Die Gesellschaft geht nach ihrer Planung davon aus, dass die aktivierten Verlustvorträge innerhalb der in § 274 Abs. 1 Satz 4 HGB genannten Frist von fünf Jahren genutzt werden können.

Wir können zum jetzigen Zeitpunkt nicht mit hinreichender Sicherheit beurteilen, ob ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis innerhalb der Fünfjahresfrist verfügbar sein wird.

3. Lagebericht

Der Vorstand geht im Lagebericht davon aus, dass der Fortbestand des Unternehmens gesichert ist. Im Hinblick auf das beim Amtsgericht Düsseldorf beantragte Insolvenzverfahren (Eigenverwaltung, siehe Punkt 1.) können wir diese Einschätzung nicht abschließend beurteilen.

Mit diesen Einschränkungen entspricht der Jahresabschluss aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht mit der vorgenannten Einschränkung in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstandes im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt Nachtragsbericht - Drohende Zahlungsunfähigkeit - ausgeführt, dass die Rückzahlung der am 15. Dezember 2012 fälligen Anleihe zum aktuellen Zeitpunkt nicht gesichert ist.

Düsseldorf, den 11. Dezember 2012

Karl Berg GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Kai Udo Pawelzik, Wirtschaftsprüfer

Dr. Hans-Jürgen Eschen, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Beratung und Überwachung

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. In sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend einbezogen.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat kontinuierlich, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle maßgeblichen Geschäftsvorgänge sowie die aktuelle Unternehmensentwicklung.

Schwerpunkte der Berichte waren insbesondere die Geschäftspolitik, die Unternehmensstrategie und Unternehmensplanung, der Geschäftsverlauf, die Lage und Rentabilität der Gesellschaft sowie die Risikosituation und das Risikomanagement. Der Aufsichtsrat hat alle für die Gesellschaft wesentlichen Vorgänge auf Basis dieser Berichte ausführlich erörtert und über die strategische Weiterentwicklung mit dem Vorstand beraten. Zustimmungspflichtige Sachverhalte wurden dem Aufsichtsrat ordnungsgemäß und rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt.

Sofern nötig wurden Beschlüsse des Aufsichtsrats im Umlaufverfahren gemäß § 6 Abs. 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gefasst.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2011 fanden in Übereinstimmung mit § 110 Abs. 3 Aktiengesetz vier Aufsichtsratssitzungen statt. Bei diesen Sitzungen war die Beschlussfähigkeit des Gremiums stets gewährleistet. In allen vier Sitzungen unterrichtete der Vorstand umfassend über die aktuelle Lage und die Geschäftsentwicklung der WGFAG.

In der ersten Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat mit der Jahresabschlussprüfung 2010, der Geschäftsentwicklung und aktuellen Lage der WGF AG sowie einem ausführlichen Risikobericht. Schwerpunkte der zweiten Sitzung bildeten die neue Unternehmenskommunikation auf Basis der strategischen Neuausrichtung und die Neupositionierung des Finanzvertriebes. In der dritten Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Zwischenbericht zum 30.06.2011, der Rückzahlung der Anleihe am 15. November 2011 und dem Finanzstatus der WGFAG zum 30.09.2011. Schwerpunkt der letzten Sitzung des Geschäftsjahres war die Gesamtlage der WGF AG, die einzelnen Berichte über die Tochterunternehmen sowie über die Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2012.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2011 Veränderungen. Der Aufsichtsrat besteht unverändert aus sechs Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehörten zum 31.12.2011 als Vorsitzender Professor Dr. Hans-Peter Schwintowski (Humboldt-Universität zu Berlin), als stellvertretender Vorsitzender Hans-Gerd Bullhorst, Rechtsanwalt, Walter Capellmann, Geschäftsführer Capellmann Consulting GmbH, Dr. Josef Fritz, Vorstandsmitglied der Future Wings Privatstiftung, Dr. Wolfram Gerdes, Vorstand der Kirchliche Versorgungskassen Dortmund KZVK und VKPB und Bertram Valentin, Consultant, an.

Im zweiten Halbjahr 2011 schieden aus dem Aufsichtsrat Dr. Heinz Müller, Prof. Dr. Wolfgang Gerke, Dr. Frank Schneider und Frau Bärbel Schomberg aus.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat unterstützt den Vorstand der Gesellschaft bei der Weiterentwicklung der freiwilligen unternehmenseigenen Corporate-Governance-Grundsätze (Verhaltenskodex). Ziel ist es, ein unternehmensweites Umfeld zu schaffen, das auf ethischen Normen beruht und Integrität, Respekt und faires Verhalten gegenüber Investoren, Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und Öffentlichkeit in den Mittelpunkt stellt.

Abschlussprüfung

Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Karl Berg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den nach den maßgeblichen Grundsätzen des HGB aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht der WGF Westfälische Grundbesitz und Finanzverwaltung AG für das Geschäftsjahr 2011 geprüft und mit dem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Einschränkungen wurden im Aufsichtsrat besprochen und sind nachvollziehbar. Der vorliegende Jahresabschluss wird daher durch den Aufsichtsrat gebilligt.

Düsseldorf, 11. Dezember 2012

Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski

WGF Westfälische Grundbesitz und Finanzverwaltung AG

Eigentümerstruktur