Klöckner Pentaplast Verwaltungs GmbH

Heiligenroth

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011

Bilanz

AKTIVA

	30.9.2011 EUR	Vorjahr EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen	3,00	3,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen	171.255,28	1.206.161,01
II. Guthaben bei Kreditinstituten	934,51	154,00
	172.189,79	1.206.315,01
	172.192,79	1.206.318,01

PASSIVA

	30.9.2011 EUR	Vorjahr EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	0,00	945.139,84
III. Bilanzgewinn	0,00	10.232,92
	25.000,00	980.372,76
B. Rückstellungen	7.400,00	2.800,00
C. Verbindlichkeiten	139.792,79	223.145,25
	172.192,79	1.206.318,01

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Klöckner Pentaplast Verwaltungs GmbH, Heiligenroth, wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

Sofern Angaben wahlweise in der Bilanz oder im Anhang gemacht werden können, wurde der Vermerk im Anhang gewählt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

Durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ergaben sich keine wesentlichen Änderungen bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei den Bilanzposten wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Anlagevermögen

Bei den Finanzanlagen handelt es sich um Anteile an verbundenen Unternehmen, die zu Anschaffungskosten aktiviert sind.

Umlaufvermögen

Forderungen sind zum Nennwert bewertet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.

Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen

Bei dem ausgewiesenen Betrag handelt es sich in voller Höhe (wie im Vorjahr) um Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

Eigenkapital

Im Berichtsjahr wurde die Kapitalrücklage der Gesellschaft in voller Höhe (EUR 945.139,84) aufgelöst und zusammen mit dem Gewinnvortrag (EUR 10.232,92) an die Gesellschafter ausgeschüttet.

Verbindlichkeiten

Die nachfolgende Darstellung zeigt Restlaufzeiten und Sicherungsrechte der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten (Vorjahresbeträge in Klammern):

		mit einer Restlaufzeit von
	Gesamt EUR	bis zu einem Jahr EUR	mehr als fünf Jahren EUR	Gesicherte Beträge EUR	Art u. Form der Sicherheiten
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	78.925,84	78.925,84	0,00	0,00	keine
	(139.360,67)	(139.360,67)	(0,00)	(0,00)	(keine)
Sonstige Verbindlichkeiten	60.866,95	60.866,95	0,00	0,00	keine
	(83.784,58)	(83.784,58)	(0,00)	(0,00)	(keine)
	139.792,79	139.792,79	0,00	0,00	keine
	(223.145,25)	(223.145,25)	(0,00)	(0,00)	(keine)

Bei dem als Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesenen Betrag handelt es sich in voller Höhe (wie im Vorjahr) um Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Klöckner Pentaplast Kapital GmbH.

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Steuerverbindlichkeiten.

Haftungsverhältnisse

Für fremde Verbindlichkeiten hat die Gesellschaft ihre Rechte an der Klöckner Pentaplast GmbH & Co. KG sowie an der Klöckner Pentaplast German Holding GmbH & Co. KG verpfändet.

Die Verpfändung dient der Besicherung von Darlehen, die verschiedenen Konzerngesellschaften von Banken gewährt wurden. Die Effektivschulden betragen im Rahmen einer gesamtschuldnerischen Haftung TUSD 833.693, TEUR 652.765 und TGBP 17.181 zum Bilanzstichtag (in Summe TEUR 1.290.012).

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hält die Inanspruchnahme der Gesellschaft aus den oben ausgewiesenen Haftungsverhältnissen für unwahrscheinlich.

Zwar kommt im Geschäftsjahr 2011/2012 ein sog. covenant breach im Rahmen der Kreditverträge in Betracht. Geheilt werden würde der covenant breach aber, wenn der Gesellschafter der Gesellschaft (Eigen-) Kapital zuführt. Der Gesellschafter hat diesbezüglich in der jüngeren Vergangenheit mehrfach u.a. gegenüber den Geschäftsführern der Gesellschaft seine Bereitschaft signalisiert, notfalls frisches Geld zu investieren, sei es im Wege eines sog. equity cure, sei es auf anderem Wege.

Selbst wenn man unterstellt, dass es im Geschäftsjahr 2011/2012 zu einem covenant breach kommt und dieser nicht geheilt werden würde, hält die Geschäftsführung der Gesellschaft es für unwahrscheinlich, dass die Kreditgläubiger gegen einzelne mithaftende Gesellschaften der KP-Gruppe unterhalb der Kleopatra Lux 1 S.à r.l. vollstrecken würden. Denn würden sie dies tun, würden sie den aus dem betriebswirtschaftlichen Verbund der KP-Gruppe resultierenden Ertragswert zerschlagen und im Rahmen der Sicherheitenverwertung könnten die Kreditgläubiger nur noch Substanzwerte erzielen. Es ist daher deutlich sinnvoller für die Kreditgläubiger den Ertragswert der Unternehmensgruppe zu realisieren.

In den Kreditverträgen ist ein Mechanismus ausdrücklich angelegt, der den Kreditgläubigern ermöglicht, diesen letztgenannten Weg zu gehen. Aus Gesprächen mit Kreditgläubigern ist zu erkennen, dass diese eine solche Lösung bevorzugen und auch bereits vorantreiben.

D. Sonstige Angaben

Unbeschränkte Haftung als Gesellschafter

Die Gesellschaft ist sowohl persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalanteile der Klöckner Pentaplast GmbH & Co. KG mit Sitz in Heiligenroth als auch persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kapitalanteile der Klöckner Pentaplast German Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Heiligenroth.

Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr (und bis Jahresabschlusserstellung) folgende Mitglieder an:

Thomas J. Goeke, Crozet, Virginia, USA, Geschäftsführer (Chief Executive Officer Klöckner Pentaplast Group), bis 31. Mai 2011

Dr. Christian Holtmann, Castrop-Rauxel, Geschäftsführer (Chief Executive Officer Klöckner Pentaplast Group), ab 1. Juni 2011

Dr. Markus Hölzl, München, Geschäftsführer (Chief Financial Officer Klöckner Pentaplast Group)

Dr. Hans-Joachim Kogelnik, Bergisch Gladbach, Geschäftsführer (President & Chief Operating Officer Klöckner Pentaplast/Europe)

Dr. Rainer Rothermel, Freinsheim, Geschäftsführer (Vice President, kpE Finance)

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird zum 30. September 2011 in den Konzernabschluss der Kleopatra Lux 1 S.à r.l., Luxemburg, einbezogen. Der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und beim Handelsregister des Tribunals in Luxemburg eingereicht.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 2. September 2008 hat die Klöckner Pentaplast Verwaltungs GmbH die Leitung der Gesellschaft der Klöckner Pentaplast Kapital GmbH unterstellt.

Sie hat sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Klöckner Pentaplast Kapital GmbH abzuführen. Im Gegenzug hat sich die Klöckner Pentaplast Kapital GmbH dazu verpflichtet jeden während der Vertragsdauer entstehenden Verlust auszugleichen.

Der Vertrag wurde am 5. September 2008 im Handelsregister eingetragen und gilt für die Zeit ab dem 1. Oktober 2007.

Heiligenroth (Westerwaldkreis), den 30. November 2011

Die Geschäftsführung
Dr. Christian Holtmann	Dr. Markus Hölzl	Dr. Hans-Joachim Kogelnik	Dr. Rainer Rothermel

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 10.02.2012