Almatis Holdings GmbH

Ludwigshafen/Rh.

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für kleine Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt worden.

Die Gesellschafterversammlung der Blitz F07-neunhundert-sechzig-drei GmbH vom 28.09.2010 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages mit der Almatis Holdings GmbH beschlossen. Die Almatis Holdings GmbH als beherrschendes Unternehmen hat am 11.11.2010 mit der Almatis GmbH rückwirkend zum 01.01.2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der sowohl handelsrechtlich als auch ertragssteuerlich zum Tragen kommt.

Die Almatis Holdings GmbH hat mit der Blitz F07-neunhundert-sechzig-drei GmbH in Ludwigshafen am Rhein als beherrschendem Unternehmen am 04.11.2013 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung vom 10.12.2013 zugestimmt hat. Dieser gilt sowohl für den handelsrechtlichen Abschluss als auch für ertragssteuerliche Zwecke.

Im August 2015 wurde die Almatis Gruppe von ihrem bisherigen Eigentümer DIC (Dubai International Capital LLC in Dubai) an den türkischen Pensionsfonds Oyak verkauft.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten erfolgte unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach den Vorschriften des HGB gegliedert.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

3. Erläuterung der Bilanz

Die Finanzanlagen werden im Anlagespiegel dargestellt und mit den Anschaffungskosten bewertet. Sie betreffen die Beteiligungen an der Almatis GmbH, Ludwigshafen am Rhein, sowie an der Almatis Alumina

Private Ltd., Falta, Indien, und die Minderheitsbeteiligung an der Almatis do Brasil Ltda., Campinas, Brasilien (1 Anteil von 160.000 Anteilen).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus Ansprüchen aus den Ergebnisabführungsverträgen mit der Gesellschafterin und der Almatis GmbH.

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin besteht hauptsächlich aus Ergebnisabführungen und deren Verzinsung sowie Verauslagungen in einer Gesamthöhe von Höhe von EUR 37.586.500 (Vorjahr: TEUR 26.257). In diesem Betrag sind die Forderungen aus der Ergebnisabführung 2015 in Höhe von EUR 10.398.576 enthalten.

Die flüssigen Mittel sind mit Nominalwerten angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt und zum Nennwert bewertet.

Die Steuerrückstellungen in Höhe von EUR 11.191.560 (Vorjahr: TEUR 11.068) betreffen im Wesentlichen Nachforderungen für Ertragssteuern der Betriebsprüfung für die Jahre 2006, 2007 und 2010 sowie für die Ertragssteuern aus dem Geschäftsjahr 2011.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Nachforderungen für Zinsen auf die Ertragssteuern der Jahre 2006, 2007 und 2010 sowie für Steuerberatung. Die Bewertung der Rückstellungen erfolgte in Höhe der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträge.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt EUR 121.267.143 (Vorjahr: TEUR 106.559) sind sämtlich ungesichert und wurden mit Ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Sie gliedern sich wie folgt:

	Restlaufzeit
	bis zu 1 Jahr	zw. 1 und 5 Jahren	mehr als 5 Jahre	Summe
Verbindlichkeiten zum 31.12.2015	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
1. Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen	0	0	0	0
	(i. Vj.: 1)	(1. Vj.: 0)	(i. Vj.: 0)	(i. Vj.: 1)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	52.667	0	68.600	121.267
	(i. Vj. 41.546)	(i. Vj. 0)	(i. Vj. 65.012)	(i. Vj. 106.558)
- davon gegenüber Alleingesellschafterin	114	0	0	114
	(i. Vj.: 109)	(i. Vj.: 0)	(i. Vj.: 0)	(i. Vj.: 109)
- davon gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	52.553	0	68.600	121.153
	(i. Vj.: 41.437)	(1. Vj.: 0)	(i. Vj.: 65.012)	(i. Vj.: 106.449)
	52.667	0	68.600	121.267
	(i. Vj.: 41.547)	(i. Vj.: 0)	(i. Vj.: 65.012)	(i. Vj.: 106.559)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in einer Gesamthöhe von EUR 121.267.143 (Vorjahr: TEUR 106.558) enthalten langfristige Darlehen in Höhe von EUR 68.600.000 (Vorjahr: TEUR 65.012) und kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 29.000.000 (Vorjahr: TEUR 29.000) sowie weitere Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 23.552.952 (Vorjahr: TEUR 12.437). Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin stiegen aufgrund der Verzinsung der Verbindlichkeiten auf EUR 114.191 (Vorjahr: TEUR 109) an.

Es gab zum Bilanzstichtag keine Fremdwährungsposten

Erläuterung der Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen aus der Vorfälligkeitsentschädigung, resultierend aus dem Eignerwechsel an Oyak, und die daraufhin erfolgte Umschuldung der AlmatisGruppe, sowie aus Steuerberatungskosten für die Betriebsprüfung und laufender Steuerberatung.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge bestehen aus Zinserträgen aus Ergebnisabführungsverträgen mit der Alleingesellschafterin (EUR 1.195.697; i. Vj. TEUR 613) und mit der Almatis GmbH, Ludwigshafen am Rhein (EUR 377.238; i. VJ. TEUR 88). Der Anstieg der Zinserträge gegenüber dem Vorjahr ist durch eine noch nicht erfolgte Ergebnisabführung für 2014 seitens der Almatis GmbH zu erklären.

Der Gewinn aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Almatis GmbH, Ludwigshafen am Rhein, beläuft sich auf EUR 3.706.383 (i. Vj. TEUR 12.749).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen haben eine Gesamthöhe von EUR 9.671.924 (i. Vj TEUR 13.131) und resultieren im Wesentlichen aus Zinsen der kurz- und langfristigen Darlehen der Almatis B.V. in Höhe von EUR 8.643.394 (i. Vj. TEUR 9.373). Weiterhin bestehen Zinsaufwendungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Alleingesellschafterin in Höhe von EUR 5.558 (i. Vj. TEUR 5) sowie aus dem Ergebnisabführungsvertrag und der Verzinsung der Verauslagungen durch die Almatis GmbH in Höhe von EUR 424.166 (i. Vj. TEUR 290). Darüber hinaus entstanden Zinsaufwendungen aus Nachforderungen der Betriebsprüfung 2006-2010 in Höhe von EUR 598.806 (i. Vj. TEUR 3.463).

Der Steueraufwand vom Einkommen und Ertrag in Höhe von EUR 123.140 (i. Vj. TEUR 10.456) resultiert im Wesentlichen aus der Anpassung der Nachforderungen der Betriebsprüfung für die Jahre 20062010.

Der Jahresfehlbetrag 2015 vor Ergebnisabführung beläuft sich auf EUR 6.692.194 und wird gemäß Ergebnisabführungsvertrag von der Blitz F07-neunhundert-sechzig-drei GmbH, Ludwigshafen am Rhein, ausgeglichen.

Anteilsbesitz

Name	Sitz	Beteiligungsquote	Eigenkapital in EUR	Jahresergebnis in EUR
Almatis GmbH ^*	Ludwigshafen am Rhein, Deutschland	100%	36.033.817	3.706.383
Almatis Alumina Pvt. Ltd. ^**	Falta, Indien	100%	5.000.255	- 1.699.253

^* Ergebnisabführungsvertrag ab 01.01.2010 mit Almatis Holdings GmbH, Ludwigshafen am Rhein
^** Umgerechnet zum Jahresabschlussstichtagskurs per 31. Dezember 2015; abweichendes Wirtschaftsjahr zum 31.03.

Weiterhin besitzt die Gesellschaft seit dem 08. August 2011 einen einzigen Anteil von 160.000 ausgegebenen Anteilen an der Almatis do Brasil Ltda., Campinas, Brasilien.

Gesellschafter

Alleinige Gesellschafterin des gezeichneten Kapitals von TEUR 25 ist seit 2007 die Blitz F07neunhundert-sechzig-drei GmbH, Ludwigshafen am Rhein.

Mitglieder der Geschäftsführung

	Henning Stams, Friedrichsdorf, Chief Executive Officer, seit 19. Januar 2011
	Taco Gerbranda, Eindhoven, Niederlande, Advisor to the Atterbury Board of Directors, bis 21. Dezember 2015
	Barbara Steuler, Höhr-Grenzhausen, Director Corporate Marketing, vom 12. Februar 2015 bis 14. Dezember 2016

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Almatis Holdings 2 B.V., Rotterdam, Niederlande (kleinster Konsolidierungskreis) und der ORDU YARDIMLASMA KURUMU, Ankara, Türkei (größter Konsolidierungskreis), einbezogen. Der Konzernabschluss der Almatis Holdings 2 B.V., der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt wird, ist am Sitz der Gesellschaft in deutscher Sprache erhältlich.

Ludwigshafen am Rhein, den 17.03.2017

Die Geschäftsführung

Henning Stams

Bilanz 2015

der Almatis Holdings GmbH, Ludwigshafen am Rhein

Aktiva

	31.12.2015	31.12.2014
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	88.932.645,28	88.637.245,28
	88.932.645,28	88.637.245,28
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	54.419.369,74	39.006.321,23
2. Sonstige Vermögensgegenstände	0,00	0,00
	54.419.369,74	39.006.321,23
II. Guthaben bei Kreditinstituten	50.826,55	29.113,01
	54470.196,29	39.035.434,24
	143.402.841,57	127.672.679,52
Passiva
	31.12.2015	31.12.2014
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	6.566.364,41	6.566.364,41
III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00
	6.591.364,41	6.591.364,41
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	11.191.560,82	11.068.420,42
2. Sonstige Rückstellungen	4.352.772,44	3.454.005,79
	15.544.333,26	14.522.426,21
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00	1.110,51
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	121.267.143,90	106.557.778,39
	121.267.143,90	106.558.888,90
	143.402.841,57	127.672.679,52

Gewinn- und Verlustrechnung 2015

der Almatis Holdings GmbH, Ludwigshafen am Rhein

	1.1.-31.12.2015	1.1.-31.12.2014
	EUR	EUR
1. Sonstige betriebliche Erträge	0,00	0,40
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (Vorjahr TEUR 4)
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-2.177.278,15	-99.814,43
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 2.154.162,67 (Vorjahr TEUR 0)
3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.573.765,41	764.650,49
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.572.935,41 (Vorjahr TEUR 701)
4. Ertrag (+)/Verlust (-) aus Ergebnisabführungsvertrag	3.706.383,22	12.749.248,46
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-9.671.923,77	-13.131.108,30
davon an verbundene Unternehmen EUR 9.073.117,77 (Vorjahr TEUR 9.668)
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-6.569.053,29	282.976,62
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-123.140,40	-10.455.560,82
8. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Verlust (i. Vj. EUR 10.172.584,20)	-6.692.193,69	-10.172.584,20
9. Jahresüberschuss / -fehlbetrag (+/-)	0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2015

	Bruttobuchwerte
	Stand am 01.01.2015	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand am 31.12.2015
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	88.637.245,28	295.400,00	0,00	0,00	88.932.645,28
	88.637.245,28	295.400,00	0,00	0,00	88.932.645,28

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2015	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2015
	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00

	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2015	Vorjahr
	EUR	TEUR
Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	88.932.645,28	88.637
	88.932.645,28	88.637