Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG

Eschborn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.08.2019 bis zum 31.07.2020

Partner's Resolution of	Gesellschafterbeschluss der
Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG
Mergenthaler Allee 42, 65760 Eschborn
("the Company"/ "die Gesellschaft")
registered with the Commercial register of the Lower Court Frankfurt am Main under HRA 49141.	eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 49141.
Partners:	Gesellschafter:
Enterprise Holdings International LLC, a company with the seat in Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the Commercial registry of Wilmington, United States of America under No. 6011660 (Limited Partner), and	Enterprise Holdings International LLC, eine Gesellschaft mit dem Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Wilmington, Vereinigte Staaten von Amerika unter der Nummer 6011660 (Kommanditistin), und
Enterprise Holdings International B.V., a company with the seat in Amsterdam, the Netherlands, registered with the Commercial register of the Netherlands (Kamer van Koophandel) under KvK No. 66189926 (General Partner) are the partners ("the Partners") of the Company.	Enterprise Holdings International B.V., eine Gesellschaft mit dem Sitz in Amsterdam, die Niederlande, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von den Niederlanden (Kammer van Koophandel) unter der KvK Nummer 66189926 (Komplementärin) sind die Gesellschafter ("die Gesellschafter") der Gesellschaft.
Waiving all legal and statutory requirements regarding forms and terms of convening and holding a partner's meeting, the partners hereby passes by way of written partner's resolution	Unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher gesetzlicher und satzungsmäßigen Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung fasst der alleinige Gesellschafter im schriftlichen Beschlussverfahren
following Resolutions:	folgende Beschlüsse:
1. The financial statements as per 31st July 2020 are hereby determined and adopted.	1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Juli 2020 wird hiermit festgestellt.
2. The annual net loss per 31st July 2020 in the amount of €27,458,759 shown in the balance will be carried forward to new account.	2. Der in der Bilanz ausgewiesene Jahresfehlbetrag zum 31. Juli 2020 in Höhe von €27,458,759 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. The management of the Company is discharged for the conduct of the Company's affairs during the business year as at 31st July 2020.	3. Der Geschäftsführung wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr zum 31. Juli 2020 Entlastung erteilt.
4. The auditor Ernst & Young GmbH, Düsseldorf is hereby appointed as Auditor of the Company's Financial Statement for the business year from 1st August 2020 to 31st July 2021.	4. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH, Düsseldorf wird zum Wirtschaftsprüfer des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 1. August 2020 bis zum 31. Juli 2021 bestellt.
Further resolutions are not passed.	Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
In case of doubt, the German version of this shareholder resolution shall prevail.	Im Zweifelsfall gilt die deutschsprachige Fassung dieses Gesellschafterbeschlusses.

Saint Louis, MO, 30 April 2021

Enterprise Holdings International LLC

Ricky A. Short, President

Enterprise Holdings International B.V.

Ricky A. Short, Managing Director

B. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG, Eschborn, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Juli 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. August 2019 bis zum 31. Juli 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG für das Geschäftsjahr vom 1. August 2019 bis zum 31. Juli 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Juli 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. August 2019 bis zum 31. Juli 2020 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf den Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden'' im Anhang und auf den Abschnitt "Liquidität und Eigenkapital" im Lagebericht, in denen die Geschäftsführung beschreibt, dass die bestehenden Finanzierungen unter der Voraussetzung, dass die kurzfristigen Darlehen der ERAC USA Finance LLC, der US-Tochtergesellschaft der Enterprise Holdings, Inc., auch weiterhin langfristig zur Verfügung stehen, ausreichend sind, um die kurzfristigen Liquiditätserfordernisse zu decken. Um die zur Erreichung der Profitabilität erforderliche Geschäftsausweitung zu finanzieren, ist die Gesellschaft zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit über die derzeit bestehenden Kreditvereinbarungen hinaus von der weiteren finanziellen Unterstützung durch die Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, auf der Grundlage der abgegebenen Patronats- und Rangrücktrittserklärung abhängig. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. August 2019 bis zum 31. Juli 2020 der Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG, Eschborn, erstatten wir in Übereinstimmung mit § 321 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf (IDW PS 450 n. F.).

Düsseldorf, 7. April 2021

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Glückselig, Wirtschaftsprüferin

Hillebrand, Wirtschaftsprüferin

Bilanz zum 31. Juli 2020

Aktiva

			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Geschäfts- oder Firmenwert	5.978.247		6.863.714
2. Entgeltlich erwobene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	18.461		36.829
		5.996.708	6.900.543
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	4.407.767		4.327.019
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.855.380		5.870.971
		10.263.147	10.197.990
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		25.000	25.000
		16.284.855	17.123.533
B. Vermietvermögen		277.753.120	408.427.881
C. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	36.107.456		57.258.113
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.484.112		1.349.945
3. Sonstige Vermögensgegenstände	14.060.433		18.111.704
		52.652.001	76.719.762
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		10.263.421	9.972.692
		62.915.422	36.692.094
D. Rechnungsabgrenzungsposten		5.601.816	5.267.994
E. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil
I. Komplementär	13.296.883		11.896.486
II. Kommanditist	247.426.310		221.367.948
		260.723.193	233.264.434
		623.278.406	750.776.296

Passiva

			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile
1. Komplementär	22.185		22.185
2. Kommanditist	412.815		412.815
		435.000	435.000
II. Rücklagen
1. Komplementär	3.439.164		3.439.164
2. Kommanditist	63.995.434		63.995.434
		67.434.598	67.434.598
III. Verlustvortrag
1. Komplementär	-15.357.836		-15.206.498
2. Kommanditist	-285.776.196		-282.960.135
		-301.134.032	-298.166.633
IV. Jahresfehlbetrag
1. Komplementär	-1.400.397		-151.337
2. Kommanditist	-26.058.362		-2.816.062
		-27.458.759	-2.967.399
V. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil
1. Komplementär	13.296.883		11.896.486
2. Kommanditist	247.426.310		221.367.948
		260.723.193	233.264.434
		0	0
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	20.252		24.488
2. Sonstige Rückstellungen	69.962.330		69.239.940
		69.982.582	69.264.428
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen	0		20.849.000
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	244.500.000		361.000.000
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.079.507		4.757.768
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	283.665.774		282.593.659
5. Sonstige Verbindlichkeiten	21.450.927		11.451.171
davon aus Steuern EUR 18.626.746 (Vj. EUR 1.341.319)
		552.696.208	680.651.598
D. Rechnungsabgrenzungsposten		599.616	860.270
		623.278.406	750.776.296

Gewinn- und Verlustrechnung für 2019/2020

			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	708.840.810		636.058.140
2. Aufwendungen für Fuhrpark	614.419.757		510.378.786
		94.421.053	125.679.354
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	61.777.004		66.133.451
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung davon für Altersversorgung EUR 1.496.572 (Vj. EUR 3.592.633)	12.098.856		15.746.335
		73.875.860	81.879.786
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		3.497.695	3.395.622
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen		29.450.734	28.468.699
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		8.677.474	9.011.061
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0	148.224
8. Ergebnis nach Steuern		-21.080.710	2.775.962
9. Sonstige Steuern		6.378.049	5.743.361
10. Jahresfehlbetrag		-27.458.759	-2.967.399

Anhang für 2019/2020

Vorbemerkung

Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG (die Gesellschaft) hat ihren Sitz in 65760 Eschborn, Mergenthalerallee 42, Bundesrepublik Deutschland, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 49141 eingetragen. Die Gesellschaft unterhält Zweigniederlassungen in Gräfeling (Landkreis München), Düsseldorf, Hamburg und Berlin. Die Geschäftstätigkeit der Zweigniederlassungen Düsseldorf und Berlin wurde bis zum 31. Juli 2020 aufrechterhalten. Mit Wirkung zum 1. August 2020 wurden beide Zweigniederlassungen geschlossen.

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und § 264a Abs. 1 i.V.m. §§ 264 ff. HGB aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Personengesellschaften im Sinne von § 264a HGB (Kapitalgesellschaften & Co.).

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, hat die Gesellschaft die für das Vermietungsgeschäft genutzten Kraftfahrzeuge in einer separaten Position "Vermietvermögen" ausgewiesen und die Fuhrparkaufwendungen in einer separaten Position gezeigt sowie davon-Vermerke zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung im Wesentlichen in den Anhang aufgenommen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt, da zur erforderlichen Ausstattung der Gesellschaft mit finanziellen Mitteln und zur Vermeidung einer Überschuldung i. S. d. § 19 InsO die Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, eine Patronatserklärung mit Rangrücktritt abgegeben hat, in welcher diese sich verpflichtet, die Gesellschaft auf berechtigte Anforderung finanziell so auszustatten, dass sie in der Lage ist, ihre sämtlichen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten zu erfüllen. Im Hinblick auf bestandsgefährdende Risiken verweisen wir auch auf die Angaben in Abschnitt "Liquidität und Eigenkapital" des Lageberichts.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände, das Sachanlagevermögen sowie das Vermietvermögen sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige, nach der linearen Methode berechnete Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Aus dem Vermietungsgeschäft ausgeschiedene, zum Verkauf vorgesehene Kraftfahrzeuge werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten bzw. niedrigeren zu erwartenden Verkaufspreisen aktiviert. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird entsprechend des erwarteten zukünftigen Nutzenzuflusses über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Notwendige Wertberichtigungen werden bei dauerhafter Wertminderung berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Liquide Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten auf ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibung des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Der Restbuchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts beträgt zum 31. Juli 2020 EUR 6,0 Mio. und bezieht sich auf den früheren Erwerb des Fahrzeugvermietungs- und Versicherungsersatzgeschäfts von CARO Autovermietung GmbH, Bremen, und CARO Fleet Service GmbH & Co. KG, Gadebusch, (CARO).

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der ARMS Business Solutions GmbH, Eschborn. Das Eigenkapital der ARMS Business Solutions GmbH beträgt zum 31. Juli 2020 TEUR 9,9 und das Jahresergebnis TEUR 0.

Vermietvermögen

Die Investitionen in das Vermietvermögen haben sich von EUR 532,9 Mio. im Geschäftsjahr 2018/2019 zu EUR 422,1 Mio. im Geschäftsjahr 2019/2020 verändert. Die Abschreibungen auf das Vermietvermögen sind aufgrund des veränderten Flottenmixes hin zu einer höherwertigen Flotte von EUR 38,1 Mio. in 2018/2019 um EUR 2,2 Mio. auf EUR 40,3 Mio. in 2019/2020 angestiegen. Die Einzahlungen für Abgänge des Vermietvermögens betrugen EUR 523,9 Mio. (Vorjahr: EUR 389,3 Mio.).

Erläuterungen zur Bilanz (Fortsetzung)

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände weisen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Forderungen gegen die Bundesagentur für Arbeit in Höhe von EUR 1,3 Mio., die aus der Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie ("COVID-19") resultieren.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in Höhe von EUR 2,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Sie beinhalten Forderungen gegen die Komplementärin Enterprise Holdings International B.V., Amsterdam/Niederlande, in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.).

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus Bilanzdifferenzen beim Geschäfts- oder Firmenwert, beim Anlagevermögen sowie beim Vermietvermögen. Der Aktivsaldo wurde nicht aktiviert. Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 14,7 % zugrunde gelegt. Darüber hinaus bestehen gewerbesteuerliche Verlustvorträge, für die eine Steuerentlastung innerhalb von fünf Jahren nicht erwartet wird.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet ein Disagio in Höhe von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.).

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen für Fahrzeugeinkäufe, Geschäftsrestrukturierung, die Reduzierung von Mitarbeitern, Unfallschäden, Mitarbeiterboni sowie Urlaubsansprüche gebildet.

Verbindlichkeiten

Die in der Bilanz zum 31. Juli 2019 ausgewiesenen Verbindlichkeiten aus Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 20,8 Mio. wurden zurückgezahlt, so dass zum 31. Juli 2020 keine Schuldverschreibungen mehr bestehen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum 31. Juli 2020 EUR 244,5 Mio. (Vorjahr: EUR 361,0 Mio.) und resultieren aus der Inanspruchnahme einer revolvierenden Kreditlinie. Der Vertrag über diese Kreditlinie läuft bis zum Mai 2023.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten vier Darlehen, die der Gesellschaft von der ERAC USA Finance LLC, USA, zur Verfügung gestellt wurden. Die Darlehen haben folgende Restlaufzeiten:

	31.07.2020	31.07.2019	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR
mehr als 5 Jahre	50.000	50.000	0
zwischen 1 und 5 Jahre	50.000	102.546	-52.546
weniger als 1 Jahr	182.546	129.000	53.546
	282.546	281.546	1.000

Die verbleibenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen EUR 1,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.) und betreffen im Wesentlichen die Zinsverbindlichkeiten zu diesen kurzfristigen und langfristigen Darlehensverbindlichkeiten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von EUR 17,7 Mio., für die das Finanzamt das Zahlungsziel bis Ende Dezember 2020 verlängert hat.

Die übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital ersetzende Verbindlichkeiten

Zum 31. Juli 2020 bestanden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 244,5 Mio. Die Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, hat sich für deren Erfüllung verbürgt und eine entsprechende Zuführung von Eigenkapital oder eine Umfinanzierung durch andere qualifizierte nachrangige eigenkapitalersetzende Mittel verbindlich zugesagt, solange die buchmäßige Überschuldung der Gesellschaft nicht beseitigt ist.

Bis zum 31. Juli 2020 wurden der Gesellschaft dementsprechend qualifizierte nachrangige eigenkapitalersetzende Mittel in Form von verbürgten Bankkrediten (EUR 244,5 Mio.) zur Verfügung gestellt. Zum gleichen Datum gewährte die Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, der Gesellschaft einen Ausgleichsanspruch in Höhe des zu diesem Zeitpunkt aufgelaufenen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteils von EUR 260,7 Mio.

Darüber hinaus hat sich die Enterprise Holdings, Inc. im Rahmen einer Patronats- und Rangrücktrittserklärung mit Datum vom 17. Dezember 2019 und mit Datum vom 30. September 2020 unwiderruflich verpflichtet, auf Anforderung der Gesellschaft hin weitere qualifiziert nachrangige eigenkapitalersetzende Mittel zur Verfügung zu stellen, soweit dies erforderlich sein sollte, um den bis zum 31. Juli 2021 erwarteten nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten bilanziellen Verlustanteil in Höhe von EUR 268,1 Mio. zu decken. Die Patronats- und Rangrücktrittserklärung vom 30. September 2020 tritt vollumfänglich an die Stelle und ersetzt die bisherige Patronats- und Rangrücktrittserklärung vom 17. Dezember 2019.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 89,7 Mio. Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

	TEUR
Bestellobligo aus Rahmenverträgen über Fahrzeugeinkäufe	66.452
Mindestzahlungsverpflichtungen aus Fahrzeugmietgeschäften	3.470
Mindestzahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen	18.450
Übrige	1.358
	89.730

Bei der Mehrzahl der Miet- und Leasingverträge bestehen Optionen auf Verlängerung der Vertragsverhältnisse zu den derzeit vereinbarten Konditionen.

Die Mindestzahlungsverpflichtungen der Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2020 und 2050.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten einen Mietvertrag über gewerbliche Räumlichkeiten, der über einen Zeitraum von 30 Jahren geschlossen wurde und bei dem die Gesellschaft den Abbruch und Neubau eines Gebäudes finanziert. Der Mietvertrag kann von der Gesellschaft nach der Errichtung des Mieterneubaus jederzeit und von dem Vermieter nach frühestens 13 Jahren gekündigt werden. Bei Beendigung des Mietvertrags sind bauliche Veränderungen nach Wahl des Vermieters zurückzubauen oder entschädigungslos an den Vermieter zurückzugeben.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

	2019/2020		2018/2019
	TEUR	%	TEUR	%
Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen
Verkauf von Gebrauchtfahrzeugen	512.124	72,2	405.568	63,8
Vermietung von Fahrzeugen	196.716	27,8	230.490	36,2
	708.840	100,0	636.058	100,0

Personalaufwendungen

Die Personalaufwendungen belaufen sich auf EUR 73,9 Mio. (Vorjahr: EUR 81,9 Mio.). Der deutliche Rückgang der Personalaufwendungen ist auf eine Reduzierung der Belegschaft als Reaktion auf COVID-19 zurückzuführen. Zum 31. Juli 2020 betrug die Anzahl der Mitarbeiter 1.700, wohingegen sie zum 31. Juli 2019 2.104 betrug. Darüber hinaus hat die Gesellschaft Kurzarbeit in Anspruch genommen. Dieses Regierungsprogramm unterstützt Arbeitgeber und Arbeitnehmer und ermöglicht, Mitarbeitern anstelle einer Entlassung reduzierte Arbeitszeiten anzubieten. Die reduzierten Arbeitszeiten haben unmittelbar zu dem Rückgang der Personalaufwendungen beigetragen. Demgegenüber hat die Schließung der Niederlassungen in Düsseldorf und Berlin zu Beginn des Geschäftsjahres 2020/2021 zu erhöhten Personalaufwendungen im Zusammenhang mit Abfindungszahlungen geführt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 29,5 Mio. (Vorjahr: EUR 28,5 Mio.) handelt es sich überwiegend um Aufwendungen für Marketing-Aktivitäten, Miet- und Leasingaufwendungen und Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen, die in Höhe von TEUR 166,7 (Vorjahr: TEUR 214,5) den Verlust aus Anlagenabgängen und in Höhe von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) die Wertberichtigung auf Vorjahre entfallende Schadenersatzforderungen betreffen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Zinsen und ähnliche Aufwendungen belaufen sich im Geschäftsjahr 2019/2020 auf EUR 8,7 Mio. (Vorjahr: EUR 9,0 Mio.) und beinhalten Zinsaufwendungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 5,3 Mio. (Vorjahr: EUR 5,5 Mio.).

Sonstige Angaben

Persönlich haftender Gesellschafter

Komplementärin der Gesellschaft ist die Enterprise Holdings International B.V., Amsterdam/Niederlande, mit einem gezeichneten Kapital in Höhe von EUR 1,00.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wird durch den Geschäftsführer der Komplementärin, ausgeübt. Die Enterprise Holdings International B.V., Amsterdam/Niederlande, wird vertreten durch:

Herr Ricky A. Short, Chief Financial Officer, St. Louis/Missouri, USA.

Der Geschäftsführer erhielt keine Bezüge von der Gesellschaft.

Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigen Mitarbeiter betrug 1.959 (Vorjahr: 2.075). Davon waren 1.060 Mitarbeiter (Vorjahr: 1.120) in Vollzeit und 899 Mitarbeiter (Vorjahr: 955) in Teilzeit beschäftigt.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft gehört zum Konzern der Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA (kleinster Konsolidierungskreis), sowie zum Konzern der The Crawford Group, Inc., St. Louis/Missouri, USA (größter Konsolidierungskreis), in deren Konzernabschlüsse sie einbezogen wird. Die Konzernabschlüsse der Enterprise Holdings, Inc., und der The Crawford Group, Inc. sind bei den jeweiligen Gesellschaften in St. Louis/Missouri, USA, erhältlich.

Prüflings- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt für

	TEUR
Abschlussprüfungsleistungen	240
Sonstige Bestätigungsleistungen	12
Steuerberatung	10
	262

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag 31. Juli 2020 hat die Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von EUR 130,0 Mio. im August 2020 zurückgezahlt und Darlehen mit einem Gesamtbetrag von EUR 453,0 Mio. neu aufgenommen, die zwischen Mitte März und Anfang April 2021 fällig werden.

Mit Wirkung zum 1. August 2020 wurden die Niederlassungen Düsseldorf und Berlin geschlossen und ihre Geschäftstätigkeit auf die verbliebenen Niederlassungen verteilt.

Nach dem 31. Juli 2020 hat sich die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Wesentlichen plangemäß entwickelt. Unsicherheiten bestehen in Hinblick auf die weitere Entwicklung von COVID-19 und dem zweiten Lockdown, die zu einem Nachfragerückgang in der Reiseindustrie geführt haben. Die Geschäftsführung erwartet, dass die Gesellschaft von den Auswirkungen des zweiten Lockdowns weniger betroffen sein wird als von den früheren Stadien der Pandemie. Die Belegschaft wurde bereits Anfang 2020 reduziert, um den Auswirkungen der Pandemie entgegentreten zu können. Aufgrund der Kundengewinnung von Wettbewerbern hat die Geschäftsführung entschieden, das Vertriebspersonal beizubehalten, um Marktanteile erhöhen zu können, wenn die Nachfrage nach Fahrzeugvermietungen wieder steigt. Mit der Verfügbarkeit von Impfstoffen erwartet die Geschäftsführung im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 einen langsamen und im vierten Quartal einen starken Anstieg der Nachfrage.

Amsterdam, 8. März 2021

Enterprise Holdings International B.V.

Ricky A. Short, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2019/2020

	Anschaffungskosten
	1.8.2019	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.7.2020
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgengenstände
1. Geschäfts- oder Firmenwert	8.854.676	-	-	-	8.854.676
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	221.436	-	-	15.972	205.464
	9.076.112	-	-	15.972	9.060.140
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	7.387.869	1.700.686 -	29.767	844.495	8.214.293
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	14.149.906	6.423.083	29.767	6.150.287	14.452.469
	21.537.775	8.123.769	-	6.994.782	22.666.762
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	25.000	-	-	-	25.000
	30.638.887	8.123.769	-	7.010,754	31.751.902

	Kumulierte Abschreibungen
	1.8.2019	Zugänge	Abgänge	31.7.2020
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgengenstände
1. Geschäfts- oder Firmenwert	1.990.962	885.467	-	2.876.429
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	184.607	18.368	15.972	187.003
	2.175.569	903.835	15.972	3.063.432
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	3.060.850	799.490	53.814	3.806.526
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.278.935	1.794.370	1.476.216	8.597.089
	11.339.785	2.593.860	1.530.030	12.403.615
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	-	-	-	-
	13.515.354	3.497.695	1.546.002	15.467.047

	Buchwerte
	31.7.2020	31.7.2019
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgengenstände
1. Geschäfts- oder Firmenwert	5.978.247	6.863.714
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	18.461	36.829
	5.996.708	6.900.543
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	4.407.767	4.327.019
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.855.380	5.870.971
	10.263.147	10.197.990
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	25.000	25.000
	16.284.855	17.123.533

Lagebericht 2019/2020

Geschäftstätigkeit

Die Geschäftstätigkeit der Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG (die "Gesellschaft") besteht primär in der Vermietung von Fahrzeugen in Deutschland. Die Gesellschaft unterhält Zweigniederlassungen in Gräfelfing (Landkreis München), Düsseldorf, Hamburg und Berlin. Die Geschäftstätigkeit der Zweigniederlassungen in Düsseldorf und Berlin wurde bis zum 31. Juli 2020 aufrechterhalten. Mit Wirkung zum 1. August 2020 wurden beide Zweigniederlassungen geschlossen. Zur Unterstützung des Vermietungsgeschäfts befasst sich die Gesellschaft zudem mit der Flottenakquisition, der Wartung von Fahrzeugen und dem Verkauf von ausgemusterten Fahrzeugen an Gebrauchtwagenhändler sowie mit dem Management der daraus resultierenden Geschäftsrisiken. Im Geschäftsjahr 2019/2020 verringerte die Gesellschaft ihre durchschnittliche Mietwagenflotte um 6,8 % und den aktiven Fahrzeugbestand zum 31. Juli 2020 um 22,9 %. Die Auslastungsquote bzw. der Prozentsatz der vermieteten Fahrzeuge ging von 87,6 % im Geschäftsjahr 2018/2019 auf 84,1 % im Geschäftsjahr 2019/2020 zurück. Die Zahl der Filialen der Gesellschaft reduzierte sich von 168 auf 167. In diese Zahl fließen Filialen ein, die eine bestehende Flotte und einen physischen Standort haben und die zum 31. Juli 2020 betrieben wurden. Die Zahl der Beschäftigten verringerte sich von 2.104 zum 31. Juli 2019 auf 1.700 zum 31. Juli 2020.

Entwicklung im Geschäftsjahr

Jahresfehlbetrag

Der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/2020 erhöhte sich von EUR 3,0 Mio. in 2018/2019 um EUR 24,5 Mio. bzw. 825,3 % auf EUR 27,5 Mio. in 2019/2020. Im März 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation die Viruserkrankung COVID-19 ("COVID-19") zur Pandemie erklärt. Der Anstieg des Jahresfehlbetrags kann auf COVID-19 und den Rückgang der Umsatzerlöse aus Fahrzeugvermietungen zurückgeführt werden. Die mit dem Fahrzeugvermietungsgeschäft in Zusammenhang stehenden Kosten konnten nicht mit gleicher Geschwindigkeit reduziert werden wie sich die Umsatzerlöse aus Fahrzeugvermietungen verringert haben. Außerdem sind aufgrund der Geschäftsrestrukturierung und der Verkleinerung der Belegschaft zusätzliche Kosten entstanden.

Umsatz

Der Umsatz stieg im Geschäftsjahr 2019/2020 auf EUR 708,8 Mio., was einen 11,4 %igen Anstieg gegenüber EUR 636,1 Mio. im Vorjahr bedeutet. Dieser Umsatzzuwachs um 11,4 % ist auf eine Zunahme des Umsatzes aus Fahrzeugverkäufen um EUR 106,6 Mio. bzw. 26,3 % zurückzuführen. Demgegenüber ist der Umsatz aus der Vermietung von Fahrzeugen um EUR 33,8 Mio. bzw. 14,7 % zurückgegangen.

Dabei nahm das durchschnittliche Fuhrparkvolumen gegenüber dem Vorjahr um 6,8 % ab, während sich der durchschnittliche Umsatz pro Fahrzeug im gleichen Zeitraum um 8,1 % verringerte. Die durchschnittliche Auslastung des Fuhrparks ging von 87,6% im Geschäftsjahr 2018/2019 auf 84,1 % im Geschäftsjahr 2019/2020 zurück.

Der Umsatzanstieg aus Fahrzeugverkäufen ist auf einen 10,4 %igen Anstieg der Anzahl der verkauften Gebrauchtfahrzeuge bei einem gleichzeitig um 14,4 % höheren durchschnittlichen Verkaufspreis zurückzuführen.

Fuhrparkaufwendungen

Die Fuhrparkaufwendungen erhöhten sich von EUR 510,4 Mio. im Vorjahr auf EUR 614,4 Mio. im aktuellen Geschäftsjahr. Dies entspricht einem Anstieg von 20,4 %. Diese Erhöhung ist vorrangig auf den Anstieg der Aufwendungen für Fahrzeugverkäufe aufgrund der um 10,4 % gestiegenen Anzahl an verkauften Fahrzeugen zurückzuführen. Dieser Anstieg in der Anzahl an verkauften Fahrzeugen ist zum Teil auf die Auswirkungen von COVID-19 auf die Nachfrage nach Fahrzeugvermietungen zurückzuführen. Aufgrund der gesunkenen Auslastung ist die Fahrzeugflotte im 4. Quartal 2020 gegenüber dem gleichen Quartal des Vorjahres um 27,0 % reduziert worden. Diese Entwicklung wird auch aus dem Rückgang der Auslastungsquote bzw. des Prozentsatzes der vermieteten Fahrzeuge um 3,5 % und des insgesamt um 14,4 % zurückgegangenen Umsatzes aus der Vermietung von Fahrzeugen ersichtlich.

Personalkosten

Die Ausgaben für Löhne und Gehälter ohne Sozialversicherung und Aufwendungen für Altersversorgung sanken von EUR 66,1 Mio. im vorherigen Geschäftsjahr auf EUR 61,8 Mio., was einem Rückgang um 6,6 % entspricht. Aufgrund von COVID-19 wurde die Belegschaft reduziert, so dass geringere Aufwendungen für Gehälter, Provisionen und Bonuszahlungen angefallen sind. Zum 31. Juli 2020 hatte die Gesellschaft 1.700 Mitarbeiter gegenüber 2.104 Mitarbeitern zum 31. Juli 2019. In Erwartung einer Erholung hat die Gesellschaft für ihre Mitarbeiter Kurzarbeit in Anspruch genommen, um sie nicht entlassen zu müssen. Dadurch konnten die Personalkosten reduziert werden. Demgegenüber sind höhere Aufwendungen für Abfindungszahlungen aufgrund der Schließung der Niederlassungen in Düsseldorf und Berlin entstanden.

Geschäfts- oder Firmenwert

Der Restbuchwert des Geschäfts- oder Firmenwerts beträgt zum 31. Juli 2020 EUR 6,0 Mio. und bezieht sich auf den früheren Erwerb des Fahrzeugvermietungs- und Versicherungsersatzgeschäfts von CARO. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird entsprechend des erwarteten zukünftigen Nutzenzuflusses über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Zum 31. Juli 2020 bestanden Darlehen gegenüber einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA in Höhe von EUR 282,5 Mio. (Vorjahr: EUR 281,5 Mio.), die in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten sind. Die darauf entfallenden Zinsaufwendungen betrugen im Geschäftsjahr 2020 EUR 5,3 Mio. (Vorjahr: EUR 5,5 Mio.).

Die verbleibenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen EUR 1,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.) und betreffen im Wesentlichen die Zinsverbindlichkeiten zu diesen kurzfristigen und langfristigen Darlehensverbindlichkeiten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von EUR 17,7 Mio., für die das Finanzamt die Zahlung bis zum Ende Dezember 2020 gestundet hat.

Außerbilanzielle Geschäfte

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat zum 31. Juli 2020 sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 89,7 Mio. aus Fahrzeugabnahmeverpflichtungen, nicht kündbaren Fahrzeugleasingvereinbarungen und Verträgen über die Anmietung von Geschäftsräumen, die während der Festmietzeit nicht kündbar sind.

Mitarbeiterbeteiligung

Die Gesellschaft bietet einen Rahmen zur Unterrichtung und Anhörung von Mitarbeitern, innerhalb dieses Rahmens werden Mitarbeiter mit Unternehmensinformationen versorgt. Es finden regelmäßige Treffen zwischen dem lokalen Management und den Mitarbeitern statt, um einen freien Austausch von Informationen und Ideen zu ermöglichen. Die Mitarbeiter sind über Beteiligungsprogramme direkt am Erfolg der Gesellschaft beteiligt.

Risiken

Liquidität und Eigenkapital

Die Gesellschaft bedarf regelmäßig liquider Mittel, um Fahrzeuge zu kaufen und um ihre sonstigen Investitionen zu finanzieren. Seit Aufnahme der Geschäftstätigkeit 1997 erfolgt die Beschaffung von Finanzierungsmitteln hauptsächlich durch von der Enterprise Holdings, Inc. besicherte Darlehensaufnahmen bei Kreditinstituten und verbundenen Unternehmen und durch den Verkauf von Fahrzeugen aus dem Fuhrpark. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass zur Fortführung des Unternehmens und im Rahmen des geplanten Wachstums weiterhin wesentliche Finanzierungsmittel für diese Zwecke benötigt werden und dass diese weiterhin in erster Linie aus den genannten Quellen zufließen werden. Außerdem ist die Geschäftsführung der Auffassung, dass sie langfristig positive Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit generieren wird, sodass zusätzliche Mittel zur Verfügung stehen werden.

Im laufenden bzw. vorherigen Geschäftsjahr betrug der Mittelzufluss der Gesellschaft aus laufender Geschäftstätigkeit EUR 37,6 Mio. bzw. EUR 48,8 Mio. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus Darlehen und gegenüber Kreditinstituten zum 31. Juli 2020 bzw. zum 31. Juli 2019 beliefen sich auf EUR 527,0 Mio. bzw. EUR 663,4 Mio. und bestanden zum 31. Juli 2020 aus Bankdarlehen und Darlehensverbindlichkeiten gegenüber ERAC USA Finance LLC, der US-Tochtergesellschaft der Enterprise Holdings, Inc. für die Finanzierung der Enterprise Holdings, Inc. und ihrer Tochtergesellschaften, die zu verschiedenen Zeitpunkten bis zum Dezember 2026 fällig werden. Zur Finanzierung der Gesellschaft und weiterer Konzerngesellschaften wurde im Mai 2016 eine Anschlussfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 900 Mio. abgeschlossen, von der ein Anteil von der Gesellschaft in Anspruch genommen werden kann. Die Enterprise Holdings, Inc. fungiert als Garantiegeber. Die Finanzierungsvereinbarung hat eine Laufzeit bis zum Mai 2023.

Die Geschäftsführung geht davon aus, dass die kurzfristigen Liquiditätserfordernisse durch die Mittel aus den bestehenden Finanzierungen unter der Voraussetzung gedeckt sind, dass die von der ERAC USA Finance LLC gewährten kurzfristigen Darlehen auch weiterhin langfristig zur Verfügung stehen werden. Um die zur Erreichung der Profitabilität erforderliche Geschäftsausweitung zu finanzieren, ist die Gesellschaft zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit über die derzeit bestehenden Kreditvereinbarungen hinaus von der weiteren finanziellen Unterstützung durch die Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, auf der Grundlage der abgegebenen Patronats- und Rangrücktrittserklärung abhängig. Die Gesellschaft weist zum 31. Juli 2020 ein negatives Eigenkapital in Höhe von EUR 260,7 Mio. aus. Für das Geschäftsjahr 2020/2021 erwartet die Gesellschaft eine Erhöhung der bilanziellen Überschuldung, die zum 31. Juli 2021 bis zu EUR 268,1 Mio. betragen kann.

Darüber hinaus hat die Enterprise Holdings, Inc. am 17. Dezember 2019 und am 30. September 2020 zur erforderlichen Ausstattung der Gesellschaft mit finanziellen Mitteln und zur Vermeidung einer Überschuldung i. S. v. § 19 InsO zugunsten der Gesellschaft eine Patronatserklärung mit Rangrücktritt abgegeben. Die Patronatserklärung mit Rangrücktritt vom 30. September 2020 tritt vollumfänglich an die Stelle und ersetzt die bisherige Patronatserklärung mit Rangrücktritt vom 17. Dezember 2019. Die Enterprise Holdings, Inc. beabsichtigt, die notwendige finanzielle Unterstützung beim Aufbau der Gesellschaft zu leisten.

Investitionen

In dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, sind beträchtliche Fuhrparkinvestitionen erforderlich, um verkaufte Fahrzeuge zu ersetzen und um den Fuhrpark zu erweitern. Die Auszahlungen für den Erwerb von Fahrzeugen beliefen sich insgesamt auf EUR 422,1 Mio. in diesem bzw. EUR 532,9 Mio. im vorherigen Geschäftsjahr, während die Gesellschaft Einzahlungen aus dem Verkauf von Gebrauchtfahrzeugen von EUR 523,9 Mio. bzw. EUR 389,3 Mio. in den genannten Jahren erzielte.

Die Gesellschaft reinvestierte weiterhin nach Verrechnung mit Anlagenabgängen im Geschäftsjahr EUR 2,8 Mio. und im Vorjahr EUR 2,9 Mio. Diese Investitionen wurden in erster Linie für den Kauf von Möbeln und Einrichtungen für die gemieteten Geschäftsräume sowie den Ausbau neuer und bereits existierender Einrichtungen und Firmenwagen verwendet.

Risiken und Unsicherheiten

Der deutsche Autovermietungsmarkt ist durch einen starken Wettbewerb geprägt und die Geschäftsführung ist bestrebt, sich durch einen ausgezeichneten Kundenservice von den anderen Konkurrenten abzuheben. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass ihr Bestreben, ihren Kunden einen ausgezeichneten Service zu bieten, dazu führen wird, dass sich mit der Zeit zukünftige Vermietungsgeschäfte wiederholen werden und sich die Profitabilität verbessert. Ein wesentlicher Bestandteil des ausgezeichneten Kundenservices ist die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Kooperationspartnern und Kunden ein angemessenes flächendeckendes Netz an Filialen und Fahrzeugen in Deutschland anzubieten.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unterliegt verschiedenen finanziellen Risiken. Hierzu gehören neben dem oben beschriebenen Liquiditätsrisiko auch Zins- und Kreditrisiken. Organisatorisch sind die Geschäftsleitung der Gesellschaft und die Enterprise Holdings, Inc. für die Festlegung von Richtlinien bezüglich der Überwachung von finanziellen Risiken verantwortlich. Umgesetzt werden die Richtlinien durch die operativen Leitungsorgane der Gesellschaft.

Es besteht das Risiko, dass weitere Covid-19 Infektionswellen zu Shutdowns führen und die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zusätzlich beeinträchtigen. Die Geschäftsführung hat hierfür verschiedene Szenarien entwickelt und auf ihrer Basis die Geschäftsentwicklung geplant. Auch wenn sich das Geschäft aufgrund der COVID-19 Pandemie neuerlich rückläufig entwickelt, bleibt die Geschäftsführung zuversichtlich. Es wird nicht erwartet, dass die Gesellschaft ihre Abnahmeverpflichtungen für Flottenfahrzeuge noch einmal so stark reduzieren muss wie im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2019/2020. In diesen Zeiten besteht das Risiko, dass Kunden ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können. Die Gesellschaft hat Maßnahmen ergriffen, um das Kreditrisiko zu reduzieren und stellt Geschäftskunden vermehrt auf Lastschrifteinzug um.

Chancen

Bei Betrachtung der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie sowohl auf die Gesellschaft als auch auf die gesamte Branche ist die Geschäftsführung zuversichtlich, dass die Gesellschaft stärker aus der Krise hervorgehen wird als der Großteil ihrer Konkurrenten. Die Gesellschaft hat weniger Filialen geschlossen als vergleichbare Wettbewerber und mehr in ihre Vertriebsmitarbeiter investiert. Die Geschäftsführung beobachtet, dass viele Kunden auf der Suche nach einer höheren Servicequalität und mehr Zuverlässigkeit von Wettbewerbern zu der Gesellschaft wechseln. Die Werbemaßnahmen haben sowohl die Marke und als auch den Ruf der Gesellschaft deutlich gesteigert, bei gleichzeitig niedrigen Kosten. Die Geschäftsführung unterhält gute Beziehungen zu ihren Lieferanten und geht davon aus, dass ihr selbst für den Fall einer Angebotsverknappung eine ausreichende Anzahl an Fahrzeugen für die Geschäftsausweitung zur Verfügung stehen wird, wenn das Geschäft wieder anzieht.

Zinsrisiko

Die Gesellschaft reduziert die Zinsaufwendungen und das Zinsänderungsrisiko durch eine Optimierung der festverzinslichen und variabel verzinslichen Zinsanteile und der Laufzeit des Verbindlichkeitenportfolios. Insgesamt sieht die Geschäftsleitung das Zinsrisiko auf einem akzeptablen Niveau und hält diesbezüglich derzeit keine Sicherungsgeschäfte für notwendig.

Kreditrisiko

Für die Gesellschaft besteht das Risiko eines finanziellen Verlusts, sollten Kunden ihren finanziellen Verpflichtungen aus der Anmietung oder dem Ankauf von Fahrzeugen nicht nachkommen. Zusätzlich besteht ein weiteres Risiko, dass Automobilhersteller nicht ihren vertraglichen Verpflichtungen nachkommen, auf bestimmte Fahrzeuge Nachlässe zu gewähren. Die Gesellschaft wirkt diesen Risiken durch Kreditkontrollen entgegen. Die Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass das Risikoniveau akzeptabel ist.

Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung

Im März 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation den Ausbruch des COVID-19 Virus zur Pandemie erklärt. Als Antwort auf COVID-19 haben viele lokale und nationale Regierungen rund um die Welt Grenzschließungen und Reisebeschränkungen ausgesprochen. Die weitere Entwicklung der COVID-19 Pandemie spielt eine wesentliche Rolle für die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsführung ist vorsichtig optimistisch. Trotz der schwierigen Zeit hat sich die Gesellschaft auf die Verbesserung und Erweiterung ihres Filialnetzes konzentriert und neue zusätzliche Geschäftspartnerschaften entwickelt. Außerdem passt die Gesellschaft fortlaufend ihre Tarifgestaltung sowohl in den Flughafenstationen als auch in den Stadtfilialen an die Marktgegebenheiten an. So sollen die Umsätze pro Fahrzeug erhöht werden.

Die Gesellschaft investiert weiter in erheblichem Umfang, u. a. in IT-Erweiterungen, die Modernisierung von Filialen sowie in qualifizierte Neueinstellungen und Mitarbeiterbindung. Außerdem hat die Gesellschaft ihre Marketingaktivitäten verstärkt. Die Geschäftsführung ist davon überzeugt, dass so der Wiedererkennungseffekt ihrer Marke erhöht und das Vermietungsgeschäft langfristig gestärkt wird.

Da sich der Autovermietungsmarkt konsolidiert, beobachtet die Gesellschaft den Markt für Möglichkeiten auf Wachstum durch Akquisitionen, Filialnetzerweiterungen und Standortverlagerungen um die Wahrnehmung im Markt zu verbessern.

Trotz der Pandemie sieht sich die Gesellschaft gut positioniert, um neues Geschäft zu akquirieren. Sie hat das Vertriebspersonal erhöht. Dadurch konnten die Kundenerreichbarkeit erhöht und ihre Position im Markt und ihr Ruf in allen Geschäftsbereichen gestärkt werden. Außerdem hat die Gesellschaft während der Pandemie ihre Geschäftsbeziehungen zu den Autoherstellern intensiviert. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass sie hiervon zukünftig profitieren kann und die Fahrzeuge erhält, die sie zum Ausbau der Flotte benötigt.

Ausblick

Für das Geschäftsjahr 2020/2021 rechnet die Geschäftsführung mit einem Jahresfehlbetrag von ca. EUR 7,4 Mio., d. h. mit einer Verbesserung von 73,1 % im Vergleich zu dem Jahresfehlbetrag von EUR 27,5 Mio. im Berichtsjahr. Die erwartete operative Ergebnisverbesserung ist auf einen prognostizierten Umsatzanstieg je Fahrzeug verbunden mit einer im Vergleich zum Umsatzanstieg geringeren Erhöhung der Aufwendungen für den Fuhrpark zurückzuführen. Darüber hinaus wird mit einer Verkleinerung der durchschnittlichen Mietwagenflotte um ca. 11,5 % im Geschäftsjahr 2020/2021 gerechnet. Es wird erwartet, dass die Anzahl der Filialen um 8,8 % zunehmen und die durchschnittliche Anzahl der operativen Beschäftigten um 22,0 % im Geschäftsjahr 2020/2021 abnehmen wird.

Die Geschäftsführung hatte für das Geschäftsjahr 2019/2020 einen Jahresüberschuss von EUR 3,2 Mio. prognostiziert, wohingegen der tatsächliche Jahresfehlbetrag im Berichtsjahr bei EUR 27,5 Mio. liegt. Der Unterschied zwischen dem erwarteten Jahresüberschuss und dem tatsächlichen Jahresfehlbetrag ist auf geringere Umsatzerlöse aus der Fahrzeugvermietung und deutlich höhere Aufwendungen aufgrund der Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf die Geschäftstätigkeit zurückzuführen. Die Flotte war um 3.470 Fahrzeuge oder 16,0 % niedriger als erwartet. Sie wurde reduziert, um während der Pandemie Kosten zu sparen. Dabei wurde die Flotte um die Fahrzeuge verringert, die aus dem laufenden Betrieb entnommen werden konnten und nicht um die Fahrzeuge, die zu der kostengünstigsten Reduzierung geführt hätten. Dadurch haben sich die Abschreibungen je Fahrzeug im Vergleich zu den geplanten Abschreibungen erhöht. Die Reduzierung der Flotte in Kombination mit zusätzlichen Aufwendungen für die Schließung der Niederlassungen in Düsseldorf und Berlin haben zu der Erhöhung der Kosten geführt. Die Umsatzerlöse aus der Fahrzeugvermietung sind aufgrund des pandemiebedingten Nachfragerückgangs um 23,2 % geringer als ursprünglich geplant. Während der Pandemie hat sich Deutschland in einem Lockdown befunden, wodurch Reisen unterbunden und Grenzen geschlossen wurden. Der dadurch verursachte Nachfragerückgang war in der Reise- und Fahrzeugvermietbranche zu spüren.

Der aktuellen Planung entsprechend, die die Geschäftsjahre bis zum 31. Juli 2025 beinhaltet, rechnet die Geschäftsführung in den nächsten fünf Jahren mit einem verbesserten Ergebnis. Die Verbesserung des prognostizierten Ergebnisses ist auf eine Steigerung des Umsatzwachstums, vor allem auf Flottenwachstum, verbunden mit einem Rückgang des prozentualen Anteils der direkten Betriebskosten an den Umsatzerlösen zurückzuführen. Die Geschäftsführung ist zuversichtlich, dass die Gesellschaft die Planung erreichen wird, sofern sich der Gebrauchtwagenmarkt weiterhin positiv entwickelt, Fahrzeuge für die Gesellschaft verfügbar sind, wenn sie für ein Flottenwachstum benötigt werden und das Flughafengeschäft moderat gesteigert werden kann, sobald die Reisebeschränkungen erleichtert oder aufgehoben werden. Die Geschäftsführung erwartet zusätzliches Umsatzwachstum aufgrund der Gewinnung von Neukunden von Wettbewerbern sowie des Verbleibens der eigenen Kunden. Die Geschäftsführung geht außerdem davon aus, dass mit einer kontinuierlichen Steigerung des Marktanteil Abweichungen von der Planung in den Folgejahren wieder aufgeholt werden können.

Nach dem 31. Juli 2020 hat sich die Gesellschaft im Wesentlichen in Übereinstimmung mit der Planung entwickelt. Aufgrund der Unsicherheiten, mit denen eine Erholung der Fahrzeugvermietungsbranche während der COVID-19 Pandemie prognostiziert werden kann, wurden die Planungsannahmen vorsichtig gewählt. Das aktuelle Betriebsergebnis ist höher als ursprünglich geplant, weil das Preisniveau für Gebrauchtfahrzeuge gestiegen ist und somit höhere Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Gebrauchtfahrzeugen erzielt werden können. Unsicherheiten bestehen im Zusammenhang mit dem COVID-19 bedingten zweiten Lockdown. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass die Gesellschaft davon weniger stark betroffen sein wird als während der früheren Phase der Pandemie, weil die Belegschaft bereits zu Beginn des Jahres 2020 reduziert wurde, um den Auswirkungen der Pandemie entgegen treten zu können. Die Vertriebsmitarbeiter wurden beibehalten, um Kunden von Wettbewerbern zu akquirieren und Marktanteile zu erhöhen, sobald die Nachfrage nach Fahrzeugvermietungen wieder steigt. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass mit der Verfügbarkeit von Impfstoffen, die Nachfrage im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2020/2021 wieder langsam und im vierten Quartal deutlich steigen wird. Diese Entwicklung wird sich nach Ansicht der Geschäftsführung nur in dem Maße verbessern wie die Auswirkungen der Pandemie zurückgehen.

Obwohl die Gesellschaft seit ihrer Gründung stets ein negatives Ergebnis erwirtschaftet, schätzt die Enterprise Holdings, Inc. das Potenzial der Gesellschaft für Profitabilität und einen erfolgreichen Betrieb auf dem deutschen Autovermietungsmarkt weiterhin optimistisch ein. Die Gesellschaft ist weiterhin Teil der langfristigen Strategie der Enterprise Holdings, Inc. der Präsenz auf dem europäischen Markt.

Amsterdam, 8. März 2021

Enterprise Holdings International B.V.

Ricky A. Short, Geschäftsführer

Rechtliche Verhältnisse

1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 1. August 2016 im Wege des Formwechsels von der Enterprise Autovermietung Deutschland GmbH in die Enterprise Autovermietung Deutschland B.V. & Co. KG mit Sitz in Eschborn umgewandelt. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 49141 eingetragen. Ein aktueller Handelsregisterauszug mit letzter Eintragung vom 11. Januar 2021, welche Veränderungen innerhalb der Prokura betraf, lag uns vor.

Es gilt der Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 18./21. Juli 2017.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Vermietung von Kraftfahrzeugen sowie der An- und Verkauf von Neu- und Gebrauchtwagen sowie sämtliche damit im Zusammenhang stehende Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu errichten.

Die Gesellschaft unterhält Zweigniederlassungen in Gräfelfing (Landkreis München), Düsseldorf (bis 31. Juli 2020), Hamburg und Berlin (bis 31. Juli 2020).

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. August und endet am 31. Juli des Folgejahres.

Kapitalanteile

Seit dem 1. August 2016 ist die Enterprise Holdings International B.V., Amsterdam/ Niederlande, Komplementärin der Gesellschaft. Sie ist mit EUR 22.185,00 (5,1 %) am Kapital der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt an Gewinn und Verlust der Gesellschaft im Verhältnis ihres 5,1 %igen Anteils teil. Alleinige Kommanditistin der Gesellschaft ist die Enterprise Holdings International, LLC, Wilmington/Delaware, USA, mit einer Hafteinlage in Höhe von EUR 412.815,00 (94,9 %). Sie ist am Gewinn und Verlust der Gesellschaft mit 94,9 % beteiligt.

Geschäftsführung und Vertretung

Seit dem 1. August 2016 wird die Geschäftsführung durch den Geschäftsführer der Komplementärin, der Enterprise Holdings International B.V., Amsterdam/Niederlande, ausgeübt. Die Enterprise Holdings International B.V. wird vertreten durch:

Herrn Ricky A. Short, St. Louis/Missouri, USA.

Einzelprokura mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen, wurde erteilt:

	Herrn James B. Strack, Kronberg im Taunus, (bis 5. November 2019),
	Herrn Sven Baucke, Wehrheim (Taunus) und
	Herrn Michael J. Nigro, Twickenham/Großbritannien.

Einzelprokura wurde erteilt:

	Herrn Jason C. Altman, Hillsborough, USA, (seit 5. November 2019),
	Herrn Todd W. Dixon, Breitbrunn am Ammersee,
	Herrn Tobias Bouillon, Hamburg,
	Herrn Tino Kastilan, Düsseldorf, (bis 5. Juni 2020, Austragung aus dem Handelsregister erfolgte am 11. Januar 2021),
	Herrn Niels Rathsmann, Schmitten,
	Herrn Christoph Kampmann, Bochum, (bis 5. Juni 2020, Austragung aus dem Handelsregister erfolgte am 11. Januar 2021), und Herrn Ross Esposito, Kronberg.

Gesellschafterbeschlüsse

Die Bestellung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das zum 31. Juli 2020 endende Geschäftsjahr wurde in der Gesellschafterversammlung vom 10. März 2020 beschlossen.

Ebenfalls in der Gesellschafterversammlung vom 10. März 2020 wurde der Jahresabschluss zum 31. Juli 2019 festgestellt und der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr vom 1. August 2018 bis zum 31. Juli 2019 Entlastung erteilt. Der Jahresfehlbetrag wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

In der Gesellschafterversammlung vom 5. Juni 2020 wurde die Herrn Tino Kastilan und die Herrn Christoph Kampmann erteilte Einzelprokura widerrufen.

Patronatserklärung und Rangrücktrittsvereinbarung

Mit Datum vom 17. Dezember 2019 hat die Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, eine Patronatserklärung und Rangrücktrittsvereinbarung gegenüber der Gesellschaft abgegeben, in der sie sich verpflichtet, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass die Gesellschaft in der Lage ist, ihre gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten gegenüber sämtlichen Dritten zu erfüllen.

Für den Fall, dass die Enterprise Holdings, Inc. oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen nach dem 5. Juli 2005 der Gesellschaft ein Darlehen gewährt haben oder zukünftig gewähren oder nach dem 5. Juli 2005 gegenüber Dritten bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft abgelöst haben oder zukünftig ablösen werden, treten die Enterprise Holdings, Inc. und die mit ihr verbundenen Unternehmen mit ihren sämtlichen gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen im Rang hinter allen sämtlich bestehenden und zukünftigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft zurück.

Mit Datum vom 30. September 2020 haben die Enterprise Holdings, Inc. und die Gesellschaft eine Patronatserklärung und Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen, in der sich die Enterprise Holdings, Inc. verpflichtet, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass sie in die Lage versetzt wird, ihre gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten gegenüber sämtlichen Drittgläubigern (einschließlich konzernverbundenen Unternehmen) zu erfüllen. Auf welche Weise die Enterprise Holdings, Inc. ihrer finanziellen Ausstattungsverpflichtung gegenüber der Gesellschaft nachkommt, steht im freien Ermessen der Enterprise Holdings, Inc. Die Enterprise Holdings, Inc. kann insoweit der Gesellschaft u.a. Eigenkapital, eigenkapitalähnliche Instrumente, Darlehen und/oder darlehensähnliche Instrumente zur Verfügung stellen. Insbesondere ist es auch zulässig, Zahlungsansprüche von Drittgläubigern der Gesellschaft im Wege der Direktzahlung durch die Enterprise Holdings, Inc. zu erfüllen bzw. abzulösen.

Für den Fall, dass die Enterprise Holdings, Inc. auf der Grundlage der von ihr übernommenen Ausstattungsverpflichtung der Gesellschaft entweder ein Darlehen oder ein darlehensähnliches Instrument zur Verfügung stellt oder Zahlungsansprüche von Drittgläubigern der Gesellschaft im Wege der Direktzahlung erfüllt bzw. ablöst, tritt die Enterprise Holdings, Inc. hinter alle sämtlich bestehenden und zukünftigen Zahlungsansprüche aller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger der Gesellschaft zurück.

Die Patronatserklärung und Rangrücktrittsvereinbarung vom 30. September 2020 tritt vollumfänglich an die Stelle und ersetzt die bisherige Patronatserklärung und Rangrücktrittsvereinbarung vom 17. Dezember 2019. Sie gilt bis zum 31. Juli 2026.

2. Wesentliche Verträge

Darlehensverträge

Am 13. Mai 2016 haben die Gesellschaft, die ERAC UK Finance Limited, ERAC Ireland Limited und EHI International Finance S.À R.L. mit der Bank of America Merrill Lynch International Limited, JPMorgan Chase Bank, N.A., Mizuho Bank, Ltd., RBC Capital Markets, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. und Wells Fargo Bank, N.A., als Konsortialführer einen Kreditrahmenvertrag über EUR 900 Mio. abgeschlossen. Der Kreditrahmenvertrag ist für einen Zeitraum von 60 Monaten geschlossen und wurde von dem Garantiegeber, Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, am 13. April 2018 bis zum 13. Mai 2023 verlängert. Für jedes Darlehen soll ein Zinssatz in Höhe des EURIBOR zuzüglich einer Marge gelten. Sofern der EURIBOR negativ wird, soll er in die Zinssatzberechnung mit Null eingehen. Vermittlungsgebühren, Bearbeitungsgebühren, Benutzungsgebühren und Bereitstellungsprovisionen fallen an.

Am 1. Juli 2010 hat die Gesellschaft von der ERAC USA Finance LLC, St. Louis/Missouri, USA, ein Darlehen in Höhe von TEUR 52.546 unter der Bedingung erhalten, dieses am 1. Oktober 2020 zu tilgen. Für das Darlehen wurde eine feste Zinsrate zu 4,664 % vereinbart.

Mit Wirkung zum 23. Mai 2016 hat die Gesellschaft ein zusätzliches Darlehen in Höhe von TEUR 50.000 von der ERAC USA Finance LLC erhalten. Für das Darlehen wurde eine feste Zinsrate von 1,803 % vereinbart. Tilgungszeitpunkt ist der 1. Dezember 2026.

Am 18. Oktober 2016 hat die Gesellschaft ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 50.000 von der ERAC USA Finance LLC erhalten. Für dieses Darlehen wurde eine feste Zinsrate von 0,846 % vereinbart. Tilgungszeitpunkt ist der 1. November 2023.

Am 1. August 2017 hat die Gesellschaft mit der ERAC USA Finance LLC, St. Louis/Missouri, USA, einen Kreditrahmenvertrag über TEUR 300.000 abgeschlossen. Er hat eine Laufzeit von 5 Jahren. Aus diesem Kreditrahmenvertrag hat die Gesellschaft am 24. Juli 2020 ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von TEUR 130.000 erhalten, für das eine feste Zinsrate von 1,000 % vereinbart wurde. Tilgungszeitpunkt war der 21. August 2020. Am 1. Oktober 2020 wurde dieser Kreditrahmenvertrag auf TEUR 600.000 erhöht.

Emission von Schuldverschreibungen

Am 9. Februar 2005 hat die Gesellschaft Schuldverschreibungen in einer Gesamthöhe von TEUR 108.881 an verschiedene Versicherungsgesellschaften in den Vereinigten Staaten ausgegeben. Die Enterprise Holdings, Inc., St. Louis/Missouri, USA, garantiert den Versicherungsgesellschaften die Rückzahlung der Schuldverschreibungen. Die Zinszahlungen für die festverzinslichen Schuldverschreibungen erfolgen halbjährig zum 9. Februar und 9. August eines jeden Kalenderjahres. Die Gesellschaft hat im Einzelnen folgende Schuldverschreibungen emittiert:

•	Schuldverschreibungen in einer Gesamthöhe von TEUR 32.433, die mit 3,87 % p. a. verzinst und am 9. Februar 2012 abgelöst wurden,
•	Schuldverschreibungen in einer Gesamthöhe von TEUR 24.711, die mit 4,16 % p. a. verzinst und am 9. Februar 2015 abgelöst wurden,
•	Schuldverschreibungen in einer Gesamthöhe von TEUR 30.888, die mit 4,31 % p. a. verzinst und am 9. Februar 2017 abgelöst wurden,
•	Schuldverschreibungen in einer Gesamthöhe von TEUR 20.849, die mit 4,55 % p. a. verzinst und am 9. Februar 2020 abgelöst wurden.

3. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft gehört zum Konzern der The Crawford Group Inc., St. Louis/ Missouri, USA, in deren Konzernabschluss sie einbezogen wird.

4. Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird für Veranlagungszeiträume ab 2017 beim Finanzamt Hofheim am Taunus unter der Steuernummer 046/315/30075 geführt. Die Steuererklärungen bis einschließlich des Veranlagungszeitraums 2019 sind eingereicht und bis 2018 unter dem Vorbehalt der Nachprüfung veranlagt.

Im Herbst 2020 wurde eine steuerliche Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2015 bis 2018 vom Finanzamt Wiesbaden I angekündigt und begonnen. Die Außenprüfung befindet sich derzeit im Stadium der Sachverhaltsaufklärung.