Mazda Motor Europe GmbH

Leverkusen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis zum 31.03.2023

Bilanz zum 31. März 2023

Aktiva

	31.3.2023		31.3.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	1.313.590,81		2.234.074,27
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	922,73		533,33
3. Geleistete Anzahlungen	285.543,46	1.600.057,00	0,00	2.234.607,60
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		1.422.391,72		1.216.568,31
		3.022.448,72		3.451.175,91
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	381.977,12		436.018,20
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	57.481.997,62		51.290.691,76
- davon aus Lieferungen und Leistungen EUR 31.499.926,20 (i. Vj. EUR 30.093.988,83) -
- davon gegen Gesellschafter EUR 27.680.655,97 (i. Vj. EUR 23.469.960,68) -
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1.014.932,14	58.878.906,88	846.996,48	52.573.706,44
- davon aus Steuern EUR 584.972,69 (i. Vj. EUR 557.268,86) -
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		26.588,92		42.954,27
		58.905.495,80		52.616.660,71
C. Rechnungsabgrenzungsposten		443.444,69		306.522,16
D. Aktive latente Steuern		5.723.424,00		5.387.321,00
		68.094.813,21		61.761.679,78

Passiva

	31.3.2023	31.3.2022
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (DM 50.000,00)	25.564,59	25.564,59
II. Gewinnvortrag	24.714.219,86	21.365.736,35
III. Jahresüberschuss	1.721.661,67	3.348.483,51
	26.461.446,12	24.739.784,45
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen nach Verrechnung mit Deckungsvermögen	15.246.921,80	12.092.367,94
2. Steuerrückstellungen	2.132.301,98	2.564.296,00
3. Sonstige Rückstellungen	17.941.112,26	13.147.998,57
	35.320.336,04	27.804.662,51
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.379.315,54	3.223.535,04
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.294.802,92	3.928.494,73
- sämtlich aus Lieferungen und Leistungen -
3. Sonstige Verbindlichkeiten	918.922,59	859.793,05
- davon aus Steuern EUR 651.538,50 (i. Vj. EUR 592.201,98) -
	5.593.041,05	8.011.822,82
D. Passive latente Steuern	719.990,00	1.205.410,00
	68.094.813,21	61.761.679,78

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. April 2022 bis 31. März 2023

	2022/2023		2021/2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		106.515.875,40		89.101.970,35
2. Sonstige betriebliche Erträge		1.679.035,52		3.853.777,10
- davon aus Währungsumrechnung EUR 142.942,73 (i. Vj. EUR 49.431,03) -
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen		-26.879.600,53		-23.055.966,68
4. Rohergebnis		81.315.310,39		69.899.780,77
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-32.210.083,08		-28.156.645,87
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-5.417.963,11	-37.628.046,19	-5.454.472,88	-33.611.118,75
- davon für Altersversorgung EUR 1.207.308,82 (i. Vj. EUR 1.514.465,62) -
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-1.281.951,84		-1.168.516,66
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-36.614.819,81		-27.626.921,92
- davon aus Währungsumrechnung EUR 163.834,29 (i. Vj. EUR 67.558,00) -
8. Betriebsergebnis		5.790.492,55		7.493.223,44
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		233.737,92		567.675,23
- davon aus der Marktpreisanpassung der Pensionsfinanzanlagen EUR 0,00 (i. Vj. EUR 566.952,64) -
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 229.786,11 (i. Vj. EUR 0,00) -
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-3.633.491,80		-3.809.543,89
- davon aus der Marktpreisanpassung der Pensionsfinanzanlagen EUR 1.860.557,70 (i. Vj. EUR 0,00) -
- davon aus der Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen EUR 1.772.834,00 (i. Vj. EUR 3.805.856,00) -
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-669.077,00		-902.871,27
- davon Ertrag aus der Anpassung latenter Steuern EUR 821.523,00 (i. Vj. EUR 860.329,00) -
12. Ergebnis nach Steuern/Jahresüberschuss		1.721.661,67		3.348.483,51

Anhang für das Geschäftsjahr 2022/23

I. Allgemeine Angaben

Die Mazda Motor Europe GmbH ("MME") hat ihren Sitz in Leverkusen und ist eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Köln (HRB 49390).

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss zum 31. März 2023 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren beibehalten. Angaben, die nach den gesetzlichen Regelungen wahlweise in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang erfolgen können, sind teilweise im Anhang enthalten. Die Wertangaben im Anhang wurden auf volle Tausend EURO (TEUR) gerundet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Die immateriellen Vermögensgegenstände werden über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren linear abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände nach linearer Methode vorgenommen. Es werden unverändert zum Vorjahr Nutzungsdauern von drei bis zehn Jahren zu Grunde gelegt. Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungs- und Herstellungskosten von bis zu EUR 250,00 werden direkt als Aufwand erfasst. Zugänge von Vermögensgegenständen mit Anschaffungs- und Herstellungskosten von über EUR 250,00 und höchstens EUR 1.000,00 werden in einem jahresbezogenen Sammelposten zusammengefasst und linear über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Bei der Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wird den erkennbaren Risiken durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Aktive bzw. passive latente Steuern resultieren aus Differenzen zwischen den handelsrecht-lichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen.

Die Pensionsrückstellungen wurden auf Basis von versicherungsmathematischen Gutachten zum 31. März 2023 bilanziert. Die Rückstellung ist nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode; PUC) mit einem 10-jährigen Durchschnittszinssatz von 1,80 % (i. Vj 1,81 %) abgezinst worden. Bei der Ermittlung des Zinssatzes wurde eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB) zu Grunde gelegt. Weiterhin wurden eine durchschnittliche Gehaltssteigerung von 3,8 %, eine Rentensteigerung von 1,0 % sowie eine Fluktuation von 9,2 % für den Standort Leverkusen sowie für den Standort in Oberursel (MRE) von 7,9 % zur Berechnung der zukünftigen Verpflichtungen angenommen. Als Grundlage für die Bewertung zum Bilanzstichtag dienen die "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Der Unterschiedsbetrag aus der Erhöhung der Pensionsrückstellungen aufgrund der Änderung des Bewertungsverfahrens wurde gem. Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB jedes Jahr zu 1/15 erfasst. Der Differenzbetrag aus der bislang unterlassenen Erhöhung der Pensionsrückstellung beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 157 (i. Vj. TEUR 236). Auf Basis des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes von 1,5 % ergäbe sich zum 31. März 2023 eine Pensionsverpflichtung von TEUR 43.380. Der Differenzbetrag zu den Pensionsverpflichtungen auf Basis des 10-Jahres-Durchschnitts-zinssatzes (1,80 %) beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 2.883 (i. Vj. TEUR 4.241). Dieser Unterschiedsbetrag ist ausschüttungsgesperrt (§ 253 Abs. 6 Satz 2 HGB).

Die unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesene Rückstellung für Altersteilzeit in Höhe von TEUR 843 wurde auf Basis eines versicherungsmathematischen Gutachtens zum 31. März 2023 bilanziert. Die Bewertung der Rückstellung erfolgt mittels des Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck, eines Rechnungszins-satzes von 0,66 % sowie eines Trendansatzes bzgl. des Erfüllungsrückstands und der Aufstockungszahlungen von 3,80 %. Weiterhin wurden Rückstellungen für Vorruhestands-vereinbarungen in Höhe von TEUR 615 (i. Vj. TEUR 877) gebildet.

Im Geschäftsjahr wurden erstmals Rückstellungen für Dienstjubiläen und Sterbegeld gebildet. Diese Verpflichtungen ergeben sich auf Grund gesonderter Betriebsvereinbarungen. Die Rückstellung ist nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode; PUC) ermittelt und mit einem Durchschnittszinssatz von 1,50 % abgezinst worden. Bei der Ermittlung des Zinssatzes wurde eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB) zu Grunde gelegt. Als Finanzierungsendalter wurde der frühestmögliche Rentenbeginn nach dem RV Altersgrenzenanpassungsgesetz 2007 angesetzt. Der Einmaleffekt aus der erstmaligen Bildung der Rückstellungen beträgt TEUR 734.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet worden, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei ihrer Bemessung wird den erkennbaren Risiken unter Berücksichtigung von Preis- und Kostensteigerungen nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung getragen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr werden mit einem laufzeitkongruenten Zinssatz abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert.

In Fremdwährung bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen, die bis zum Bilanzstichtag eingetreten sind, werden ergebniswirksam berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschluss-stichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden das Anschaffungskostenprinzip und das Realisationsprinzip nicht angewendet.

Öffentliche Stützungsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Unterstützungsmaßnahmen im Zusammenhang mit Corona in Anspruch genommen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022/23 ist im Anlagenspiegel, der als Anlage zu diesem Anhang beigefügt ist, dargestellt.

2. Finanzanlagen

Zum Bilanzstichtag wurden zum Zeitwert bewertete Pensionsfinanzanlagen in Höhe von TEUR 25.250 (i. Vj. TEUR 25.785) mit Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 40.497 (i. Vj. TEUR 37.877) verrechnet. Die Anschaffungskosten (Buchwert) der Pensionsfinanzanlagen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 22.490 (i. Vj. TEUR 21.164). Die im Geschäftsjahr ausgewiesenen Verluste aus der Anpassung an den Zeitwert betragen TEUR 1.861 (i. Vj. Erträge i.H.v. TEUR 567) und werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (i. Vj. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge) ausgewiesen.

3. Forderungen

Zum Stichtag sind in den Forderungen gegen verbundene Unternehmen Forderungen gegen Gesellschafter aus Cash-Pooling in Höhe von TEUR 25.982 (i. Vj. TEUR 21.197) enthalten.

4. Aktive latente Steuern/Ausschüttungssperre

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 5.723 (i. Vj. TEUR 5.387) resultieren aus Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Sie resultieren im Wesentlichen aus Differenzen bei den Pensionsrückstellungen.

Der Steuersatz der Gesellschaft für die Berechnung von latenten Steuern beträgt rund 26,1 %.

Der Betrag der ausschüttungsgesperrten Beträge nach § 268 Abs. 8 Satz 2 HGB zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 5.003 (i. Vj. TEUR 4.182) und resultiert ausschließlich aus der Aktivierung latenter Steuern (abzüglich passiver latenter Steuern). Hinsichtlich der Ausschüttungssperre gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB für den Bewertungsunterschied der Pensionsverpflichtungen verweisen wir auch auf die obigen Ausführungen. Die Ausschüttungs-sperre für die Differenz zwischen Zeit- und Buchwerten bei den Pensionsfinanzanlagen gem. § 268 Abs. 8 Satz 3 HGB beträgt TEUR 2.760 (i. Vj. TEUR TEUR 4.620).

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen für Marketing-, Beratungs- und sonstige Leistungen in Höhe von TEUR 9.645 (i. Vj. TEUR 6.915) sowie für personalbezogene Leistungen inkl. Abfindungen in Höhe von TEUR 8.248 (i. Vj. TEUR 6.185).

6. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben -wie im Vorjahr- Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

7. Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern resultieren aus Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen und betreffen ausschließlich die Pensionsfinanz-anlagen.

Die Entwicklung der aktiven und passiven latenten Steuerposten zeigt die folgende Übersicht:

	Stand zu Beginn des Geschäftsjahres	Veränderungen	Stand zu Ende des Geschäftsjahres
	(EURO)	(EURO)	(EURO)
Aktive latente Steuern	5.387.321	336.103	5.723.424
Passive latente Steuern	1.205.410	485.420	719.990

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse betreffen für Konzerngesellschaften ausgeführte Dienstleistungen und setzen sich wie folgt zusammen:

	2022/23	2021/22
	TEUR	TEUR
Erträge aus übernommenen Managementleistungen ("Service Fee")	59.079	46.154
Erträge aus weiterberechneten Aufwendungen für:- Marketing	24.403	20.854
- Forschungs- und Entwicklungsleistungen	18.188	17.446
- Beratungsleistungen	2.888	3.134
- Übrige Dienstleistungen	1.958	1.514
	106.516	89.102

Die Umsatzerlöse wurden erbracht für Konzerngesellschaften mit Sitz in den folgenden Regionen:

	2022/23	2021/22
	TEUR	TEUR
Europa (ohne Deutschland)	62.362	50.992
Asien	26.732	23.880
Deutschland	16.954	14.005
Nord- und Mittelamerika	428	105
Kolumbien	22	120
Australien	18	0
	106.516	89.102

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 84 (i. Vj. TEUR 1.896). Diese resultieren mit TEUR 51 (i. Vj. TEUR 1.570) aus dem Erhalt von Schadenersatzleistungen. Außerdem sind Erträge aus dem Erhalt von Provisionen i.H.v. TEUR 1.452 (i. Vj. TEUR 1.908) enthalten.

Die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthaltenen periodenfremden Aufwendungen betragen TEUR 85 (i. Vj. TEUR 94) und enthalten -unverändert zum Vorjahr- in Höhe von TEUR 79 periodenfremde Aufwendungen nach Art. 67 Abs. 1 EGHGB (Aufstockung der Pensionsrückstellungen).

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge betragen TEUR 234 (i. Vj. TEUR 568) und beinhalteten im Vorjahr Erträge aus der Anpassung der Pensionsfinanzanlagen an den Zeitwert (Marktpreis) von TEUR 567. Im aktuellen Geschäftsjahr beinhaltet diese Position im Wesentlichen Zinseinnahmen aus dem europäischen Konzern Cash-Pool.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus der Anpassung der Pensionsfinanzanlagen an den Zeitwert (Marktpreis) von TEUR 1.861 (i. Vj. Erträge TEUR 567) sowie Zinsaufwand für die Anpassung der Pensionsrückstellungen von TEUR 1.773 (i. Vj. TEUR 3.806).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten mit TEUR 822 verrechnete Erträge (i. Vj. TEUR 860) aus der Anpassung der latenten Steuern. Die Aufwendungen aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten periodenfremde Erträge aus der Veranlagung für Vorjahre in Höhe von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 589).

V. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von TEUR 1.188 (i. Vj. TEUR 1.182). Davon betreffen TEUR 288 (i. Vj. TEUR 282) Mietbürgschaften sowie TEUR 900 (i. Vj. TEUR 900) Zollgarantien. Basierend auf Erfahrungen aus der Vergangenheit schätzen wir die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus als gering ein.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Miet- und Leasingverpflichtungen und betragen TEUR 3.743 (i. Vj. TEUR 3.321). Sämtliche sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind innerhalb der nächsten 12 Monate nach dem Bilanzstichtag fällig und bestehen in voller Höhe gegenüber verbundenen Unternehmen.

2. Angaben zum Konzernabschluss

Der Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die Mazda Motor Europe GmbH einbezogen wird, wird von der Mazda Motor Logistics Europe N.V. in Willebroek/Belgien aufgestellt und ist am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich.

Der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen, in den die Mazda Motor Europe GmbH einbezogen wird, wird von der Mazda Motor Corporation, Hiroshima/Japan, aufgestellt und ist am Sitz dieser Gesellschaft erhältlich.

3. Geschäftsführung

•	Martijn Clemens Otto ten Brink, Düsseldorf, CEO MME
•	Giovanni Barbieri, Düsseldorf, Vice President Finance MME
•	Colin Douglas Maddocks, Königswinter, Vice President und Chief Sales Finance Officer MME
•	Wojciech Bartlomiej Halarewicz, Düsseldorf, Vice President Sales und Customer Service MME
•	Hidetoshi Kudo, Hiroshima/Japan, In charge of Global Sales, Marketing, Customer Service and Cost Innovation, seit dem 1. Juli 2023

Die Gesamtvergütung der Geschäftsführung betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 1.850 (i. Vj. TEUR 1.971).

Der Betrag der für frühere Organmitglieder und deren Hinterbliebenen gebildeten Rückstellung für laufende Pensionen und Anwartschaften auf Pensionen beträgt zum 31. März 2023 TEUR 1.438 (i. Vj. TEUR 1.238).

4. Mitarbeitende

Während des Geschäftsjahres waren im Durchschnitt 308 (i. Vj. 299) Angestellte und drei gewerbliche Arbeitnehmer (i. Vj. drei) beschäftigt. Es entfielen im Durchschnitt auf das Stammhaus in Leverkusen 229 (i. Vj. 220) und auf die Betriebsstätte in Oberursel unverändert zum Vorjahr 79 Mitarbeiter.

5. Abschlussprüferhonorar

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde von dem Abschlussprüfer ein Gesamthonorar in Höhe von TEUR 229 berechnet. Dies beinhaltet Honorare für Abschlussprüfungsleistungen (TEUR 93) und für Steuerberatungsleistungen (TEUR 136).

6. Gewinnverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt dem Gesellschafter vor, den Gewinnvortrag von EUR 24.714.219,86 zuzüglich des Jahresüberschusses von EUR 1.721.661.67 auf neue Rechnung vorzutragen.

7. Nachtragsbericht

Am 20. Januar 2023 wurde beim High Court of Justice in London eine Klage gegen MME und andere Mazda-Unternehmen (Mazda Motor Corporation, Mazda Motors UK Limited, Mazda Manufacturing de Mexico SA de CV und andere) sowie gegen eine Reihe von Mazda-Vertragshändlern in England und Wales eingereicht.

MME erfuhr davon durch ein am 5. April 2023 eingegangenes Anspruchsschreiben, in dem die Kläger Ansprüche gegen MME und die anderen Beklagten geltend machen, u. a. wegen Täuschung, Verletzung gesetzlicher Pflichten, Vertragsbruch, Verletzung gesetzlicher Gewährleistungen und Ansprüchen nach den Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008. Der angebliche Wert der Ansprüche wurde von den Klägern nicht beziffert.

Die Vorwürfe beziehen sich auf nicht Euro 5- und Euro 6-konforme NOx-Emissionen und betreffen Dieselfahrzeuge, die angeblich zwischen 2009 und 2023 in England und Wales verkauft wurden.

Bisher wurde noch keinem Mazda-Unternehmen eine Klageschrift zugestellt, so dass die Frist für MME (und andere Beklagte) zur Einreichung einer Verteidigung noch nicht begonnen hat.

Die von MME beauftragten Anwälte haben auf das vorgenannte Schreiben geantwortet und die von den Klägern erhobenen Vorwürfe entschieden zurückgewiesen und jegliche Haftung von MME bestritten. Von der Anwaltskanzlei, die die Kläger vertritt, liegt noch keine ausführliche Antwort vor.

Aufgrund der Unsicherheiten hinsichtlich des Ausgangs der Klage haben wir von der Mazda Motor Corp., Hiroshima/Japan, eine harte Patronatserklärung datierend auf den 15. November 2023 erhalten.

Leverkusen, den 30. November 2023

Mazda Motor Europe GmbH

Die Geschäftsführung

Martijn C. O. ten Brink

Giovanni Barbieri

Wojciech B. Halarewicz

Colin D. Maddocks

Hidetoshi Kudo

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022/2023

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.4.2022	Zugänge	Abgänge	31.3.2023
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	9.171.043,20	11.715,46	2.680,08	9.180.078,58
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	220.618,00	1.006,62	0,00	221.624,62
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	285.543,46	0,00	285.543,46
	9.391.661,20	298.265,54	2.680,08	9.687.246,66
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.191.373,49	611.708,40	273.844,45	3.529.237,44
	12.583.034,69	909.973,94	276.524,53	13.216.484,10

	Abschreibungen
	1.4.2022	Zugänge	Abgänge	31.3.2023
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	6.936.968,93	932.198,92	2.680,08	7.866.487,77
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	220.084,67	617,22	0,00	220.701,89
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	7.157.053,60	932.816,14	2.680,08	8.087.189,66
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.974.805,18	349.135,70	217.095,16	2.106.845,72
	9.131.858,78	1.281.951,84	219.775,24	10.194.035,38

	Buchwerte
	31.3.2023	31.3.2022
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Software	1.313.590,81	2.234.074,27
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	922,73	533,33
3. Geleistete Anzahlungen	285.543,46	0,00
	1.600.057,00	2.234.607,60
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.422.391,72	1.216.568,31
	3.022.448,72	3.451.175,91

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/23

Inhalt

1 Grundlagen der Mazda Motor Europe GmbH

1.1 Unser Geschäftsmodell

1.2 Forschung und Entwicklung

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2.2 Geschäftsverlauf

2.3 Prognose-Ist-Vergleich

2.4 Ertragslage

2.5 Finanzlage

2.6 Vermögenslage

2.7 Gesamtbeurteilung des Geschäftsverlaufs und der Lage der Mazda Motor Europe GmbH

2.8 Mitarbeiter

3 Chancen- und Risikobericht

4 Prognosebericht

1 Grundlagen der Mazda Motor Europe GmbH

1.1 Unser Geschäftsmodell

Als europäisches Headquarter erbringt die Mazda Motor Europe GmbH (MME), Leverkusen, Dienst- und Serviceleistungen für die Konzernobergesellschaft Mazda Motor Corporation, Hiroshima/Japan (MC), für Mazda Motor Logistics Europe N.V., Willebroek/Belgien (MLE), und für alle in Europa ansässigen Importeure von Mazda-Fahrzeugen und Ersatzteilen (sog. National Sales Companies, "NSC's").

Die wesentlichen Aufgaben der Gesellschaft liegen in Koordinations- und Beratungsleistungen auf den Gebieten der finanziellen, kaufmännischen, technischen und administrativen Abwicklung für alle europäischen Importeure. Die Höhe unseres jährlichen Umsatzes ist grundsätzlich abhängig vom Umfang der erbrachten Dienstleistungen, die an die NSC's, MLE und MC weiterbelastet werden. Für diese Leistungen wird der Großteil der entstandenen Aufwendungen zzgl. eines Gewinnaufschlages in Höhe von 7 % von der Mazda Motor Europe GmbH an die Leistungsempfänger weiterbelastet. Aufwendungen im Bereich Marketing werden ohne entsprechenden Aufschlag weiterbelastet. Somit ist bei einem regulären Geschäftsverlauf sichergestellt, dass das Unternehmen regelmäßig einen Jahresüberschuss erwirtschaftet.

Des Weiteren unterstützt die Gesellschaft mit ihrer Betriebsstätte im hessischen Oberursel die Konzernobergesellschaft, Mazda Motor Corporation, Hiroshima/Japan (MC), bei Marktanalysen, Produktentwicklungen und Design-Studien. Dabei steht das Entwicklungszentrum im Wettbewerb mit zwei weiteren Entwicklungszentren innerhalb des weltweiten Mazda-Konzerns. Das Entwicklungszentrum spielt eine wichtige Rolle bei der konsequenten Auslegung der Mazda-Modelle auf die Bedürfnisse und Anforderungen der europäischen Kunden. Dies gilt beispielsweise für Motoren- und Getriebeabstimmung, die Auslegung von Fahrwerk und Fahrverhalten oder die Abstimmung von Bedienelementen.

1.2 Forschung und Entwicklung

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten von MME werden in der Betriebsstätte in Oberursel gebündelt. Dort arbeiteten zum Bilanzstichtag 31. März 2023 insgesamt 79 Mitarbeiter. Die bei MME entstehenden Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen werden im Wesentlichen an die Mazda Motor Corporation weiterbelastet. Im Geschäftsjahr 2022/23 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung TEUR 15.823 (i. Vj. TEUR 15.322).

Die Vergabe von Forschungs- und Entwicklungsaufträgen erfolgt zentral durch die Konzernobergesellschaft. Im Vergleich zum Vorjahr ist die Anzahl der erhaltenen Aufträge (so genannte "Job Consignments") etwas gestiegen - im Geschäftsjahr 2021/22 waren es 137 Job Consignments, im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 143 Job Consignments bearbeitet. Die Schwerpunkte lagen im abgelaufenen Geschäftsjahr in der Entwicklung neuer Konzepte für die nächste Generation von Mazda Fahrzeugen sowie der Unterstützung bei der Entwicklung des Mazda MX-30 R-EV und des Mazda CX-60 Diesel.

Die Investitionen konzentrierten sich im Geschäftsjahr 2022/23 hauptsächlich auf die Fertigstellung eines zusätzlichen Emissionsprüfstandes und die Installation eines Virtual Reality Studios im Design Bereich.

2 Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der gesamteuropäische Automobilmarkt war lt. ACEA-Statistik im Kalenderjahr 2022 von einem Rückgang von 4,6 % der Zulassungszahlen bei den Passagierfahrzeugen geprägt, wobei die Entwicklung in den einzelnen Ländern unterschiedlich ausfiel.

Die Entwicklung der Zulassungen in Europa ist aktuell von einem positiven Trend geprägt; bis zum März 2023 stiegen die PKW-Zulassungen insgesamt um 17,5 %. Mazda erzielte hierbei Zulassungen im Kalenderjahr 2022 von 140.108, was einem Rückgang von 9,9 % im Vergleich zum Kalenderjahr 2021 und einem Marktanteil von 1,2 % entspricht. Somit entwickelte sich Mazda im Kalenderjahr 2022 deutlich schlechter als der Europäische Gesamtmarkt. Die positive Entwicklung des Gesamtmarktes in 2023 zeigte sich auch bei Mazda: hier stiegen die Zulassungen bis einschließlich März 2023 um 38 % auf 51.091 Einheiten gegenüber dem Vergleichszeitraum des Vorjahres, was einem Marktanteil von 1,6 % entspricht. Im Vorjahr konnten hier 37.022 Zulassungen erzielt werden, was einem Markanteil von 1,3 % entsprach.

(Quelle: ACEA Pressemitteilungen vom 19. April 2023, vom 1. Februar 2023 und vom 18. Januar 2023)

Die grundsätzlichen Zeichen im Euroraum sind geprägt durch eine anhaltend hohe Inflationsrate und ein geringes Wachstum des Bruttoinlandsproduktes. In der Gemeinschaftsdiagnose der deutschen Wirtschaftsforschungsinstitute vom 5. April 2023 gehen diese von einem Wachstum von 0,6 % in 2023 und von 1,7 % in 2024 aus. Im Vergleich dazu geht die Europäische Kommission in ihrer Winterprognose vom 13. Februar 2023 davon aus, dass ein Wachstum von 0,8 % in 2023 und von 1,6 % in 2024 erwartet wird. Da die Mazda Motor Europe GmbH im Auftrag der japanischen Muttergesellschaft Dienstleistungen für die europäischen Tochtergesellschaften (NSCs) des Mazda-Konzerns erbringt, haben diese Entwicklungen mittelbar auch Einfluss auf unsere Gesellschaft.

2.2 Geschäftsverlauf

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022/23 ist die Mitarbeiterzahl gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Unsere Umsätze sind im Vergleich zum Vorjahr deutlich gestiegen.

Die Investitionen in Produktentwicklung und Designstudien sind gegenüber dem Vorjahr leicht gestiegen.

Basierend auf dem Geschäftsmodell der Mazda Motor Europe GmbH mit den diversen Dienstleistungs- und Service-Vereinbarungen mit verbundenen Unternehmen ist die allgemeine Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2022/23 als zufriedenstellend zu bezeichnen. In diesem Geschäftsjahr ist der Jahresüberschuss um TEUR 1.626 auf TEUR 1.722 (i. Vj. TEUR 3.348) gesunken. Dieser Ergebnisrückgang basiert im Wesentlichen auf gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.519 geringeren Erträgen aus Schadenersatzleistungen. Zudem haben sich aus der Marktpreisanpassung bei den in einem CTA (Contractual Trust Arrangement) abgesicherten Pensionsfinanzanlagen Aufwendungen von TEUR 1.861 (i. Vj. Erträge von TEUR 567) ergeben. Das Eigenkapital ist aufgrund des Jahresüberschusses auf TEUR 26.461 (i. Vj. TEUR 24.740) gestiegen.

2.3 Prognose-Ist-Vergleich

Für das Geschäftsjahr 2022/23 prognostizierten wir im Vorjahr eine moderat positive Entwicklung des Jahresergebnisses sowie einen moderaten Rückgang des Betriebsergebnisses. Dieses sind für uns, neben dem Umsatz, die wesentlichsten finanziellen Leistungsindikatoren. Bei den Umsatzerlösen prognostizierten wir einen leichten Anstieg für das Geschäftsjahr 2022/23.

Beim Jahresergebnis mussten wir mit einem Jahresüberschuss von TEUR 1.722 (i. Vj. TEUR 3.348) einen deutlichen Rückgang verzeichnen. Dieser Effekt ergibt sich aus einem verschlechterten Betriebsergebnis um TEUR 1.703 auf TEUR 5.790 (i. Vj. TEUR 7.493). Dies resultiert im Wesentlichen aus den geringeren Erträgen aus Schadenersatzleistungen von TEUR 51 (i. Vj. TEUR 1.570) Beim Jahresergebnis blieben wir unterhalb der Prognose, da wir einen moderaten Anstieg erwarteten. Beim Betriebsergebnis ist unsere Prognose mit einem deutlichen Rückgang negativ übertroffen worden. Bei den Umsatzerlösen wurde hingegen die Prognose deutlich positiv übertroffen. Hier war ein deutlicher Anstieg um TEUR 17.414 auf TEUR 106.516 (i. Vj. TEUR 89.102) zu verzeichnen. Dieser Anstieg resultiert primär aus höheren Weiterbelastungen von Marketingaufwendungen, Weiterbelastungen für Management- sowie Dienstleistungen im Bereich der Forschung und Entwicklung.

Leistungsindikator	Ist 2021/22	Prognose 2022/23	Ist 2022/23
(in TEUR)
Umsatzerlöse	89.102	Leichter Anstieg	106.516; Verbesserung um ca. 20%
Betriebsergebnis	7.493	Moderater Rückgang	5.790; Rückgang um ca. 23%
Jahresüberschuss	3.348	Moderat-positive Entwicklung	1.722; Rückgang um ca. 49%

2.4 Ertragslage

Die Umsatzerlöse resultieren im Wesentlichen aus Erträgen für übernommene Managementleistungen ("Service Fee"), der Weiterbelastung von Marketingaufwendungen und den durch unsere Niederlassung, die Mazda Research Europe (MRE), erbrachten Dienst- und Serviceleistungen (i. W. Forschungs- und Entwicklungsleistungen). Die Höhe unserer Umsatzerlöse hängt somit im Wesentlichen von den entstandenen Aufwendungen ab, die an die NSCs bzw. MLE oder MC weiterbelastet werden.

Im Geschäftsjahr 2022/23 ist die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter leicht gestiegen.

Im Geschäftsjahr 2022/23 sind Umsatzerlöse aus Erträgen für übernommene Managementleistungen ("Service Fee") in Höhe von TEUR 59.079 erzielt worden (i. Vj. TEUR 46.154). Die Service Fee spiegelt die übernommenen Dienstleistungen von MME für die NSCs, MLE bzw. MC wider. Es handelt sich im Wesentlichen um administrative Leistungen in den Bereichen Verwaltung, Finanzen, Personal, Recht und Außendarstellung. Grundlage für die Umsatzerlöse aus der Service Fee sind die bei MME entstandenen Aufwendungen, die MME mit einem Aufschlagssatz von 7 % an die NSC's weiterbelastet.

Des Weiteren bestehen die Umsatzerlöse der MME in Höhe von TEUR 24.403 (i. Vj. TEUR 20.854) aus den Weiterbelastungen von Marketingaufwendungen. Der Anstieg in Höhe von TEUR 3.549 resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Marketingaufwendungen sowie aus der Wiederaufnahme von Produktpräsentationen im Ausland nach der Corona-Krise.

Aus den Dienstleistungen, die im Rahmen der Entwicklungsleistungen am Standort Oberursel durch den Bereich Mazda Research Europe (MRE) für MC erbracht worden sind, konnten im Geschäftsjahr 2022/23 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 18.188 erzielt werden (i. Vj. TEUR 17.446).

Der deutliche Anstieg der Personalaufwendungen von TEUR 33.611 auf TEUR 37.628 resultiert im Wesentlichen aus der gestiegenen Zahl der Mitarbeitenden, gebildeten Rückstellungen für Abfindungen sowie erstmals gebildeten Rückstellungen für Dienstjubiläen und Sterbegeld.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit TEUR 36.615 (i. Vj. TEUR 27.627) deutlich gestiegen. Begründet ist dieser Anstieg im Wesentlichen durch höhere Kosten der aus Belgien entsandten Mitarbeiter sowie einer gestiegenen Inanspruchnahme von Beratungsleistungen durch die Implementierung einer Matrix-Organisation mit den Europäischen Vertriebs-gesellschaften.

Das Betriebsergebnis liegt mit TEUR 5.790 (i. Vj. TEUR 7.493) deutlich unter Vorjahresniveau.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 234 (i. Vj. TEUR 568) enthalten in diesem Jahr keine Erträge aus der Anpassung der Pensionsfinanzanlagen an den Zeitwert (Marktpreis). In diesem Jahr resultieren die Erträge hauptsächlich aus der Verzinsung des europäischen Konzern Cash-Pools.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen betragen TEUR 3.633 (i. Vj. TEUR 3.810). TEUR 1.773 (i. Vj. TEUR 3.806) resultieren aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen und TEUR 1.861 (i. Vj. Ertrag von TEUR 568) aus Verlusten aus der Anpassung der Pensionsfinanzanlagen an den Zeitwert (Marktpreis).

Aus den oben beschriebenen Effekten resultiert im Geschäftsjahr insgesamt ein Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.722 (i. Vj. TEUR 3.348).

Die Auftragslage von MME wird aufgrund der Funktion als europäisches Headquarter maßgeblich durch die Konzernobergesellschaft auf Basis eines zugeteilten Budgets gesteuert. Zum 31. März 2023 sind keine wesentlichen Veränderungen der Auftragslage zu verzeichnen gewesen.

Für das kommende Wirtschaftsjahr stehen jedoch geplante moderate Ausgabensenkungen im Bereich der Marketingaufwendungen von ca. EUR 1,7 Mio. sowie erhöhte Aufwendungen für F&E i.H.v. ca. EUR 1,4 Mio. an.

2.5 Finanzlage

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sanken deutlich um TEUR 1.634 auf TEUR 2.295 zum 31. März 2023. Diese Entwicklung resultiert im Wesentlichen aus einem Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bei gleichzeitig gestiegenen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 16 auf TEUR 27 vermindert.

Zum 31. März 2023 bestehen in geringem Umfang durch Festgeldkonten abgesicherte Haftungsverhältnisse in Höhe von TEUR 1.188. Hierin enthalten sind Bürgschaften für Mietwohnungen der in Deutschland tätigen Mitarbeiter der Mazda Motor Corporation, Hiroshima/Japan (TEUR 288) sowie Zollgarantien (TEUR 900).

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Miet- und Leasingverträge und betragen TEUR 3.743 (i. Vj. TEUR 3.321).

Die Liquidität des Unternehmens war im Geschäftsjahr durch die Cash-Pool-Vereinbarung, welche im Geschäftsjahr 2006/07 zwischen MME und MLE abgeschlossen wurde, gesichert. Die Veränderung der liquiden Mittel bzw. die Entwicklung der Forderungen/Verbindlichkeiten gegen bzw. gegenüber der Gesellschafterin aus der Cash-Pool-Vereinbarung ist mit TEUR 1.452 durch die Vereinnahmung von Provisionen im Teile- und Zubehörgeschäft der NSC's beeinflusst und resultiert darüber hinaus auch aus dem operativen Cash Flow.

2.6 Vermögenslage

Das Eigenkapital konnte aufgrund des erzielten Jahresüberschusses gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.722 auf TEUR 26.461. gesteigert werden.

Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 6.333 auf TEUR 68.095 gestiegen. Dabei sind die Forderungen gegen verbundene Unternehmen aufgrund der erhöhten Geschäftsaktivitäten um TEUR 6.191 auf TEUR 57.482 gestiegen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten auch Forderungen gegen die Gesellschafterin aus Cash-Pooling in Höhe von TEUR 25.982 (i. Vj. TEUR 21.197).

Zum Bilanzstichtag wurden zum Zeitwert bewertete Pensionsfinanzanlagen (Deckungsvermögen) in Höhe von TEUR 25.250 (i. Vj. TEUR 25.785) mit Pensions-verpflichtungen in Höhe von TEUR 40.497 (i. Vj. TEUR 37.877) verrechnet.

Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 5.723 (i. Vj. TEUR 5.387) bilanziert. Sie resultieren aus Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Sie betreffen im Wesentlichen Differenzen bei den Pensionsrückstellungen.

Weiterhin ergeben sich passive latente Steuern auf Grund von steuerlich nicht realisierten Kursverlusten bei den im CTA gehaltenen Finanzanlagen i.H.v. TEUR 720 (i. Vj. TEUR 1.205).

2.7 Gesamtbeurteilung des Geschäftsverlaufs und der Lage der Mazda Motor Europe GmbH

Insgesamt beurteilen wir den Geschäftsverlauf und die Lage der MME als zufriedenstellend. Dies zeigt sich auch bei einer Betrachtung der Entwicklung der wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für MME. Hierzu gehören der Umsatz, das Betriebsergebnis und das Jahresergebnis. Während der Umsatz um TEUR 17.414 auf TEUR 106.516 (i. Vj. TEUR 89.102) anstieg, musste das Betriebsergebnis einen Rückgang auf TEUR 5.790 (i. Vj. TEUR 7.493) verzeichnen. Das Jahresergebnis ist um TEUR 1.626 auf TEUR 1.722 gesunken.

2.8 Mitarbeiter

Zum 31. März 2023 waren für die Mazda Motor Europe GmbH insgesamt 323 Mitarbeiter tätig (i. Vj. 303). Die Qualität und Unternehmensbindung unserer Mitarbeiter sind für uns wichtig. Entsprechend unterstützen wir Aus- und Fortbildung unserer Mitarbeiter durch geeignete Maßnahmen und Schulungen. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, die zur Unternehmenssteuerung verwandt werden, sind nicht vorhanden.

3 Chancen- und Risikobericht

Das Kerngeschäft der Mazda Motor Europe GmbH besteht darin, Leistungen für die europäischen Mazda-Importeure, die europäischen Vertriebsgesellschaften sowie für die Mazda Motor Corporation zu erbringen. Daher ist die wirtschaftliche Entwicklung im Wesentlichen von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung innerhalb Europas, von den in den lokalen Vertriebsgesellschaften erwirtschafteten Erlösen, insbesondere in Deutschland und Großbritannien, als auch von der wirtschaftlichen Situation der Mazda Motor Corporation abhängig.

Hierbei ist das Ergebnis der Mazda Motor Europe GmbH sowohl von der Art und dem Umfang der erbrachten Leistungen als auch von der Höhe des Gewinnaufschlages für diese abhängig. Der Gewinnaufschlag für Serviceleistungen und Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen beträgt aufgrund unserer Verrechnungspreisbestimmungen 7 %, während allgemeine Marketingleistungen ohne Gewinnaufschlag weiter zu belasten sind. Es bestehen zurzeit keine Pläne, den Gewinnaufschlagssatz zu verändern.

Die identifizierten Chancen und Risiken sind nachfolgend in einer absteigenden Bedeutungsreihenfolge aufgeführt.

Gesamtwirtschaftliche Chancen und Risiken

Der Geschäftsverlauf der MME wird grundsätzlich auch von der Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und in den anderen Vertriebsländern beeinflusst. Hierbei sind Faktoren wie die Inflation oder auch die Arbeitslosigkeit zu nennen. In diesem Jahr ist die weltweite Wirtschaftsentwicklung weiterhin geprägt durch den Ukraine-Konflikt und die hierdurch verursachten Inflationsraten durch die gestörten Bezugspreise für Energie bzw. energieintensive Produkte. Hiervon werden wir als europäische Servicegesellschaft nicht direkt betroffen sein, da wir unverändert unsere Dienstleistungen für die europäischen Vertriebsgesellschaften erbringen werden und unsere Dienstleistungen nur bedingt von der aktuellen Absatzsituation im Fahrzeughandel betroffen sind.

Die Störungen der Lieferketten durch die COVID-19-Pandemie sowie den Krieg in der Ukraine führen weiterhin zu Einschränkungen in der Fahrzeugverfügbarkeit und haben somit indirekt Einfluss auf die Absatzsituation der Vertriebsgesellschaften und den jeweiligen angeschlossenen Vertragshändlern. Weiterhin können die hohen Inflationsraten im Jahr 2023 und 2024 zu einer Kaufzurückhaltung bei langfristigen Konsumgütern führen.

Aufgrund des Sitzes der Konzernobergesellschaft in Japan ist neben diesen allgemeinen Faktoren die Entwicklung des japanischen Yen für die MME von mittelbarer Bedeutung. Die Risikosteuerung bzw. Risikovermeidung etwaiger Wechselkursschwankungen erfolgt auf Ebene der Konzernobergesellschaft Mazda Motor Corporation, Hiroshima/Japan.

Branchenbezogene Chancen und Risiken

Die europäische Automobilindustrie ist durch starken Wettbewerb geprägt, wobei die einzelnen europäischen Märkte jeweils unterschiedlichen Einflüssen wie Marktgröße, Segmentierung, Anzahl der Wettbewerber sowie nationaler Hersteller unterliegen. Um diesem hohen Wettbewerbsdruck zu begegnen, planen wir unsere Marketingaktivitäten unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktgegebenheiten. Die Einführung neuer Fahrzeugmodelle auf dem europäischen Markt bietet Mazda die Chance, den Marktanteil auf dem hart umkämpften europäischen Automobilmarkt zu erhöhen, was sich wiederum voraussichtlich auch positiv auf die Geschäftsentwicklung der MME auswirken würde. Ein besonderes Risiko in der Automobilindustrie besteht in kurzfristigen Verschärfungen von Gesetzen und Regulierungen, insbesondere im Hinblick auf die Emissions-, Sicherheits- und Verbraucherschutzbestimmungen. Diesem begegnen wir mit der Fortentwicklung unserer SKYACTIV-Technologie und einer weiteren Elektrifizierung unserer Antriebstechnologien im Rahmen einer Multi-Solution-Strategie.

Personalrisiken und Chancen

Unsere Mitarbeiter sind ein wichtiger Bestandteil für den Unternehmenserfolg. Da die MME mit der Betriebsstätte in Oberursel auch Know-how-intensive Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten verfolgt, sind sehr gut ausgebildete Mitarbeiter essenziell. Wir begegnen dem Risiko des Know-how-Verlusts durch gezieltes Personalmanagement. Zudem werden regelmäßig Mitarbeiter von der Konzernobergesellschaft entsandt. Dies bietet MME die Chance von Wissenstransfer innerhalb des Konzerns.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die MME ist grundsätzlich auch finanzwirtschaftlichen Risiken bzw. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten ausgesetzt. Zur Erfüllung der Pensionsverpflichtungen wurden von MME Finanzanlagen erworben. Bei diesen Finanzanlagen handelt es sich um sogenannte Life-Cycle-Fonds, deren Zusammensetzung sich automatisch an den Zeitpunkt zum voraussichtlichen Renteneintritt anpasst. Das operative Risikomanagement im Zusammenhang mit den Finanzanlagen wird prinzipiell durch die Fondsanlagegesellschaften durchgeführt.

Rechtliche Risiken

Zu den rechtlichen Risiken gehören grundsätzlich Risiken aus gerichtlichen Verfahren, aber auch aus der Einleitung behördlicher Untersuchungen. Kann mit hinreichender Sicherheit von der Inanspruchnahme von MME im Rahmen etwaiger Verfahren ausgegangen werden, treffen wir entsprechende bilanzielle Vorsorge. Wir haben über folgendes Ereignis nach dem Bilanzstichtag, aber vor Aufstellung unseres Jahresabschlusses zu berichten:

Am 20. Januar 2023 wurde beim High Court of Justice in London eine Klage gegen MME und andere Mazda-Unternehmen (Mazda Motor Corporation, Mazda Motors UK Limited, Mazda Manufacturing de Mexico SA de CV und andere) sowie gegen eine Reihe von Mazda-Vertragshändlern in England und Wales eingereicht.

MME erfuhr davon durch ein am 5. April 2023 eingegangenes Anspruchsschreiben, in dem die Kläger Ansprüche gegen MME und die anderen Beklagten geltend machen, u. a. wegen Täuschung, Verletzung gesetzlicher Pflichten, Vertragsbruch, Verletzung gesetzlicher Gewährleistungen und Ansprüchen nach den Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008. Der angebliche Wert der Ansprüche wurde von den Klägern nicht beziffert.

Die Vorwürfe beziehen sich auf nicht Euro 5- und Euro 6-konforme NOx-Emissionen und betreffen Dieselfahrzeuge, die angeblich zwischen 2009 und 2023 in England und Wales verkauft wurden.

Bisher wurde noch keinem Mazda-Unternehmen eine Klageschrift zugestellt, so dass die Frist für MME (und andere Beklagte) zur Einreichung einer Verteidigung noch nicht begonnen hat.

Die von MME beauftragten Anwälte haben auf das vorgenannte Schreiben geantwortet und die von den Klägern erhobenen Vorwürfe entschieden zurückgewiesen und jegliche Haftung von MME bestritten. Von der Anwaltskanzlei, die die Kläger vertritt, liegt noch keine ausführliche Antwort vor.

Aufgrund der Unsicherheiten hinsichtlich des Ausgangs der Klage haben wir von der Mazda Motor Corp., Hiroshima/Japan, eine harte Patronatserklärung datierend auf den 15. November 2023 erhalten. Diese ist für drei Jahre ab Unterzeichnung gültig. Danach wird Mazda Motor Corporation der MME im Falle einer drohenden Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung stellen, um alle fälligen Zahlungsverpflichtungen der MME fristgerecht zu erfüllen.

Eine Auswirkung auf die Bilanzierung im Jahresabschluss zum 31. März 2023 ist nicht gegeben. Gegenwärtig schätzen wir die Eintrittswahrscheinlichkeit einer möglichen Schadensersatz-leistung, deren potentielle Höhe auch nicht einschätzbar ist, aus diesem rechtlichen Risiko für unsere Gesellschaft als gering ein.

Gesamtbeurteilung der Chancen- und Risikolage

Basierend auf den derzeitigen Aktivitäten der Gesellschaft und unter der Voraussetzung der weiteren Unterstützung auf Ebene der Mazda Corporation, besteht nach unserer Beurteilung insgesamt ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Chancen und Risiken. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich unserer Ansicht nach das Gesamtbild der Chancen- und Risikolage nicht wesentlich verändert. Wir haben keine bestandsgefährdenden Risiken identifiziert.

4 Prognosebericht

Das aktuelle Geschäftsjahr 2022/23 war insbesondere geprägt durch die Einführung des Mazda CX-60 PHEV, dem ersten PHEV Modell von Mazda in Europa sowie mit einer Fortentwicklung der mehrfach prämierten Designsprache "KODO".

Als wesentliche Chance für Wachstumsimpulse sehen wir die weitere Optimierung der SKYACTIV-Technologie sowie die weitere Elektrifizierung unserer Fahrzeuge, die dazu beitragen werden, die durch die EU vorgegebenen CO ₂ -Ziele zu erreichen. Ende des Jahres 2023 wird Mazda den MX-30 mit einem Range-Extender, auf Basis eines Rotary-Motors, im Markt einführen und seine Produktpalette um den CX-80, ein SUV mit bis zu 7 Sitzplätzen, erweitern.

Eine weitere Verbesserung unserer Wettbewerbssituation sehen wir in der weiteren Zentralisierung unserer operativen Prozesse. Diese ist im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgreich mit der Etablierung einer Matrixorganisation gestartet worden, wobei Mitarbeiter aus den europäischen Ländergesellschaften, basierend auf Service Fee Verträgen, Leistungen für die MME erbringen können. Im kommenden Geschäftsjahr wird die Zentralisierung vor allem der Marketing- und Vertriebsorganisation, mit den dazugehörigen Prozessen weiter vorangetrieben.

Als zentraler Dienstleister für alle europäischen Landesvertriebsgesellschaften ("NSCs"), für die Gesellschafterin MLE sowie für die Konzernobergesellschaft MC erbringt MME ihre Leistungen ausschließlich konzernintern für die genannten Gesellschaften. Infolgedessen ist die Ertragslage der Gesellschaft in hohem Maße von der wirtschaftlichen Lage der Konzernobergesellschaft, Mazda Motor Corporation, und den anderen europäischen Mazda-Gesellschaften abhängig sowie vom Umfang der erbrachten Leistungen innerhalb der Gruppe. Unseren Prognosen liegt in diesem Zusammenhang die Annahme einer moderat positiven Entwicklung der Konzernobergesellschaft und den anderen europäischen Mazda-Gesellschaften zugrunde, wobei unsere Dienstleistungen primär unabhängig von der Absatzsituation im Neufahrzeughandel ist.

Unter Beachtung der wirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen sowie der existierenden Dienstleistungsverträge und aller derzeit vorhandenen Informationen über laufende und zukünftige Projekte, rechnen wir aufgrund des angepassten Budgets aus Mai 2023 für das Geschäftsjahr 2023/24 mit einem im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022/23 leichten Rückgang der Umsatzerlöse. Da die MME den Großteil der erbrachten Leistungen mit einem Gewinnaufschlag in Höhe von 7 % weiterbelastet, erwarten wir, bei einem leichten Rückgang der Umsatzerlöse einen moderaten Rückgang des Betriebsergebnisses, weil Sondereffekte aus den Zahlungseingängen für Schadensersatzforderungen -wie schon im Geschäftsjahr 2022/23- wieder nicht erwartet werden. Zudem rechnen wir im kommenden Geschäftsjahr mit einer leichten weiteren Verbesserung der Eigenkapitalsituation aufgrund von geringeren Zinsaufwendungen bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen sowie einer voraussichtlich positiven Entwicklung des Zeitwerts der Pensionsfinanzanlagen. Beim Jahresüberschuss erwarten wir eine im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022/23 moderat rückläufige Entwicklung. Wir gehen von einer steigenden Mitarbeiterzahl für das kommende Geschäftsjahr aus.

Auf Basis der erwarteten Entwicklung der Gesellschaft beurteilen wir die künftige Lage der Gesellschaft insgesamt als zufriedenstellend.

Wir weisen darauf hin, dass die tatsächlichen Entwicklungen von den Erwartungen über die voraussichtlichen Entwicklungen abweichen können, soweit die tatsächlichen wirtschaftlichen Entwicklungen von unseren Prognosen abweichen.

Leverkusen, den 30. November 2023

Mazda Motor Europe GmbH

Die Geschäftsführung

Martijn C. O. ten Brink

Giovanni Barbieri

Wojciech B. Halarewicz

Colin D. Maddocks

Hidetoshi Kudo

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Mazda Motor Europe GmbH, Leverkusen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Mazda Motor Europe GmbH, Leverkusen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Mazda Motor Europe GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. März 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 30. November 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Glunz, Wirtschaftsprüfer

Paus, Wirtschaftsprüfer