ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH

Frankfurt am Main (vormals: Düsseldorf)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis zum 30.09.2020

Sitz: Frankfurt am Main

eingetragen beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 123648

Beträge in EUR

BILANZ nach HGB

AKTIVA

	30.09.2020	30.09.2019
A. Anlagevermögen	1.604.183,71	1.671.003,71
I. Sachanlagen	1.604.183,71	1.671.003,71
B. Umlaufvermögen	256.887,35	231,46
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	83.811,75	231,46
davon aus Lieferungen und Leistungen	7.125,00	231,46
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	173.075,60	0,00
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.595,49	0,00
Summe Aktiva	1.862.666,55	1.671.235,17

PASSIVA

	30.09.2020	30.09.2019
A. Eigenkapital	1.717.689,51	26.000,00
I. Gezeichnetes Kapital	26.000,00	26.000,00
II. Kapitalrücklage	1.545.675,25	0,00
III. Bilanzgewinn (+) / Bilanzverlust (-)	146.014,26	0,00
1. Jahresüberschuss (+) / Jahresfehlbetrag (-)	146.014,26	0,00
B. Rückstellungen	108.591,69	2.157,50
I. Steuerrückstellungen	79.773,08	0,00
II. Sonstige Rückstellungen	28.818,61	2.157,50
C. Verbindlichkeiten	36.385,35	1.643.077,67
I. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.070,06	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	2.070,06	0,00
II. Verbindlichkeiten gegenüber konsolidierten verbundenen Unternehmen	14.435,13	1.643.077,67
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	14.435,13	1.643.077,67
davon gegenüber Gesellschaftern	0,00	1.560.425,49
davon aus Lieferungen und Leistungen	14.435,13	58.260,00
III. Sonstige Verbindlichkeiten	19.880,16	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr	19.880,16	0,00
davon aus Steuern	19.880,16	0,00
Summe Passiva	1.862.666,55	1.671.235,17

Beträge in EUR

Gewinn- und Verlustrechnung nach HGB

	01.10.2019-30.09.2020	01.10.2018-30.09.2019
1. Umsatzerlöse	823.011,74	824.330,28
2. Sonstige betriebliche Erträge	157,62	0,05
a) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	157,50	0,00
b) Sonstige Erträge	0,12	0,05
3. Abschreibungen	-66.820,00	-67.607,00
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-66.820,00	-67.607,00
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-119.810,83	-126.553,01
a) Sonstige Aufwendungen	-119.810,83	-126.553,01
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	614,91	0,00
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.855,41	-4.745,90
davon Zinsaufwendungen an konsolidierte verbundene Unternehmen	-2.855,41	-4.745,90
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-79.773,08	0,00
ERGEBNIS NACH STEUERN	554.524,95	625.424,42
8. Sonstige Steuern	-18.582,53	-18.582,53
9. Aufwand aus Gewinnabführung (EAV)	-389.928,16	-606.841,89
JAHRESÜBERSCHUSS (+) / JAHRESFEHLBETRAG (-)	146.014,26	0,00

ANHANG 30.09.2020

Allgemeine Angaben zum Abschluss

Die Gesellschaft wird unter der Firma ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 123648 geführt. Bis zur Eintragung ihrer Sitzverlegung von Düsseldorf nach Frankfurt am Main am 06.07.2021 wurde die Gesellschaft beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 70334 geführt.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB.

Die Gesellschaft wird seit dem 26.06.2020 in den Konzernabschluss der SCP Retail Investments S.A., Luxemburg, eingetragen beim Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg unter B241498, einbezogen. Der Konzernabschluss der SCP Retail Investments S.A., Luxemburg, wird nach den luxemburgischen Rechnungslegungsstandards (Lux GAAP) erstellt. Der Konzernabschluss ist am Firmensitz der Gesellschaft in 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, erhältlich.

Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die Gliederung erfolgt nach den Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten und, soweit abnutzbar, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei dauernden Wertminderungen vorgenommen.

Wertaufholungen werden vorgenommen, sobald der Grund für eine in Vorjahren erfolgte Abwertung entfallen ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten (Nennwerten) aktiviert. Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestanden wie im Vorjahr nicht.

Das Eigenkapital entspricht den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages.

Die Rückstellungen sind in Höhe des Betrages angesetzt, der zur Abdeckung der ungewissen Verbindlichkeiten, erkennbaren Risiken und drohenden Verluste nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben / Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand / Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Gesellschaft hält folgenden Grundbesitz:

•	Nienburg - Kräher Weg 1 / Sorenkamp 5

Das vollständig eingezahlte Stammkapital (gezeichnete Kapital) der Gesellschaft beträgt am Bilanzstichtag 26.000,00 € und verteilt sich wie folgt:

SCP Retail Properties B HoldCo S.à r.l. (Sitz: Luxemburg, HR-Nr.: B 242205)

26.000,00 €

Die Erhöhung der Kapitalrücklage resultiert aus der mit Gesellschafterbeschluss vom 29.05.2020 vereinbarten freiwilligen Zuzahlung in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB durch die ehemalige Gesellschafterin GBS Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbH, Düsseldorf. Der Betrag in Höhe von 1.546 T€ wurde durch Einbringung der gesamten Forderung aus der Finanzverrechnung der GBS Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbH gegen die Gesellschaft sowie durch Einzahlung von 312 T€ auf das Bankkonto der Gesellschaft geleistet.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Der Aufwand aus Gewinnabführung in Höhe von 390 T€ resultiert aus der Gewinnabführung im Rahmen der Beendigung und letztmaligen Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages mit der ehemaligen Gesellschafterin GBS Gesellschaft für Unternehmensbeteiligungen mbH, Düsseldorf.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag bestanden keine vermerkpflichtigen Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB. An sonstigen finanziellen Verpflichtungen i. S. v § 285 Nr. 3a HGB bestanden am Bilanzstichtag innerhalb eines Jahres fällig werdende Miet- und Leasingverpflichtungen in Höhe von 26 T€.

Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

Geschäftsführer sind die Herren:

•	Torsten Bauer, Diplom-Betriebswirt (FH), Riegelsberg (bis 26.06.2020)
•	Oliver Borg, Dipl.-Bauingenieur, Willich (bis 26.06.2020)
•	Frank Kolberg, Dipl.-Kaufmann, Köln (bis 26.06.2020)
•	Nils Kulmann, Dipl.-Kaufmann, Meerbusch (bis 26.06.2020)
•	Oliver Steinert, Dipl.-Kaufmann, Köln (bis 26.06.2020)
•	Björn Franke, Diplom-Wirtschaftsingenieur, Berlin (seit 26.06.2020 bis 28.04.2021)
•	Christoph Herter, Kaufmann, Frankfurt am Main (seit 26.06.2020)
•	Torsten Bäppler, Diplom-Kaufmann, Geisenheim (seit 28.04.2021)

Die Geschäftsführer erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr von der Gesellschaft keine Vergütung.

Es wurden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane i.S.d. § 285 Nr. 9c HGB vergeben.

Es lagen keine besonderen Fälle gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB vor, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachhaltig beeinträchtigt hätten.

Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss wird entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages vorgetragen.

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es haben sich nach dem Bilanzstichtag folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung im Sinne des § 285 Nr. 33 HGB ereignet:

Mit Datum vom 18.12.2020 wurde die Teilung der Geschäftsanteile beschlossen.

Mit Urkunde Nr. A1813/2020 hat die Gesellschafterin SCP Retail Properties B HoldCo S.à r.l. 89,9 % (Geschäftsanteil Nr. 3) ihrer Anteile an real GmbH, Düsseldorf, verkauft.

Frankfurt am Main, 19.08.2021

Torsten Bäppler

Christoph Herter

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS der ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH

mit dem Sitz in Frankfurt am Main

Die berechtigten unterzeichneten Gesellschafter, nämlich die

•	SCP Retail Properties B HoldCo S.à r.l. mit dem Sitz in Luxemburg,
•	real,- GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf,

halten hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung aller Form- und Fristvorschriften der Ankündigung, Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung eine Gesellschafterversammlung der ASH Grundstücksverwaltung XXX GmbH ab und beschließen mit allen Stimmen was folgt:

1.	Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 wird hiermit festgestellt und genehmigt.
2.	Der Jahresüberschuss in Höhe von 146.014,26 € wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.
3.	Für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 wird den Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft Entlastung erteilt.

Weitere Beschlüsse werden hiermit nicht gefasst.

Luxemburg, 20.09.21

SCP Retail Properties B HoldCo S.à r.l.

Keimpe W. Reitsma, Class A Manager

James Body, Class B Manager

Düsseldorf, 06.12.2021

real,- GmbH

Bojan Luncer

Michael Dorn