MindMatics Aktiengesellschaft

München

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Inhaltsverzeichnis

	Bescheinigung
	Rechnungslegung
	Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt
	Allgemeine Auftragsbedingungen

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bescheinigung

In dem zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht haben wir den folgenden

Bestätigungsvermerk

erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der MindMatics Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass die in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellte Überleitung der Bruttoumsatzerlöse zu den Nettoumsatzerlösen der Premium-Dienste von der Gesellschaft gewählt wurde, da zum jetzigen Zeitpunkt keine einheitliche Kommentierung zur Bilanzierung der Premium-Dienst-Umsatzerlöse vorliegt."

Stuttgart, 19. Juni 2012

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Benzinger, Wirtschaftsprüfer

Fleck, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

			31.12.2010
		EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		1.333.718,03	813.910,76
II. Sachanlagen		162.063,50	126.057,50
III. Finanzanlagen		116.650,50	116.219,79
		1.612.432,03	1.056.188,05
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		17.871.792,00	17.222.253,67
II. Wertpapiere		983.719,09	983.136,02
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		4.786.107,49	4.046.705,44
C. Rechnungsabgrenzungsposten		30.855,59	54.406,84
		25.284.906,20	23.362.690,02
Passiva
			31.12.2010
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	185.879,00		185.879,00
II. Kapitalrücklage	14.980.329,48		14.980.329,48
III. Verlustvortrag	-11.828.515,64		-12.633.702,06
IV. Jahresüberschuss	1.732.092,35		805.186,42
		5.069.785,19	3.337.692,84
B. Rückstellungen		809.129,46	835.316,80
C. Verbindlichkeiten		19.405.991,55	19.189.680,38
		25.284.906,20	23.362.690,02

Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

			2010
	EUR	EUR	EUR
1. Rohergebnis		9.669.827,48	7.295.598,32
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-3.757.398,53		-3.529.190,48
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-449.676,11		-389.251,96
davon für Altersversorgung EUR 31.080,00 (Vj. TEUR 0)
		-4.207.074,64	-3.918.442,44
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Sachanlagen		-365.348,88	-210.890,31
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-3.373.103,12	-2.338.295,60
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 48.046,76 (Vj. TEUR 108)
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		157.439,59	140.252,42
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 95.221,54 (Vj. TEUR 102)
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-4.464,84	-61.682,07
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		1.877.275,59	906.540,32
8. Sonstige Steuern		-145.183,24	-101.353,90
9. Jahresüberschuss		1.732.092,35	805.186,42
10. Verlustvortrag		-11.828.515,64	-12.633.702,06
11. Bilanzverlust		-10.096.423,29	-11.828.515,64

Anhang 2011

A. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften.

Die Zugänge zu den aktivierten selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen werden seit dem Berichtsjahr in den anderen aktivierten Eigenleistungen (vorher im Personalaufwand) ausgewiesen. Der Vorjahresausweis wurde in Höhe von TEUR 554 entsprechend angepasst.

Erworbene und selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist mit den Anschaffungskosten abzüglich der planmäßigen Abschreibungen aktiviert. Außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert waren nicht vorzunehmen.

Zur Ermittlung der Abschreibungsbeträge wird die lineare Abschreibungsmethode angewandt. Für materielle Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von mehr als 150 EUR bis 1.000 EUR wurde entsprechend des steuerlichen Wahlrechts nach § 6a Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet, der über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben wird. Aus Vereinfachungsgründen und der untergeordneten Bedeutung wird die Vorgehensweise auch in der Handelsbilanz angewandt.

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Für nicht werthaltige Forderungen wurden entsprechende Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Ferner wurde eine Pauschal-wertberichtigung von 3 % bzw. 5 % für das Ausfallrisiko und den Zinsverlust gebildet.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Wertpapiere wurden zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls nach § 253 Abs. 4 HGB zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wurden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Umsatzerlöse werden zum Zeitpunkt der Leistungserbringung verbucht. Die Umsatzerlöse von Premium-Diensten werden brutto ausgewiesen (Bruttoumsatzerlöse aus Premium-Diensten). Aus Transparenzgründen weist die Gesellschaft die Umsatzerlöse Dritter (Umsatzanteile Dritter durch Premium-Dienste) offen aus.

B. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten der Gesellschaft beläuft sich im Geschäftsjahr auf 1.471.428,21 EUR. Hiervon entfallen 561.362,03 EUR auf aktivierte selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände sowie 14.984,83 EUR auf aktivierte selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände, die sich noch in Entwicklung befinden.

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Seite 10, Anlage 3) dargestellt.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Unternehmen	Beteiligungsquote v. H.	Landeswährung	Eigenkapital (+) / Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag (-) in 2011
MindMatics Ltd. London	100	GBP	-2.188.902
Melon Mobile GmbH Wien	100	EUR	557.421
mopay Inc. Palo Alto	100	USD	-1.050.703
mopay Ltda. Sao Paulo	99,9	BRL	503
MindMatics Labs SRL Sibiu	100	RON	24.998

Die MindMatics Ltd. erzielte 2011 einen Jahresgewinn von 236.870 GBP. Der Beteiligungsansatz an der MindMatics Ltd. wurde zum Bilanzstichtag 31.12.2001 voll abgeschrieben.

Die Melon Mobile GmbH erzielte 2011 einen Jahresgewinn von 176.203,45 EUR.

Die mopay Inc. erzielte in 2011 einen Verlust von 729.943,42 USD.

Die mopay Ltda. wurde in 2011 gegründet. Sie erzielte in 2011 einen Verlust von 497,37 BRL.

Die MindMatics Labs SRL wurde in 2011 gegründet. Sie erzielte in 2011 ein Ergebnis von 0,00 RON.

Die Anteile an der CLANMO GmbH wurden in 2011 vollständig veräußert.

Forderungen

Im Berichtsjahr bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.733 (Vj. TEUR 3.139) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr.

Ausgegebene Aktien

Das Grundkapital ist in 185.879 nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Auf das Grundkapital sind 122.917 stimmberechtigte Vorzugsaktien und 62.962 Stammaktien ausgegeben.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Sie beträgt 14.980.329,48 EUR.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 809 enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Jahresabschlusskosten (TEUR 83), Urlaubsansprüche Personal (TEUR 77), Prozesskosten (TEUR 60), nachlaufende Leistungsabrechnungen (TEUR 170) sowie Mitarbeiterboni (TEUR 293).

Verbindlichkeiten

Laufzeiten der in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten:

	Laufzeit bis 1 Jahr	Laufzeit 1-5 Jahre	Laufzeit > 5 Jahre	Gesamt
1. Anleihen		12.028,00		12.028,00
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	45.658,16			45.658,16
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	19.196.175,12			19.196.175,12
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	79.841,18			79.841,18
5. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	0,00			0,00
6. Sonstige Verbindlichkeiten	72.289,09			72.289,09
- davon aus:
- Steuern EUR 62.779 (Vj. TEUR 839)
- im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (Vj. TEUR 3)
	19.393.963,55	12.028,00	0,00	19.405.991,55

Im Vorjahr hatten TEUR 12 eine Restlaufzeit von einem bis fünf Jahren. Alle übrigen Verbindlichkeiten hatten eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Passive latente Steuern

Auf Unterschiede zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz in Folge der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände sind passive latente Steuern zu bilden. Vorliegend würden diese aber durch bestehende steuerliche Verlustvorträge und hierauf zu bildende aktive latente Steuern ausgeglichen, so dass letztlich kein Ansatz passiver latenter Steuern erfolgt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat aus Dauerschuldverhältnissen folgende finanzielle Verpflichtungen:

	EUR
Leasingverträge für 7 Fahrzeuge mit einer Rest-Leasing-Laufzeit von 5 bis 34 Monaten	64.218,12
Mietvertrag München für Büroräume und 15 Tiefgaragenstellplätze mit einer Restmietzeit von 18 Monaten	382.394,70
Printpool-Verträge für Kopiergeräte / Drucker mit einer Restlaufzeit von 29 Monaten	7.482,00
	454.094,82

Bezüglich sämtlicher Forderungen gegen die MindMatics Ltd. in Höhe von EUR 2.927.340,16 wurde eine Rangrücktrittserklärung der MindMatics AG abgegeben. Handelsrechtlich sind diese Forderungen in Höhe von insgesamt EUR 1.898.935,67 abgeschrieben worden.

Der Anteilseigner Holtzbrinck Ventures GmbH & Co. KG hat mit Wirkung zum 31.12.2002 auf die Rückzahlung seiner Darlehensforderung in Höhe von EUR 587.985,66 verzichtet. Der Verzicht steht unter auflösender Bedingung und wird unwirksam, wenn die Gesellschaft in nachfolgenden Geschäftsjahren vor Entnahmen und Einstellungen aus bzw. in Kapital- oder Gewinnrücklagen einen (fiktiven) Bilanzgewinn oder einen Liquidationsüberschuss ausweisen würde.

C. Ergänzende Angaben

Anteilseigner

Das Grundkapital wurde am 31. Dezember 2011 von folgenden Anteilseignern gehalten:

Anteilseigner	Anteil am Grundkapital
Anschrift	EUR	%
Christian Hinrichs	20.848,00	11,22%
Ingo Lippert	20.834,00	11,21%
Armin Barbalata	3.000,00	1,61%
Oliver Beckmann	2.000,00	1,08%
Anders Hakfelt	2.000,00	1,08%
Stefan Meyer-Spickenagel	1.000,00	0,54%
Arno Schäfer	1.190,00	0,64%
Erbengemeinschaft Peter Krohmer	192,00	0,10%
Marc Green	229,00	0,12%
Krohmer, Hesse & Partner GbR	458,00	0,25%
Heike Lippert	219,00	0,12%
Dr. Alexander Lenz	228,00	0,12%
HOT GbR	437,00	0,24%
Römisch & Mosler GbR	773,00	0,42%
Gerd R. Wetzler	411,00	0,23%
Best Practice Venture Capital GmbH	5.889,00	3,17%
NovaVest Fund I LLC	40.501,00	21,79%
T-Mobile Venture Fund GmbH & Co. KG	40.501,00	21,79%
Holtzbrinck Ventures GmbH & Co. KG	41.095,00	22,11%
Dr. Kai Bühler	679,00	0,36%
Felix Heimbrecht	679,00	0,36%
Detlef Bollmann	679,00	0,36%
Jens Piesk	679,00	0,36%
Oliver Bunsen	679,00	0,36%
Dr. Holger Eike Sprengel	679,00	0,36%
Gesamt	185.879,00	100,00%

Bedingtes Kapital

Dem Vorstand ist auf der Hauptversammlung vom 29. April 2002 zur Umsetzung des Mitarbeiteroptionsprogramms I ein bedingtes Kapital von EUR 7.181,00 und zur Umsetzung des Mitarbeiteroptionsprogramms II ein bedingtes Kapital von EUR 8.703,00 eingeräumt worden. Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen des Mitarbeiteroptionsprogramms II wurden im Jahr 2007 von der Gesellschaft gekündigt. In 2008 erfolgte jedoch die Rückabwicklung der Kündigung. Auf der Hauptversammlung vom 21.08.2008 wurde das bedingte Kapital 2002/II in Höhe verfallener Umtauschrechte von EUR 8.703 um EUR 3.856 auf 4.847 EUR herabgesetzt. Zugleich wurde der Vorstand zur Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 3.856 EUR ermächtigt, um ein bedingtes Kapital 2008/I zu schaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.

Wandelschuldverschreibungen § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG

Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmals mit Zustimmung des Aufsichtsrats verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 7.181,00, eingeteilt in 7.181 Stück Wandelschuldverschreibungen 2002/I bzw. EUR 8.703,00, eingeteilt in 8.703 Stück Wandelschuldverschreibungen 2002/II im Nennbetrag von je EUR 1,00 zu gewähren. Jede Wandelschuldverschreibung gewährt das Recht, sie nach Maßgabe der Anleihebedingungen im Verhältnis 1:1 in neue, auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft in Form nennwertloser Stückaktien umzuwandeln. Bei Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen 2002/I in Stückaktien der Gesellschaft ist keine Zuzahlung zu leisten. Bei Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen 2002/II in Stückaktien der Gesellschaft ist ein Wandlungspreis von EUR 60,91 pro Stückaktie zu leisten.

Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen war bis zum 31.12.2005 möglich. Es wurden die gesamten Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Die Rechte aus Wandelschuldverschreibungen erlöschen bei Ausscheiden des Erwerbsberechtigten zeitabhängig nach dem Ausgabetag.

Die 8.703 Stück Wandelschuldverschreibungen 2002/II wurden von der Gesellschaft im Jahr 2007 gekündigt. Die Kündigung wurde in 2008 jedoch hinsichtlich 4.847 Stück Wandelschuldverschreibungen wieder rückabgewickelt. Hinsichtlich 3.856 Stück Wandelschuldverschreibungen erfolgte dagegen wegen Verfalls oder Abfindung keine Rückabwicklung. Auf der Hauptversammlung vom 21.08.2008 wurde der Vorstand ermächtigt, neue Wandelschuldverschreibungen 2008/I in Höhe von 3.856 EUR zu gewähren. Jede dieser Wandelschuldverschreibungen gewährt das Recht, sie nach Maßgabe der Anleihebedingungen im Verhältnis 1:1 in neue, auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft in Form nennwertloser Stückaktien umzuwandeln. Bei Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen 2008/I in Stückaktien der Gesellschaft ist ein Wandlungspreis von EUR 60,91 pro Stückaktie zu leisten. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2008/I ist bis zum 31.12.2011 möglich.

Vorstand

Im Berichtsjahr waren als Vorstände bestellt:

	Ingo Lippert, Chief Executive Officer
	Christian Hinrichs, Chief Financial Officer
	Armin Barbalata, Chief Technical Officer

Seit Beschluss des Aufsichtsrates vom 18.12.2001 sind die Vorstände jeweils gemeinschaftlich durch mindestens zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied und einen Prokuristen vertretungsberechtigt.

Die Vorstände sind nicht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Vorstände erhielten in 2011 Bezüge in Höhe von EUR 647.060,88.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören folgende Personen an:

Name Wohnort	Ausgeübte Tätigkeit Funktion
Olaf Ostin Norfolk/UK	Geschäftsführer Vorsitzender des Aufsichtsrats
Randeep Wilkhu Bonn	Senior Investment Manager Mitglied des Aufsichtsrats
Martin Weber München	Geschäftsführer Mitglied des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr EUR 6.185,80 Auslagenersatz und EUR 6.000,00 Aufsichtsratsvergütung erhalten.

Belegschaft

Im Jahresdurchschnitt waren 66 Mitarbeiter beschäftigt (Vj. 59).

München, im Juni 2012

Entwicklung des Anlagevermögens 2011

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2011	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	31.12.2011
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	881.684,44	561.362,03	0,00	46.082,76	1.489.129,23
2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie EDV-Software und Lizenzen	342.863,52	104.242,00	34.588,28	0,00	412.517,24
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	46.082,76	154.526,03	0,00	-46.082,76	154.526,03
	1.270.630,72	820.130,06	34.588,28	0,00	2.056.172,50
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	905.535,68	101.032,09	49.736,10	0,00	956.831,67
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	117.916,63	25.430,71	25.000,00	0,00	118.347,34
	2.294.083,03	946.592,86	109.324,38	0,00	3.131.351,51

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2011	Zugänge	Abgänge	31.12.2011
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	135.895,44	281.014,79	0,00	416.910,23
2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie EDV-Software und Lizenzen	320.824,52	19.308,00	34.588,28	305.544,24
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	456.719,96	300.322,79	34.588,28	722.454,47
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	779.478,18	65.026,09	49.736,10	794.768,17
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.696,84	0,00	0,00	1.696,84
	1.237.894,98	365.348,88	84.324,38	1.518.919,48

	Buchwerte
	31.12.2011	31.12.2010
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1.072.219,00	745.789,00
2. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie EDV-Software und Lizenzen	106.973,00	22.039,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	154.526,03	46.082,76
	1.333.718,03	813.910,76
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	162.063,50	126.057,50
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	116.650,50	116.219,79
	1.612.432,03	1.056.188,05

Lagebericht für 2011

1. Entwicklung des EBITDA

In den zurückliegenden Jahren wurden folgende Ergebnisse erwirtschaftet:

Jahr	Bruttoumsatzerlöse	Nettoumsatzerlöse	Ergebnis
	TEUR	TEUR	TEUR
2011	73.969	23.069	1.732
2010	72.458	22.649	805
2009	52.783	15.880	130
2008	45.990	18.137	-2.308
2007	40.130	18.656	-1.793
2006	37.072	17.602	-2.799
2005	21.107	10.591	-3.783
2004	22.952	10.957	903
2003	19.461	8.446	188
2002		4.403	-736
2001		1.036	-1.873

Das EBITDA hat sich in den zurückliegenden Jahren wie folgt entwickelt:

Jahr	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	Korrektur AfA, Finanzergebnis, a.o. Wertberichtigung und sonstige Steuern	EBITDA
	TEUR	TEUR	TEUR
2011	1.877	388	2.265
2010	907	132	1.039
2009	243	1.431	1.674
2008	-2.308	2.969	661
2007	-1.776	2.162	386
2006	-2.799	3.581	782
2005	-3.783	1.363	-2.420
2004	903	145	1.048
2003	188	250	438
2002	-736	229	-507
2001	-1.873	702	-1.171

2. Geschäft und Rahmenbedingungen

a. Geschäftsentwicklung

Die Erholung der Weltwirtschaft nach dem tiefen Einbruch im Gefolge der globalen Finanzkrise verläuft weiterhin mühsam. Das hohe Niveau der Zeit vor der Krise konnte in vielen wirtschaftlichen Bereichen noch nicht wieder erreicht werden. Nach dem kräftigen Anstieg im Jahr 2010 um 5,1 Prozent dürfte sich das globale Bruttoinlandsprodukt für das Gesamtjahr laut dem Institut für Weltwirtschaft, Kiel, auf voraussichtlich nur noch 3,8 Prozent belaufen. Allerdings hat die weltwirtschaftliche Expansion im Verlauf des Jahres weiter an Wachstum verloren und es wird für das Jahr 2012 nur noch mit einer Zunahme von 3,4 Prozent gerechnet.

Auch wenn insbesondere die Unternehmen ihre Lage gut oder befriedigend in der Presse oder in Studien beurteilen, ist insbesondere im Euroraum eine nachhaltige Erholung der Weltwirtschaft noch nicht festzustellen.

Mit dieser Voraussetzung stiegen die Umsätze mit Informationstechnologie und Telekommunikation (IKT) im Jahr 2011 in Deutschland um 0,8 Mrd. EUR auf 148,6 Mrd. EUR, wobei Telekommunikationsdienste laut BITKOM leicht rückläufig waren. Weltweit ist der Telekommunikationsmarkt allerdings noch ein Wachstumsmarkt. Der weltweite IT-Markt wird laut BITKOM im laufenden Jahr um 4,3 Prozent auf 963,4 Milliarden Euro wachsen. Im Jahr 2012 wird sich das Wachstum weiter beschleunigen und das erste Mal die Billionengrenze überschreiten.

Gegen Ende 2011 wurde in Deutschland ein neuer Höchstwert mit mehr als 112 Millionen Mobilfunkanschlüssen erreicht.

Die Anzahl der Mobilfunkanschlüsse stellt einen wichtigen Treiber für die Services und Dienste der MindMatics AG dar, da sich die MindMatics AG im Berichtsjahr nur noch auf die Themen "Messaging & Mobile Payment" konzentriert.

Die MindMatics AG hat sich auch im Jahr 2011 den Herausforderungen sowohl der deutschsprachigen als auch der internationalen Märkte gestellt. Als einer der führenden Player in Europa im Bereich Messaging & Mobile Payment hat sich das Unternehmen weiter gut entwickelt. Im Geschäftsjahr 2011 ist die MindMatics AG aus der Wirtschaftskrise als ein noch stärker fokussiertes Unternehmen mit einer starken Dynamik hervorgegangen. Der Gewinn nach Steuern und das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lagen über den Ergebnissen des Vorjahrs. Zusätzlich wurde der Free Cash Flow (Cash-flow i. e. S.) erheblich gegenüber dem Vorjahr gesteigert. Weiterhin konnte eine zunehmende Nachfrage nach unseren Produkten festgestellt werden. Im Wettbewerbsumfeld haben sich durch Konsolidierung sowohl Chancen als auch Herausforderungen ergeben, denen sich die Gesellschaft gestellt hat. Insgesamt wurde das Branding weiterhin auf die international eingetragene Marke "mopay" konzentriert.

Dabei haben sich die Geschäftsfelder wie folgt entwickelt: Mit rund 55 Milliarden versendeter SMS in Deutschland wurde erneut ein Rekordniveau im Jahr 2011 erreicht. Statistisch gesehen hat jeder Einwohner über 1,8 SMS täglich versendet. Die hohe Nutzung und Nachfrage nach SMS ist ein Treiber für die Geschäftskundennachfrage nach SMS-Versand und -Empfang. Die MindMatics AG konnte auch im Jahr 2011 die Geschäftsbasis weiter ausbauen. Auf dieser Basis konnte die MindMatics AG in 2011 zusätzliche Aufträge gewinnen, für die ab 2012 erhebliche SMS-Volumen und ein siebenstelliges Umsatzpotential prognostiziert werden.

Der weitaus größere Bereich ist das Produktangebot "Mobile Payment". Über ein einheitliches Bezahlfenster im Web oder über Premium SMS bietet mopay ein Produkt, das in über 80 Ländern die Abrechnung von Kleinstbeträgen über die jeweilige Mobilfunkrechnung zulässt.

Auf internationaler Basis wurde die MindMatics Ltd. mit einem Büro in London auf niedrigem Niveau weiter betrieben. Strategie ist es dort, vor Ort die Produkte der mopay Unit an angelsächsische Kunden zu vertreiben.

Zum Zwecke der aktiven Marktbearbeitung im Feld Mobile Payment wurde zum 1.3.2010 die mopay Inc. als 100% Tochterunternehmen der MindMatics AG mit Sitz in Palo Alto, USA, gegründet.

Im ersten Quartal 2011 wurde die chinesische Vertriebsrepräsentanz der MindMatics AG in Peking, China, gegründet, um insbesondere chinesische Lizenzunternehmen und international orientierte Unternehmen Vorort besser vertrieblich betreuen zu können.

In Sao Paulo hat die MindMatics AG am 08.06.2011 die Tochter mopay Limitada gegründet, die in erster Linie den Markt in Brasilien vertrieblich und darüber hinaus Südamerika partnerseitig betreut.

Am 15.12.2011 wurde die rumänische Tochtergesellschaft MindMatics Labs SRL gegründet, um insbesondere den Bereich Softwareentwicklung der MindMatics AG zu unterstützen, da es sich als zunehmend schwierig erweist, gut ausgebildetes Personal hierfür in Deutschland zu gewinnen.

b. Umsatz- / Auftragsentwicklung

Nach Bruttoumsatzerlösen von 72,5 Mio. EUR im vorherigen Jahr erzielte die MindMatics AG im Geschäftsjahr 2011 einen Bruttoumsatzerlös von 74,0 Mio. EUR, was einer Steigerung um ca. 2 Prozent entspricht. Hierbei ist jedoch zu beachten, dass es sich um Bruttoumsätze handelt (Ausschüttung der Umsätze mit Premium-Diensten durch die Telekommunikationsunternehmen an MindMatics). Berücksichtigt man nur die Nettoumsätze (Bruttoumsätze abzüglich der Ausschüttungsbeträge an die MindMatics Kunden) wurde ein Umsatz von 23,1 Mio. EUR erzielt, was einer Steigerung von 2 Prozent gegenüber 2010 entspricht.

Davon wurden Umsätze mit verbundenen Unternehmen mit der MindMatics Ltd., der mopay Inc., der Melon Mobile GmbH und der CLANMO GmbH generiert, die sich auf eine Gesamthöhe von 1,1 Mio. EUR beliefen.

c. Investitionen

Durch das komplexer werdende Geschäft wurde der Investitionsschwerpunkt im Berichtszeitraum weiterhin auf den Ausbau und die Internationalisierung neuer und bestehender Produkte und den Ausbau der Technikinfrastruktur gelegt. Die Investitionen beliefen sich im Berichtsjahr auf 947 TEUR.

d. Personal

Das Recruiting und die Weiterbildung hoch qualifizierter Mitarbeiter bleibt eine sehr wichtige Herausforderung, die das Unternehmen zu managen hat. Im Jahresdurchschnitt waren 66 Mitarbeiter beschäftigt, was ca. 12 Prozent mehr sind als im Jahresdurchschnitt 2010.

3. Vermögens- und Finanzlage

Die liquiden Mittel (inklusive jederzeit veräußerbarer Wertpapiere) zum Jahresende betrugen 5.770 TEUR. Der Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt -778 TEUR. Neben der Geschäftsentwicklung und der Veräußerung einer Tochtergesellschaft waren weitere Faktoren die Änderung im Working Capital sowie Veränderung des Factoringvolumens.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen liegen mit einem Volumen von 11,2 Mio. EUR deutlich höher als im Vorjahr. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind zum Stichtag um 1,0 Mio. EUR auf 19,2 Mio. EUR angestiegen, was primär durch die veränderten Zahlungsziele durch die zunehmende Internationalisierung verursacht wurde.

Zur Finanzierung stand im Jahr 2011 der MindMatics AG Factoring zur Verfügung, was aufgrund der aktuell positiven Entwicklung jedoch Anfang 2012 noch weiter reduziert und Ende des ersten Quartals auf Fälligkeits-Factoring umgestellt wurde.

4. Ertragslage

Im Jahr 2011 erzielte die Gesellschaft einen Jahresgewinn von 1,7 Mio. EUR. Den größten Kostenblock stellten im Jahr 2011 die Kosten der Netzbetreiber für den Versand / Transaktionskosten / Dienstleistung von SMS/MMS/Premium SMS dar, die sich auf ca. 10,8 Mio. EUR beliefen. Den zweitgrößten Kostenblock bildeten die Personalkosten in Höhe von insgesamt 3,6 Mio. EUR. Der Rohertrag (Umsatzerlöse abzgl. Materialaufwand) der MindMatics AG belief sich im Berichtsjahr auf 6,2 Mio. EUR. In den sonstigen betrieblichen Erträgen war neben Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen sowie Erträgen aus Kursdifferenzen im Wesentlichen der Verkauf einer Beteiligung enthalten.

5. Nachtragsbericht

Derzeit keine Ereignisse, die einen Nachtragsbericht erfordern.

6. Risikobericht

Die vom Management definierte Risikopolitik der MindMatics AG ist unverändert und fester Bestandteil der Unternehmenspolitik im Rahmen des Bestrebens nach einem nachhaltigen Wachstum, der Steigerung des Unternehmenswertes sowie der langfristigen Sicherung des Fortbestandes des Unternehmens. Dazu werden "Risiko" vs. "Return" abgewogen und teilweise bewusst erforderliche Risiken eingegangen, um die möglichen Chancen der jeweiligen Märkte zu nutzen und die hierin liegenden Potenziale ausschöpfen zu können.

a. Risiken aus der Geschäftsentwicklung, Markt und Wettbewerb

Das Marktumfeld, in dem die MindMatics AG als Mobile Payment und Messaging Anbieter tätig ist, ist nach wie vor durch eine hohe Dynamik und ein sich sehr schnell änderndes Umfeld geprägt.

Der Wettbewerb ist weiterhin sehr aggressiv und das Management konnte in der Vergangenheit eine vorantreibende starke Konsolidierung feststellen. Größere Mitbewerber sind in der Lage, "Sign-up"-Fees oder Garantiesummen zu leisten, bewusst Risiken einzugehen oder ihr Portfolio innerhalb des Konzerns sinnvoll zu kapitalisieren. Dies muss die MindMatics AG aus eigenen Mitteln leisten. Die Beibehaltung dieser Strategie ist im Rahmen der dynamischen Marktentwicklung zu überprüfen und kann durch "echte Factoringmaßnahmen" unterstützt werden. Insbesondere amerikanische Wettbewerber sind teilweise finanziell besser als die MindMatics AG ausgestattet. Dies kann im Einzelnen dazu führen, dass Bestands- und Neukunden von diesen Wettbewerbern Vorteilskonditionen bekommen, was die MindMatics AG dazu zwingen könnte, Produkte zu erheblich reduzierten Margen anzubieten, um wettbewerbsfähig zu bleiben bzw. diese Kunden zu halten oder zu gewinnen. Dies würde erhebliche, kurzfristig negative Konsequenzen auf die nachhaltige Profitabilität haben.

Die Entwicklung der MindMatics AG ist zum einen von der Nutzung der SMS- und Premium SMS-Dienstleistungen, zum anderen von der Wettbewerbssituation in diesen Märkten abhängig. Falls die angebotenen Services und Produkte nicht in ausreichender Zahl nachgefragt werden, die MindMatics AG in ihren Kernkompetenzen und Wettbewerbsvorteilen beeinträchtigt wird oder sich die Wettbewerbssituation durch erfolgreichen Markteintritt neuer Wettbewerber nachhaltig verschärft, kann dies einen wesentlich nachteiligen Einfluss auf die Ertrags- und somit die Vermögenslage der MindMatics AG haben. Des Weiteren hat die MindMatics AG nur mittelbar Einfluss auf die Nutzung des jeweiligen Messaging-Services oder der Paymentmethode. Ebenso kann der Verlust von großen Kunden ein Risiko für den weiteren Geschäftserfolg bedeuten. Sollte sich das Geschäft verschlechtern und das geplante Umsatz-und Ertragswachstum nicht einstellen, müssten weitere Finanzierungsquellen gefunden bzw. ausgebaut werden.

Durch geänderte vertragliche Beziehungen der Partner- bzw. Kundenverträge kann es zukünftig zu einer unterschiedlichen Berücksichtigung des mehrwertsteuerlichen Ausweises für unsere Kunden kommen. Hierfür ist weiterer Beratungsbedarf, der Ausbau der internen Systeme und ggf. ein anderer Umsatzausweis notwendig.

Auf dem Beschaffungsmarkt bestehen Risiken insbesondere in Form von SMS-Einkaufskonditionen und Abhängigkeiten von einzelnen Dienstleistern. Mögliche Stillstandzeiten sind als wesentliches Risiko aus plattformtechnischer Sicht zu sehen. Engpässe an günstigen SMS-Routen und SMS-Dienstleistern wirken wir in erster Linie mit der fortdauernden Prüfung alternativer Lieferanten entgegen. Technisch bedingte Stillstandzeiten sollen durch den Einsatz von qualifizierten Technikern und modernen Überwachungsscreens und -tools auf ein geringes Maß reduziert werden.

Aufgrund der ausgeprägten internationalen Aktivitäten können Fremdwährungsrisiken auftreten. Die MindMatics AG versucht jedoch, durch Nutzung von lokalen Lieferanten und Dienstleistern die Leistungserbringung zu einem Großteil in der jeweiligen Währung der Tochtergesellschaften zu erbringen, um hierdurch das Währungsrisiko zu minimieren.

Das Angebot von Diensten für Geschäftskunden insbesondere im Bereich "Banken" / "Finanzdienstleistungen" kann ggf. besondere technische oder prozessuale Maßnahmen zur Gewährleistung der industriespezifischen Ansprüche erfordern. Diese können zum einem zu höheren technischen Aufwendungen, zum andern zu kosten- und zeitintensiven Audits führen.

b. Risiken aus dem Finanz- und Treasury-Bereich

Aufgrund der langen Abrechnungszyklen - insbesondere durch das internationale Geschäft - müssen sowohl Netzbetreiberausschüttungen als auch die Ausschüttungen an unsere Endkunden zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung - wenn noch nicht vorhanden - auf Basis von Erfahrungswerten geschätzt werden. Diese Schätzungen können aufgrund von Unterschieden in Billingquote, Bonität, Refunds, Fraud, Währungsdifferenzen, Billingproblemen der Netzbetreiber bzw. Wechsel von Lieferanten zu hohen Schwankungen und somit Fehleinschätzungen führen.

Weiterhin besteht die Nachfrage nach Vorfinanzierungsstrategien in bestimmten Kundensegmenten. In diesen Fällen erfolgt die Auszahlung von Premium-Dienste-Einnahmen bereits vor Einnahme von Ausschüttungen von den Telekommunikationsunternehmen, was zu einer weiteren Bindung von Liquiditätsreserven führt. Hierbei setzt das Unternehmen auf die Zuverlässigkeit und Seriosität seiner Kunden und Lieferanten, da nur so sichergestellt werden kann, dass die Vorfinanzierung zum späteren Zeitpunkt auch durch eine Auszahlung des Telekommunikationsunternehmens gedeckt werden kann. In einzelnen Fällen werden Kunden und Lieferanten durch internationale Wirtschaftsauskunfteien überprüft.

Die MindMatics AG nutzt weiterhin wenn auch derzeit nur teilweise Factoring zur Finanzierung des operativen Geschäfts und des Wachstums. Dies kann ggf. zu einer gewissen Abhängigkeit von der Finanzierungsform Factoring führen.

Die MindMatics AG versucht die Bonität der Netzbetreiber, nationaler und internationaler Aggregatoren und ihrer Kunden fortlaufend zu überprüfen. Dennoch kann der Ausfall von größeren Einzelforderungen zu einer erheblichen Belastung des Ergebnisses führen. Insbesondere gibt es einzelne Regionen, in denen wir derzeit aufgrund des frühen Stadiums des Produktes "Mobiles Bezahlen" sehr verspätet bzw. noch keine Abrechnungen und Zahlungen erhalten haben.

Trotz Erholung der Weltwirtschaft ist weiterhin Unruhe auf den Finanzmärkten und den Devisenmärkten zu beobachten, was weiterhin zu Instabilität des Euro, US-Dollar oder anderen Währungen führen kann. Neben Auswirkungen auf die Realwirtschaft kann dies auch negative Auswirkungen auf den operativen Cash-Flow der MindMatics AG haben. Zusätzlich können hohe Volatilitäten und Instabilitäten den Zugang zu den Geld- und Kapitalmärkten erschweren.

Die Abrechnung der Netzbetreiber, Serviceprovider sowie die Weiterberechnung an die Merchants in Bezug auf Umsatzsteuer und deren Behandlung in der EU ist bis zum heutigen Tage nicht final geklärt. Die Gesellschaft lässt sich in diesem Bereich beraten. Nichts desto trotz kann es bei finaler Klärung des Sachverhaltes zu erhöhtem Abrechnungs-, Korrektur- und Zinsaufwand kommen.

c. Risiken aus Technologie

Das steigende Transaktionsvolumen erfordert eine fortlaufende Anpassung der Leistungsfähigkeit der technischen Systeme. Angesichts der Komplexität der technischen Anlagen kann ein Ausfall der Systeme oder von Teilen der Systeme für einen längeren Zeitraum nicht vollständig ausgeschlossen werden. Die MindMatics AG begegnet diesem operativen Risiko durch Maßnahmen, die darauf abzielen, die Ausfallsicherheit der Systeme zu erhöhen. Darüber hinaus wird der laufende Betrieb umfassend überwacht. Um die Produktsicherheit zu erhöhen, werden neue Produkte mittels Testsystem im Live-Betrieb erprobt, ohne dabei die Systeme zu beeinträchtigen. Eine Versicherung, die den Totalausfall der Systeme absichert, wurde nicht abgeschlossen.

Zu den wesentlichen Risikofaktoren zählen eine unzureichende Innovationsfähigkeit sowie ein Qualitätsverlust bei Produkten und Services. Mit dem Ziel, Kundenbedürfnissen auch zukünftig zu entsprechen, investiert MindMatics kontinuierlich in die Entwicklung neuer und innovativer Produkte und Services. Durch die Entwicklungsinvestitionen werden wir auch in Zukunft dem Risiko mangelnder Innovationen entgegenwirken. Darüber hinaus hat die Einhaltung hoher Qualitätsstandards für uns höchste Bedeutung.

Wesentliche informationstechnologische Risiken sind der Verlust von Daten und Systemausfallzeiten. Zudem bestehen Risiken in Form von unberechtigten Zugriffen auf Unternehmensdaten durch Hacker und des Befalls der Hard- und Software durch Computerviren, Computerwürmer, Trojanische Pferde oder ähnliches. Die Gefahr von Datenverlusten wird durch die regelmäßige Sicherung unserer Unternehmensdaten auf ein Minimum reduziert. Alle von unseren Mitarbeitern innerhalb der Serverumgebung erstellten Dateien werden ebenfalls fortlaufend gesichert. Gegen die Gefahr von Computerviren und Hackerangriffen schützt das Unternehmen die Hard- und Software durch regelmäßig aktualisierte Virenscanner und moderne Firewalls.

Der zunehmenden Komplexität und Internationalisierung der Abrechnung von Premium-Diensten wirkt die MindMatics durch verstärkte Anstrengungen / Investitionen im Bereich IT und eine weitere Automatisierung entgegen. Die Investitionen haben keine direkten positiven Auswirkungen auf den Umsatz, sondern wirken sich eher negativ auf der EBIT Seite aus. Die Gesellschaft hält jedoch einen weiteren Systemaufbau für notwendig, damit den Kunden weiterhin Technologie und Produkte aus einer Hand geliefert werden können.

Durch eine Vielzahl von Schnittstellen und technischen Applikationen ermöglicht die MindMatics AG ihren Kunden, selbstständig SMS-Versand, -Empfang und Premium-SMS durchzuführen. Hierbei kann es dazu kommen, dass unsere Kunden Dienste und Services anbieten, die nicht freigegeben sind oder nicht der Vielzahl von Richtlinien der Telekommunikationsunternehmen oder Verbände/Behörden entsprechen. Technische Erweiterungen der MindMatics-Systeme sollen daher Spielräume zum nicht-konformen Agieren von Kunden einengen.

Für die Erbringung der Services und Produkte ist die MindMatics AG auf die Leistung Dritter angewiesen. Kommt es bei diesen Dritten zu Schlecht- oder Mangelleistung oder zu einem Ausfall, kann dies zu erheblichen Umsatzeinbußen oder zusätzlichen Kosten führen. Die Gesellschaft versucht soweit wie möglich die hieraus resultierenden Risiken auf den jeweiligen Dritten zu verlagern. Da jedoch eine Vielzahl von Unternehmen entlang der Wertschöpfungskette bei der Erbringung der Leistung beteiligt sind, kann es (zum Beispiel bei einem technischen Ausfall des Rechenzentrums) zu Problemen kommen.

d. Risiken im Bereich HR

Als Technologieunternehmen sind wir vom hohen Ausbildungsstand qualifizierter Mitarbeiter abhängig und vom Risiko des Verlustes dieser Mitarbeiter bedroht. Die Ausbildung junger, qualifizierter Mitarbeiter dient der strategischen Risikominimierung. Zur operativen Risikominimierung bilden wir unsere Mitarbeiter fort und unterstützen das eigenverantwortliche Arbeiten, um Anreize zu schaffen und die Ideen der Mitarbeiter zu fördern. Maßnahmen der Personalentwicklung sowie eine leistungsorientierte Vergütung mit einer persönlichen und unternehmensspezifischen Ziel- und Incentivestruktur bilden die Grundlage dafür. Dennoch ist insbesondere durch die hohe Nachfrage nach qualifizierten Mitarbeitern in Deutschland eine Wettbewerbsintensität im Bereich Human Ressource festzustellen. Dies kann zu einer Erhöhung der Personalkosten führen. Aus diesem Grund versucht die MindMatics AG sich durch den Aufbau der MindMatics Labs SRL in Sibiu, Rumänien, einen weiteren Markt von Talenten und hochqualifizierten Mitarbeitern zu erschließen.

e. Rechtliche Risiken und Haftung

Um rechtlichen Risiken vorzubeugen, werden wesentliche Rechtsgeschäfte neben der eigenen Rechtsabteilung durch die Einschaltung externer Rechtsanwälte geprüft. Zusätzlich wurde das Team Partner Management mit einem Juristen verstärkt.

Von weiterer Bedeutung ist der Bereich der internationalen Vertragsgestaltung, woraus sich unmittelbare Auswirkungen auf die Ertrags- oder die Vermögenslage ergeben können. Das zur Beurteilung des täglichen Geschäfts erforderliche Fachwissen wird durch unsere qualifizierten Mitarbeiter eingebracht. Zur weiteren Risikominimierung bedienen wir uns bei komplexen Fragestellungen der Hilfe von externen Rechts- und Finanzberatern.

Zur Absicherung der MindMatics AG vor möglichen Haftungsrisiken hat die Gesellschaft diverse Versicherungen abgeschlossen. Diese werden fortlaufend überprüft. Das Management sowie leitende Angestellte werden durch eine D&O Versicherung gegen möglichen Vermögensschaden abgesichert.

Rechtliche Risiken ergeben sich aus Klagen oder Androhungen von Klagen gegenüber der MindMatics AG. Diese können beispielsweise in den Bereichen UWG angesiedelt sein, aber auch Schadenersatzklagen aus Produkthaftung umfassen. Die rechtlichen Risiken, die aus Veränderungen im politischen Umfeld resultieren, haben ebenfalls weiterhin deutlich zugenommen. In diesem Kontext seien die derzeitigen Aktivitäten der Bundesnetzagentur und das Bundesministerium für Ernährung, Landwirtschaft und Verbraucherschutz insbesondere im Bereich unerlaubter Werbemaßnahmen erwähnt. Der Vorstand der Gesellschaft sieht auch hier eine weitere Verschärfung der gesetzlichen Rahmenbedingungen. Bestehende Verhaltenskodexe sowie der sogenannte "Code of Conduct", die in der Vergangenheit von der MindMatics AG stets umgesetzt wurden, werden hierdurch weiterhin verstärkt. Die weitergehenden gesetzlichen Eingriffe sowie die Auflagen der Netzbetreiber können in einzelnen Geschäftssegmenten zu einer weiteren Einschränkung des Geschäftsvolumens führen. Als Beispiel seien hier die "Clean Market Window"-Aktivitäten der Netzbetreiber erwähnt. Im Extremfall könnte dies im Ergebnis zu einer unter Umständen sogar erheblichen Reduzierung des Marktvolumens führen. Auch der Rückzug oder die Einstellung des Angebotes spezifischer Marktsegmente oder Produkte wären dann ggf. notwendig. In diesem Bereich kann es somit weiterhin zu Untersuchungen oder behördlichem Aufwand kommen. Entscheidungen des Gesetzgebers, wie zum Beispiel die Veränderung der Datenschutzregelung, des Telekommunikationsgesetzes oder bei der Auftragsdatenverarbeitung, können ebenfalls negative Wirkung auf die Geschäftstätigkeit der MindMatics AG haben.

Die zu Beginn des Jahres 2009 im Bereich moderierte SMS-Dienste angestoßenen behördlichen Untersuchungen bei betroffenen Kunden der MindMatics AG und anderen Marktteilnehmern sind bisher noch nicht abgeschlossen. Risiken aus diesen Untersuchungen sind möglich und soweit absehbar bereits bilanziert, weitere potentielle Risiken sind nicht auszuschließen, wenn auch keinerlei neuere Erkenntnisse hierzu vorliegen.

Einerseits aus dem Kreditwesengesetz (KWG) (§ 1 la Nr. 9 KWG, Finanzdienstleistungsinstitute) sowie andererseits aus dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) besteht derzeit die Möglichkeit, dass die MindMatics AG zukünftig zur Anwendung bestimmter, bisher nur für Kreditinstitute geltende aufsichtsrechtlichen Regelungen verpflichtet wird. Insbesondere wäre ggf. nach dem Rechnungslegungsrecht der Kreditinstitute Rechnung zu legen und eine "Bank-Bilanz" aufzustellen. Die Wahrscheinlichkeit hierfür vermag die MindMatics AG derzeit nicht abschließend einzuschätzen, lässt sich jedoch durch ein auf das Thema Payment spezialisiertes Rechtsanwaltsbüro diesbezüglich beraten. Sollten die Verpflichtungen greifen, kann dies mit erheblichen Zusatzkosten entweder für die Erfüllung der Verpflichtungen oder für die Umorganisationen zur Beschränkung der Verpflichtungen auf bestimmte Teile des Konzerns verbunden sein.

In den vergangenen Lageberichten wurde bereits über die anhängige Klage in den USA berichtet, die an die ehemalige Tochter MindMatics LLC gerichtet wurde. Diese wurde auch im Jahre 2011 nicht entschieden und es wurden hier auch keine neuen Erkenntnisse gewonnen. Mögliche Forderungen aus diesem Sachverhalt an die MindMatics AG halten wir aufgrund der Trennung und dem Verkauf der MindMatics LLC für unwahrscheinlich, dies lässt sich jedoch nicht ausschließen.

f. Risiken aus Akquisitionen

In der MindMatics AG können aus dem Verkauf von Tochtergesellschaften oder sonstigen Geschäftsaktivitäten Risiken entstehen. Wenn ein Risiko wahrscheinlich war, haben wir bilanziell vorgesorgt. Dies gilt auch für zukünftige M&A-Aktivitäten.

g. Planungsrisiken

Wie bei jeder Planung bestehen in dieser mögliche Risiken in der Umsatz- und Kosten- bzw. Cashprognose.

7. Chancen- und Prognosebericht

Die Gesellschaft blickt positiv in die Jahre 2012 und 2013. Eine Prognose, wie die internationalen Märkte auf derzeitige Risiken reagieren, ist kaum möglich. Das Augenmerk liegt weiterhin auf dem Thema Wachstum, gegebenenfalls auch zu Lasten der Profitabilität.

Die Gesellschaft geht derzeit von einer positiven Entwicklung der Nachfrage nach Mobile Payment und Mobile Messaging in den nächsten zwei Jahren aus, allerdings zu geringeren Margen pro Einzeltransaktion. Für das Geschäftsjahr 2012 plant die MindMatics AG stetiges Umsatzwachstum sowohl im Segment Mobile Payment als auch im Bereich Mobile Messaging. Das operative Ergebnis wird aufgrund der Investitionen und Kosten negativ. Für das auf 2012 folgende Geschäftsjahr geht die Gesellschaft von weiter steigenden Umsatzerlösen aus. Dabei plant die Gesellschaft mit einem im Vergleich zu 2011 verbesserten Ergebnis. Da hier der Planungs- und Budgetierungsprozess noch nicht abgeschlossen ist, ist hier mit einer höheren Prognoseunsicherheit zu rechnen.

Die Gesellschaft ist davon überzeugt, dass Größe und Skalierung weiter Erfolgsfaktoren des Geschäftes bleiben werden. Insofern ist die Gesellschaft bemüht, in allen Portfolio-Aktivitäten entweder eine führende Rolle einzunehmen oder ein Geschäftsfeld, sofern mittelfristig nicht profitabel oder nicht zum Kerngeschäft zugehörig, abzustoßen bzw. zu beenden. In diesem Kontext wird die Gesellschaft fortlaufend strategische Optionen überprüfen, bewerten und gegebenenfalls zum Wohle der Gesellschaft umsetzen. Auch ein Zukauf oder eine Beteiligung zur internationalen Ausweitung oder Verlängerung der Wertschöpfungstiefe wird überprüft.

Die Perspektiven lassen die MindMatics AG optimistisch und selbstbewusst in die Zukunft blicken.

München, im Juni 2012

Ingo Lippert, CEO

Bericht des Aufsichtsrates der MINDMATICS Aktiengesellschaft über das Geschäftsjahr 2011	Translation: Report of the MINDMATICS corporation supervisory board for the 2011 fiscal year
1. Tätigkeit des Aufsichtsrates und Zusammenarbeit mit dem Vorstand	1. Supervisory board activities and cooperation with the executive board
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz, Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat obliegenden Aufgaben wahrgenommen, indem er den Vorstand bei der Führung der MINDMATICS Aktiengesellschaft beraten und dessen Tätigkeit überwacht hat. Bei der Überwachung der Geschäftsführung überprüfte der Aufsichtsrat insbesondere deren Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft.	In the 2011 fiscal year, the supervisory board met its obligatory duties, as outlined in the law, corporation statutes and bylaws, by advising and overseeing the executive board's management of the MINDMATICS corporation. In its monitoring of corporate management, the supervisory board reviewed in particular the legality, compliance and expediency, as well as the cost effectiveness, of the company.
Dabei kontrollierte der Aufsichtsrat zum einen vom Vorstand bereits entfaltete Tätigkeiten und erörterte zum anderen zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und Planungen auf Grundlage der vom Vorstand erstatteten Berichte und unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.	In the process, the supervisory board oversaw previously-developed activities, as outlined by the executive board. The supervisory board also discussed future business decisions and plans on the basis of reports from the executive board, and the examination and consideration of current business documents and templates. The supervisory board was directly involved in decisions of fundamental importance to the company.
Im Vordergrund der Tätigkeit des Aufsichtsrates standen u. a. die Prüfung der Jahresplanung und die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft sowie die Überprüfung von strategischen Optionen.	Among other things, the supervisory board focused its activities on the annual planning, the strategy and operational development of the company as well as the assessment of strategic options.
Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand sowohl in als auch außerhalb der Sitzungen über die Unternehmensentwicklung informiert. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ er sich vom Vorstand sowohl schriftlich als auch mündlich regelmäßig, zeitnah und umfassend berichten. Soweit für Entscheidungen des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war oder wenn der Vorstand in Bezug auf sonstige Maßnahmen um deren Erteilung ersuchte, wurde der Aufsichtsrat vorab durch Vorlage der entscheidungserheblichen Informationen und Unterlagen in Text- oder Schriftform unterrichtet. Die Zustimmung wurde sodann nach eingehender Beratung in den Sitzungen des Aufsichtsrates, z. T. in Form von Telefonkonferenzen, oder im Umlaufverfahren (ggf. per email) erteilt.	The supervisory board was informed of details regarding the company's development by the executive board both within and outside of meetings. As part of its supervisory and advisory rote, the supervisory board received both written and verbal reports from the executive board. These reports were comprehensive and received in a timely fashion on a regular basis. In cases in which an executive board decision required the approval of the supervisory board, or in which the executive board requested approval in reference to other measures, the supervisory board was informed in advance via the submission of relevant information, text and/or written documents. Consent was subsequently granted after a thorough discussion during supervisory board meetings, which were conducted in part via telephone conferences or in written form (e.g. via email).
Der Vorstand unterrichtete die Mitglieder des Aufsichtsrates monatlich umfassend über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung des Unternehmens. Zu diesen regelmäßigen Informationen gehörten insbesondere die Entwicklung der Key Performance Indikatoren, Umsatz- und Mitarbeiterzahlen, Liquiditätslage, Ergebnis sowie weitere, die Risikolage und das Risikomanagement betreffende Informationen und Kennzahlen. Auf der Grundlage der Vorstandsberichte erörterte der Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen wichtige Entscheidungen und Vorgänge.	The executive board informed the members of the supervisory board regarding the economic state and development of the business in a comprehensive manner on a frequent basis. This regular information included specifically the development of key performance indicators, turnover rates and staff numbers, liquidity, and earnings, in addition to the risk assessment including information and key figures relating to risk management. Based on the executive board's reports, the supervisory board analysed in detail in its meetings the company's development as well as other important decisions and operations relating to the company.
2. Sitzungen des Aufsichtsrates	2. Meetings of the supervisory board
In Wahrnehmung der oben beschriebenen Aufgaben tagte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 in 4 ordentlichen Sitzungen. Gegenstand der ordentlichen Sitzungen waren u. a. die Überwachung und Beratung des Vorstands und die Erörterung des laufenden Geschäftsbetriebs, der Kosten- und Erlössituation, der weiteren Entwicklung der Produktplattform, der strategische Positionierung, Wachstums- und Skalierungsmöglichkeiten der MINDMATICS und des Geschäftsbereiches mopay sowie strategische Optionen der Tochtergesellschaften.	Regarding the tasks described above, the supervisory board held four regular meetings, in the 2011 fiscal year. Subjects discussed during the regular meetings included, among others, the following: the supervision and guidance of the executive board; the current business operations; the cost and revenue situation; the continued development of the product platform, the strategic positioning; the growth and scaling possibilities of MINDMATICS and the business unit "mopay" and strategic options of the affiliated companies.
Über alle Aufsichtsratssitzungen wurden Ergebnisprotokolle verfasst, die von allen Mitgliedern des Aufsichtsrates genehmigt wurden. In jedem Prototroll wurde auch festgehalten, wer von den Aufsichtsratsmitgliedern auf der jeweiligen Sitzung anwesend war.	All supervisory board meetings followed the proper protocol in creating written records of each meeting's results, which were then approved by all members of the supervisory board. Each of these meeting records also details which of the supervisory board members were present at the meeting in question.
3. Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrates außerhalb von Sitzungen	3. Main areas of activity of the supervisory board outside of meetings
Außerhalb der Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat mit strategischen Optionen und Wachstumsmöglichkeiten der MINDMATICS Aktiengesellschaft. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand den Aufsichtsrat über den Möglichkeiten von neuen Produkten und Formen der Skalierung sowie unterschiedlicher Interessenten informiert.	Beyond meetings, the supervisory board concerns itself with the strategic options and growth opportunities of the MINDMATICS corporation. In this regard, the executive board informed the supervisory board of potential options regarding new products, types of scaling, and other various interested parties in strategic options.
Im weiteren Verlauf des Jahres unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und holte bei Entscheidungen von besonderer Bedeutung seine Zustimmung ein.	Throughout the course of the year, the executive board regularly informed the supervisory board regarding current business developments; this was also done outside of regular meetings. The executive board also consulted the supervisory board regarding its opinion on certain decisions outside of regular meetings.
4. Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011	4. Annual financial statement for the 2010 fiscal year
Die MINDMATICS Aktiengesellschaft ist nach § 267 Abs. 2 HGB eine mittelgroße Kapitalgesellschaft und damit nach § 316 HGB grundsätzlich prüfungspflichtig. In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. September 2011 wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrates Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt.	MINDMATICS corporation is a medium-sized capital corporation, according to § 267 Paragraph 2 HGB (Handelsgesetzbuch; German Commercial Code), and therefore subject to auditing, in accordance with § 316 HGB. At the annual general business meeting held September 29 ^th, 2011, it was decided, in agreement with a proposal by the supervisory board, to assign the Ernst & Young audit and tax consulting company in Stuttgart as the auditor for the 2010 fiscal year.
Der Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss wurde dem Abschlussprüfer vom Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt. Der Abschlussprüfer hat die Jahresabschlussprüfung nach §§ 316 ff. HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgesteilten "Grundsätze ordnungsgemäßer Durchführung von Abschlussprüfungen" vorgenommen. Die Prüfung des Jahresabschlusses der MINDMATICS Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 führte zu keinen Einwendungen des Abschlussprüfers. Der Jahresabschluss wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.	The audit assignment for the annual financial statement and the consolidated financial statement was issued to the annual auditor by the chairman of the supervisory board. The annual auditor carried out the annual financial audit according to §§ 316 ff. HGB, considering the "Principles of proper implementation of financial examination" established by the German Institute of Auditors (Institute der Wirtschaftsprüfer).The audit for the annual financial statement of the MINDMATICS company, dated the 31 of December 2011, raises no objections an the part of the auditor. The annual financial statement provided an unqualified audit option.
Der Jahresabschluss sowie der Prüfungsbericht sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig ausgehändigt ausführlich besprochen worden. Alle Fragen des Aufsichtsrates wurden von Vorstand umfassend beantwortet.	The annual financial statement as well as the audit report were provided to and discussed in detail by all supervisory board members in a timely fashion. All questions from the supervisory board were fully answered by the executive board.
Nach Erörterung sowie eigener Prüfung des Jahresabschlusses stimmt der Aufsichtsrat dem Bericht des Abschlussprüfers zu, erhebt keine Einwendungen und billigt den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der MINDMATICS Aktiengesellschaft ist damit festgestellt.	After a discussion and personal review of the annual financial statement, the supervisory board agrees with the annual auditor's report, raises no objections, and approves the annual financial statement. The annual financial statement of the MINDMATICS company is therewith established.
5. Weitere Geschäftsentwicklung	5. Further business developments
Weitere Geschäftsfälle von besonderer Bedeutung gab es bislang nicht.	There have been no further business transactions of particular importance.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der MINDMATICS Aktiengesellschaft für ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.	The supervisory board would like to thank the executive board and the MINDMATICS corporation's employees for their services in the previous fiscal year.

München, Oktober, 2012

Für den Aufsichtsrat

Olav Ostin, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Munich, October, 2012

For the Supervisory Board

Olav Ostin, Chairman of the Supervisory Board

Boku Network Services AG