allMobility Deutschland GmbH

Ratingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Bericht über das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007

- Lagebericht

- Jahresabschluss

Lagebericht zum 31.12.2007

1. Wirtschaftliches Umfeld und Geschäftstätigkeit

In Deutschland verlief die wirtschaftliche Entwicklung im Jahr 2007 positiv. Zwar verringerte sich das Wachstum des Bruttoinlandproduktes gegenüber dem Vorjahresvergleichswert um -0,3 % auf 2,6 % leicht, dennoch stellte die deutsche Konjunktur, trotz einer Erhöhung des allgemeinen Steuersatzes der Umsatzsteuer von 3 Prozentpunkten zu Beginn des Jahres 2007, erneut eine Stütze des Wachstums in Europa dar. Träger des Wachstums in Deutschland waren die anhaltenden Investitionen und der Außenhandel. Der Konsum reduzierte sich leicht. Die zweite Jahreshälfte 2007 war durch die Finanzkrise am US-amerikanischen Markt für Kredite geprägt. Die dadurch ausgelöste Verunsicherung führte zu einer erhöhten Volatilität an den weltweiten Finanzmärkten; damit waren eine Beeinträchtigung der Wachstumsdynamik und eine Erhöhung der konjunkturellen Risiken verbunden. Die Steigerung des realen Bruttoinlandsproduktes belief sich auf 1,7%. Auf dem Arbeitsmarkt hat sich die Lage weiter entspannt. Im Jahr 2007 sank die Arbeitslosenquote auf durchschnittlich 9,0 % (Vorjahr: 10,8 %).

Die Telekommunikationsbranche in Deutschland einschließlich des Mobilfunkmarktes war im Jahr 2007 durch ein leicht rückläufiges Wachstum des Gesamtmarktes gekennzeichnet. Mit der weiter zunehmenden Sättigung des Marktes hat sich die Wettbewerbsintensität und damit einhergehend der Preisdruck weiter verstärkt. Darüber hinaus trugen regulierungsbedingte Maßnahmen dazu bei, dass sich der Preisverfall für Telekommunikationsdienstleistungen im Mobilfunkmarkt weiter fortsetzte. Sowohl Mobilfunknetzbetreiber als auch Diensteanbieter versuchen, der Preisentwicklung mit neuen Tarifangeboten und Angeboten an Diensten entgegenzuwirken. Hierbei werden preissensible Kunden mit einfach strukturierten Tarifangeboten angesprochen. Die entsprechenden Tarifangebote sind durch niedrige Preise, einem geringen Umfang zusätzlicher Dienstleistungen sowie einem weitgehend automatisierten und undifferenzierten Kundenservice gekennzeichnet. Die in Deutschland verfügbaren Angebote im Niedrigpreissegment erreichten gemäß dem Jahresbericht 2007 der Bundesnetzagentur für Elektrizität, Gas, Telekommunikation, Post und Eisenbahnen (Bundesnetzagentur) zum Ende des Jahres 2007 ca. 8,9 Mio. Teilnehmer. Dem entspricht ein teilnehmerbezogener Marktanteil von ca. 9,2 % zum Ende des Jahres 2007. Das Niedrigpreissegment ist durch hohe Wachstumsraten gekennzeichnet, so dass sich der Anteil künftig weiter erhöhen wird.

Mit Anteilskaufvertrag vom 9. November 2007 erwarb die Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf, (Vodafone D2) 100 % der Anteile an der allMobility Deutschland GmbH (allMobility). Mit Wirkung zum 29. November 2007 wurde ein Darlehensvertrag zwischen der Vodafone D2 und der allMobility zur Sicherstellung der Liquidität geschlossen. Am Ende jeder Abrufperiode sind Zinszahlungen auf Basis des EURIBOR zuzüglich eines festgelegten Aufschlags zu leisten. Zusätzlich ist eine Bereitstellungsprovision in Abhängigkeit von der Inanspruchnahme der Fazilität zu erbringen. Die Gesellschaft hat von der Finanzierungsfazilität über 2,0 Mio. Euro zum Ende des abgeschlossenen Geschäftsjahres einen Betrag von 1,5 Mio. Euro in Anspruch genommen. Daneben wurden ab November 2007 Maßnahmen ergriffen, um die Gesellschaft neu auszurichten und um die Voraussetzungen für eine langfristig positive wirtschaftliche Zukunft zu schaffen. Die Restrukturierungsmaßnahmen betrafen insbesondere die Aufbauorganisation der allMobility.

Die allMobility hat sich darauf spezialisiert, innovative Telekommunikationskonzepte mit marktführenden Distributionspartnern zu entwickeln und umzusetzen. Dazu konzipiert die allMobility maßgeschneiderte und massenmarktfähige Telekommunikationsdienstleistungen und -produkte für werthaltige Kundensegmente, die bislang noch unzureichend bedient werden. Mit einem ganzheitlichen Ansatz, bestehend aus Konzeption, Realisation und Betrieb, steuert die allMobility die gesamte Wertschöpfungskette. Nach ca. zwei Jahren Vorbereitungszeit begann die allMobility im ersten Halbjahr 2006 mit dem operativen Geschäft. Die Gesellschaft tritt hierbei im Prepaidsegment als Service Provider mit eigenem Tarifwerk auf. Seit Mai 2006 vermarktet und vertreibt die allMobility das Prepaidprodukt "smobil" exklusiv über die Drogeriemarktkette Schlecker mit ihren ca. 10.000 Verkaufsstellen. Bis zum Ende des vorausgegangenen Geschäftsjahres 2006 konnten bereits über 200.000 Kunden gewonnen werden. Mit Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2007 lag der Kundenbestand bei etwa 515.000 Kunden. Der Anstieg an Kunden ist im Wesentlichen auf den "1 Cent pro Minute Community"-Tarif zurückzuführen, der im Branchenvergleich bislang einzigartig ist.

2. Geschäftsverlauf

Ertragslage

Die allMobility weist zum 31. Dezember 2007 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 26,2 Mio. Euro und einen Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 25,5 Mio. Euro aus. Die allMobility erzielte im Geschäftsjahr 2007 Umsatzerlöse in Höhe von 18,7 Mio. Euro (Vorjahr: 15,1 Mio. Euro, +23,8 %). Dabei partizipierte die allMobility an dem steigenden Marktanteil des Niedrigpreissegmentes im Mobilfunkmarkt. So konnte die Anzahl der Teilnehmer von über 200 Tsd. Teilnehmern auf etwa 515 Tsd. Teilnehmer gesteigert werden. Die Anzahl der versendeten Short Message Services (SMS) lag mit 53 Mio. Mitteilungen rund +530 % über dem Niveau des Vorjahres (10 Mio. Mitteilungen). Ebenso konnten die Verbindungsminuten signifikant gesteigert werden (Steigerung von +36 Mio. Minuten auf insgesamt 209 Mio. Minuten zum 31. Dezember 2007; +581 %). Die durchschnittlichen Umsatzerlöse pro Kunde (ARPU) reduzierten sich jedoch gleichzeitig von 7,86 Euro auf 4,89 Euro pro Monat (-37,8 %). Die positive Entwicklung der Umsatzerlöse wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007, von der Entwicklung der Aufwendungen, insbesondere durch die hohen Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen, die Vertriebskosten und die Allgemeinen Verwaltungskosten deutlich überkompensiert. In der Folge war das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit für das abgelaufene Geschäftsjahr 2007 negativ und betrug -39,3 Mio. Euro. Aufgrund eines positiven außerordentlichen Ergebnisses von 13,1 Mio. Euro erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 26,2 Mio. Euro.

Finanzlage

Die allMobility weist zum 31. Dezember 2007 einen Nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von 25,5 Mio. Euro aus und ist somit bilanziell überschuldet. Aufgrund dieser Tatsache fand eine Überprüfung der Überschuldungssituation statt, die die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft sowie deren mögliche Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne zum Gegenstand hatte. Die Überprüfung führte zu dem Ergebnis, dass die Eröffnungsgründe einer Insolvenz gem. §§ 17 bis 19 InsO bei der Gesellschaft nicht vorliegen. Dieses Resultat ist insbesondere auf einen mit der Gesellschafterin am 29. November 2007 abgeschlossenen Darlehensvertrag sowie eine durch die Gesellschafterin abgegebene Patronatserklärung vom 31. Dezember 2007 zurückzuführen. Zur Untermauerung der positiven Fortführungsprognose ist auf den zu Beginn des Geschäftsjahres 2008 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschafterin hinzuweisen. Darüber hinaus hat die Vodafone D2 Zahlungen in die Kapitalrücklage in Höhe von € 14,9 Mio. Euro zum 27. März 2008 sowie in Höhe von € 0,8 Mio. Euro zum 31. März 2008 geleistet.

Zum 31. Dezember 2007 betrug das Anlagevermögen der Gesellschaft 2,7 Mio. Euro. Diesem langfristig gebundenen Vermögen stand ausschließlich kurzfristiges Kapital gegenüber. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die allMobility durch den Anteilserwerb der Vodafone D2 in den Finanz-Verbund des Vodafone-Konzerns eingebunden ist.

Trotz der derzeit schwierigen Ertragslage hat die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit erwirtschaftet. Der Zahlungsmittelüberschuss aus laufender Geschäftstätigkeit lag bei 3,9 Mio. Euro. und ist insbesondere auf die Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen. Die Mittelzuflüsse aus operativer Geschäftstätigkeit wurden vor allem zur Anschaffung von Sachanlagen im Rahmen der Aufnahme des Geschäftsbetriebes verwandt sowie in die Weiterentwicklung der Plattform für die Verwaltung von Kundendaten investiert. So lag der Cashflow aus Investitionstätigkeit im abgelaufen Geschäftsjahr 2007 bei -2,3 Mio. Euro. Daneben hat die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 ihre Finanzkredite gegenüber den Altgesellschaftern vollständig zurückgeführt. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit lag bei -1,1 Mio. Euro. Insgesamt betrug der Finanzmittelbestand der Gesellschaft zum Ende der Periode 1,4 Mio. Euro und ist damit um 0,4 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahresbestand angestiegen.

Vermögenslage

Das Eigenkapital der allMobility belief sich zum 31. Dezember 2007 auf -25,5 Mio. Euro. Die bilanziellen Veränderungen zum 31. Dezember 2007 im Vergleich zum 31. Dezember 2006 sind im Wesentlichen durch die Aufnahme der allMobility in den Vodafone-Konzern gekennzeichnet. Aufgrund von Anpassungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden an die Richtlinien des neuen Mutterunternehmens Vodafone D2 ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 Abweichungen zu der Bilanzierung des Vorjahres, im Wesentlichen hinsichtlich der erhaltenen Aktivierungsvergütungen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich aufgrund des Bezugs von Netzkapazitäten von der Muttergesellschaft Vodafone D2 zulasten der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Daneben erhöhten sich die sonstigen Rückstellungen, bedingt durch erhöhte Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen sowie für ausstehende Eingangsrechnungen.

3. Vertrieb

Als Innovation am Markt ist die technische Umsetzung des Vertriebs- und Aktivierungsprozesses unmittelbar an der Verkaufsstelle hervorzuheben. Bei dem Aktivierungsprozess handelt es sich um ein patentiertes Registrierungs- und Aktivierungsverfahren, bei dem im Fall von EC-Zahlung sogar auf eine ansonsten notwendige Identifikation mittels Personalausweis verzichtet werden kann. Der zugrunde liegende Authentifizierungsprozess ist von der Bundesnetzagentur als konform zum Telekommunikationsgesetz angesehen worden. Der Vorteil dieses Systems zeigt sich insbesondere in der effizienten und einfachen Abwicklung beim Vertrieb von Prepaidprodukten im Kassenverkehr. Der Prozessablauf bietet Kunden den Vorteil, ohne weitere Maßnahmen, unmittelbar nach dem Kauf, mobil zu telefonieren. Damit ist es der allMobility als erstem Mobilfunkanbieter im Segment für einfach strukturierte Tarife gelungen, einen vollständigen und durchgängig selbstbedienungsgerechten Vertriebsprozess für ein Prepaidprodukt zu etablieren.

4. Risikobericht

Volkswirtschaftliche Risiken

Allgemeine Risiken für das künftige Wachstum liegen grundsätzlich in der konjunkturellen Entwicklung. Die aus der Entwicklung des US-amerikanischen Hypothekenmarktes im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 resultierende Unsicherheit hat sich mittlerweile zu einer Finanzmarktkrise mit erheblichen Auswirkungen auf die Weltwirtschaft entwickelt. Die Wirtschaft in den Industrieländern wird laut aktueller Prognosen signifikant schrumpfen. Es ist davon auszugehen, dass die Investitionen stark fallen werden, insbesondere weil die Nachfrage bei spürbar verschärften Kreditkonditionen weiter rückläufig sein dürfte. Auch im Privatbereich werden der Konsum und das Verbrauchervertrauen trotz der nachlassenden Inflation skeptisch gesehen. Darüber hinaus sind die Prognosen hinsichtlich des Wachstumsbeitrags durch den Außenhandel pessimistisch. Weiterhin könnte die Entwicklung der Inflationsrate für allgemeine volkswirtschaftliche Risiken sorgen. Eine wirtschaftliche Entwicklung unterhalb aktueller Prognosen könnte sich negativ auf die Investitions- und Konsumnachfrage auswirken. Die negativen Aussichten führen voraussichtlich dazu, dass die Konsumnachfrage sinken und diese Entwicklung sich auch auf den Telekommunikationsmarkt auswirken wird.

Wettbewerb und Branche

Der Wettbewerb auf dem deutschen Mobilfunkmarkt ist gerade im Niedrigpreissegment im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 weiter stark gewachsen. Um ihren Markennamen nicht zu verwässern setzen die großen Mobilfunkanbieter dabei auf eigenständige Marken und auf Kooperationen mit großen Distributoren sowie den Vertrieb über das Internet. Des Weiteren gibt es eine Reihe von Unternehmen, die über eine eigene Geschäftsstruktur mit eigenem Tarifmodell verfügen und dabei die Netzleistung der großen Anbieter nutzen. Dies führt insgesamt zu einem harten Preiskampf im Niedrigpreissegment, was sich für den Kunden durch sinkende Preise positiv auswirkt. Zusammenfassend birgt die derzeitige Entwicklung das Risiko, dass eine Fortsetzung des Preisverfalls im Mobilfunkmarkt nicht durch ein entsprechendes Mengenwachstum kompensiert werden kann.

Diversifikationsrisiko

Das wesentliche Risiko der allMobility liegt in dem Vertrieb von Prepaidprodukten ausschließlich über einen Vertriebskanal und einen einzigen Vertriebspartner. Weitere Vertriebspartner konnten im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 nicht gewonnen werden. Mit der Einführung eines weiteren Prepaidproduktes und der damit einhergehenden Erschließung eines weiteren Vertriebskanals sowie der Einführung von Tarifoptionen wurde im Jahr 2008 ein Beitrag zur Stabilisierung der Lage der Gesellschaft geleistet.

Technologierisiko

Neben den Marktrisiken bestehen zusätzlich Risiken in Bezug auf die Technologie. Störungen der Informationstechnologie und des Netzes sowie eine Verringerung der Netzqualität können sich negativ auf den Geschäftsbetrieb der allMobility auswirken.

Regulierung

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft wird darüber hinaus von Entscheidungen der Bundesnetzagentur sowie der EU-Kommission beeinflusst. Entscheidungen und Verfahren der Bundesnetzagentur sowie der EU-Kommission sind hierbei vielen Unsicherheiten unterworfen. Der Ausgang einzelner Verfahren kann nicht mit Sicherheit voraus gesagt werden.

Gesundheit und Umwelt

Elektromagnetische Felder werden mit möglichen Umwelt- und Gesundheitsbeeinträchtigungen in Zusammenhang gebracht. Obwohl die Weltgesundheitsorganisation WHO erklärt hat, dass - auf Basis des momentanen wissenschaftlichen Kenntnisstandes - keine bekannten nachteiligen Gesundheitseffekte bestehen, gibt es in Teilen der Bevölkerung weiterhin Akzeptanzprobleme hinsichtlich der Mobilfunknetze und deren Nutzung.

Beurteilung der Risikosituation durch die Unternehmensleitung

Im Berichtszeitraum hat sich die Risikolage der allMobility gegenüber dem Vorjahr grundlegend verändert. Durch den Erwerb sämtlicher Anteile an der allMobility durch die Vodafone D2 im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 und der damit einhergehenden Einbindung der allMobility in den Vodafone-Konzern ist die Liquidität der Gesellschaft sichergestellt. Risiken, die allein oder in Kombination mit anderen Risiken den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind nicht erkennbar.

Chancen

Durch die Einbindung der allMobility in den Vodafone-Konzern bestehen Synergiepotenziale sowohl auf der Umsatzseite als auch auf der Kostenseite. Darüber hinaus schafft der Konzernverbund Möglichkeiten des Wissenstransfers, der Ausübung von Best Practice, des Benchmarking und der Vereinheitlichung von Systemen. Beschaffungsseitige Synergiepotentiale ergeben sich durch das Nachfragepotential des Konzerns. Diese Vorteile sind bei der Einführung neuer Produkte und Tarife wesentlich und bieten somit die Chance, sich früher als Wettbewerber am Markt zu etablieren. Die allMobility kann darüber hinaus aufgrund ihrer flexiblen Struktur schnell auf Veränderungen des Marktes reagieren.

5. Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 1. Januar 2008 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der allMobility und der Muttergesellschaft Vodafone D2 abgeschlossen. Ebenfalls mit Wirkung zum 1. Januar 2008 wurde die Anpassung an das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr der Muttergesellschaft Vodafone D2 vom 1. April bis zum 31. März eines jeden Jahres beschlossen. Um die Anpassung durchzuführen, hat die Gesellschaft ein Rumpfgeschäftsjahr für die Zeit vom 1. Januar 2008 bis zum 31. März 2008 eingelegt. Daneben hat die Gesellschaft ihren Sitz im Rumpfgeschäftsjahr 2008 von Düsseldorf nach Ratingen verlegt. Um weitere Synergien und damit Potentiale zur Kostenreduzierung innerhalb der Vodafone D2 Gruppe nutzen zu können, wurde im März 2009 beschlossen, die Zusammenarbeit mit der Schwestergesellschaft moconta GmbH zu intensivieren. Dazu wurden die beiden Gesellschaften unter eine einheitliche Führung gestellt und beschlossen, dass der Sitz der moconta von Gütersloh nach Ratingen verlegt wird.

Zum Ende des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar 2008 bis zum 31. März 2008 hat die Vodafone D2 insgesamt einen Betrag von 15,7 Mio. Euro in das Kapital der allMobility geleistet. Der Betrag wurde vollständig der Kapitalrücklage zugeschrieben. Die allMobility hat im Rumpfgeschäftsjahr 2008 bei Umsatzerlösen von 5,8 Mio. Euro einen Jahresfehlbetrag von 4,9 Mio. Euro erzielt, der durch die Vodafone D2 übernommen wurde. Im Geschäftsjahr 2008/09 vom 1. April 2008 bis zum 31. März 2009 erzielte die allMobility einen Jahresfehlbetrag von insgesamt 20,6 Mio. Euro, der ebenfalls vollständig durch die Muttergesellschaft Vodafone D2 ausgeglichen wurde. Das negative Ergebnis des Geschäftsjahres 2008/09 wurde dabei insbesondere durch die Bildung einer Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften mit Kunden in Höhe von 11,5 Mio. Euro beeinflusst. Die allMobility ist noch nicht in der Lage Finanzmittelüberschüsse aus ihrer Tätigkeit zu erwirtschaften. Die Finanzierung der operativen Tätigkeiten erfolgt weiterhin über den Vodafone Konzern.

Im März 2009 hat die Gesellschaft mit "allmobil" einen zweiten Prepaidtarif eingeführt, der über einen separaten Kanal vertrieben wird. Es handelt sich dabei um einen Einheitstarif, bei dem sowohl Gespräche in deutsche Mobilfunknetze und in das deutsche Festnetz als auch SMS in alle deutschen Mobilfunknetze einheitlich 9 Cent kosten. Das Produkt "allmobil" wird seit dem 16. März 2009 ausschließlich online vermarktet und bietet Kunden den Vorteil, ihre Prepaidaufladungen direkt über das Internet vornehmen zu können. Daneben bestehen für die Prepaidprodukte "smobil" und "allmobil" jeweils zwei Tarifoptionen. Die "Festnetz-Flatrate" wurde zu Beginn der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2008/09 vom 1. April 2008 bis zum 31. März 2009 eingeführt und ermöglicht den Endkunden für 9,99 Euro pro Monat das unbegrenzte Telefonieren in das deutsche Festnetz. Bei der Option "1-Cent SMS-Packet" können Kunden für 4,99 Euro ein Kontingent von 500 SMS im Monat innerhalb der "allmobil"-Community versenden. Die Mindestlaufzeit für beide Tarifoptionen beträgt jeweils einen Monat. Neben dem Vertrieb von Prepaidprodukten an Endkunden betreut die allMobility seit Mitte 2008, als sogenannter "technischer Enabler", Mobilfunkkunden der Muttergesellschaft Vodafone D2 über ihre eigene Customer Care Plattform. Dabei handelt es sich ausschließlich um Endkunden, die sich für den Prepaidtarif "EDEKAmobil" der Vodafone D2 entschieden haben.

6. Prognosebericht

Die Entwicklung der Gesellschaft hängt im Wesentlichen von der künftigen strategischen Ausrichtung ab. Potentiale bestehen im Bereich des "technischen Enabling". Die Gesellschaft plant die Zusammenarbeit mit der Schwestergesellschaft moconta GmbH zu intensivieren, um so Synergien und damit weitere Potentiale zur Kostenreduzierung innerhalb der Vodafone D2 Gruppe nutzen zu können.

Darüber hinaus soll die bestehende Kooperation mit der Drogeriemarktkette Schlecker ausgebaut werden. In Zusammenarbeit mit der Drogeriemarktkette Schlecker werden geeignete Marketingmaßnahmen geplant, die das Produkt "smobil" stärken und den Absatz fördern sollen. Für das 2. Quartal des neuen Geschäftsjahres 2009/10 plant die allMobility einen Neustart des Tarifes zu reduzierten Preisen. Ziel der Gesellschaft ist es, hierdurch einen Anstieg der Neukunden und des Minutenvolumens zu erreichen.

Vor dem Hintergrund des bestehenden Darlehensvertrages und der abgegebenen Patronatserklärung sind die Liquidität und der künftige Geschäftsbetrieb der Gesellschaft, trotz der gegenwärtigen Verluste, sichergestellt. Unter der Annahme, dass keine weitere Verschlechterung der gesamtwirtschaftlichen Situation unterhalb der derzeitigen Prognosen eintritt, wird die Wettbewerbsfähigkeit der allMobility für das nächste Geschäftsjahr trotz starken Preisdrucks und hoher Marktdynamik positiv eingeschätzt.

Düsseldorf, den 25. Mai 2009

allMobility Deutschland GmbH

Die Geschäftsführung der

Der Lagebericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der allMobility und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen.

Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2007 (in Euro)

	(Anhang)	01.01.2007 - 31.12.2007	01.01.2006 -31.12.2006
		EUR	EUR
Umsatzerlöse	(1)	18.728.770,90	15.067.110,83
Herstellungskosten der zur Erzielung der		32.019.369,57	12.852.302,61
Umsatzerlöse erbrachten Leistungen
Bruttoergebnis vom Umsatz		-13.290.598,67	2.214.808,22
Vertriebskosten		16.985.187,55	3.377.867,33
Allgemeine Verwaltungskosten		6.306.345,91	2.599.680,79
Sonstige betriebliche Erträge	(2)	775.372,69	123.953,03
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(3)	3.229.502,98	4.911,50
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(4)	34.681,61	9.178,78
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(5)	296.584,17	71.138,57
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit		-39.298.164,98	-3.705.658,16
Außerordentliche Erträge		13.116.094,82	983.621,67
Außerordentliches Ergebnis		13.116.094,82	983.621,67
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(6)	13.002,64	0,00
Sonstige Steuern		296,31	216,00
Jahresfehlbetrag		26.195.369,11	2.722.252,49

Bilanz zum 31.12.2007(in Euro)

AKTIVA

	(Anhang)
		31.12.2007	31.12.2006
		EUR	EUR
Aufw. für die Ingangsetzung und Erw. des Geschäftsbetr.	(7)	374.901,00	6.166.442,03
Immaterielle Vermögensgegenstände		1.857.414,73	1.548.830,35
Sachanlagen		859.405,01	75.962,79
Anlagevermögen	(8)	2.716.819,74	1.624.793,14
Vorräte	(9)	143.516,00	1.301.531,90
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		2.314.384,72	636.410,62
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		2.086.887,89	0,00
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(10)	449.797,83	490.144,33
Flüssige Mittel		1.434.975,35	997.252,23
Umlaufvermögen		6.429.561,79	3.425.339,08
Rechnungsabgrenzungsposten		20.934,81	464.911,17
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		25.495.953,00	0,00
		35.038.170,34	11.681.485,42
PASSIVA
	(Anhang)	31.12.2007	31.12.2006
Gezeichnetes Kapital		40.600,00	40.600,00
Kapitalrücklage		3.384.400,00	3.384.400,00
Verlustvortrag		2.725.583,89	3.331,40
Jahresfehlbetrag		26.195.369,11	2.722.252,49
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		25.495.953,00	0,00
Eigenkapital		0,00	699.416,11
Sonstige Rückstellungen		7.133.734,96	1.579.700,00
Rückstellungen	(11)	7.133.734,96	1.579.700,00
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		1.266,74	3.231,68
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		800.021,44	5.008.457,56
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen		19.003.000,68	0,00
Sonstige Verbindlichkeiten		7.172.081,48	4.390.680,07
Verbindlichkeiten	(12)	26.976.370,34	9.402.369,31
Rechnungsabgrenzungsposten		928.065,04	0,00
		35.038.170,34	11.681.485,42

Entwicklung des Anlagevermögens

(in EUR)
	Anschaffungs- / Herstellungskosten
	Vortrag 01.01.2007	Zugänge	Abgänge	kumulierte Abschreibungen
Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs	6.313.838,55	0,00	0,00	5.938.937,55
Immaterielle Vermögensgegenstände
- Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u.ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.979.152,35	870.503,51	75.619,72	1.264.781,41
- Geleistete Anzahlungen	0,00	348.160,00	0,00	0,00
	1.979.152,35	1.218.663,51	75.619,72	1.264.781,41
Sachanlagen
- Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	92.142,98	1.206.197,64	69.684,40	369.251,21
Summe Anlagevermögen	2.071.295,33	2.424.861,15	145.304,12	1.634.032,62

(in EUR)

	Buchwerte 31.12.2007	Buchwerte 31.12.2006	Abschreibungen lfd. Jahr
Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs	374.901,00	6.166.442,03	5.791.541,03
Immaterielle Vermögensgegenstände
- Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte u.ä. Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.509.254,73	1.548.830,35	840.927,87
- Geleistete Anzahlungen	348.160,00	0,00	0,00
	1.857.414,73	1.548.830,35	840.927,87
Sachanlagen
- Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	859.405,01	75.962,79	360.501,57
Summe Anlagevermögen	2.716.819,74	1.624.793,14	1.201.429,44

Anhang zum 31.12.2007

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Dem Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2007 endende Geschäftsjahr liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von mittelgroßen Kapitalgesellschaften sowie die ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung zugrunde. Von den Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften wurde Gebrauch gemacht.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Zusatzangaben im Anhang aufgeführt. Nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB sind einige Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Der Abschluss der Gesellschaft bezieht sich auf das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007. Da der operative Geschäftsbetrieb im Mai 2006 aufgenommen wurde, sind die Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres nur eingeschränkt mit denen des Vorjahres vergleichbar.

Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aufgrund von Anpassungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden an die Richtlinien des neuen Mutterunternehmens Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf ergaben sich Abweichungen von der Bilanzierung des Vorjahres. Abweichend zum Vorjahr wurden SIM-Karten, die in den Filialen der Drogeriemarktkette Schlecker lagern, nicht mehr aktiviert, wodurch sich das Vorratsvermögen vermindert hat. Diese betreffen die bilanzielle Behandlung von SIM-Karten und der Aktivierungsvergütung. Die Vorjahresdarstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend der Darstellung des Mutterunternehmens auf das Umsatzkostenverfahren umgestellt.

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände und Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bewertet, die um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert sind. Sie werden über Nutzungsdauern von 3 bis 8 Jahren abgeschrieben. Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 Spezialsoftware und Verkaufsständer, die ihr im Rahmen von Leasingvereinbarungen zur Nutzung überlassen worden sind, aktiviert.

Geringwertige Vermögensgegenstände werden im Jahr ihres Zugangs gemäß § 6 Abs. 2 EStG voll abgeschrieben. Verkaufsständer wurden von dieser Vereinfachungsregel ausgenommen, da sie verkauft und im Rahmen von Leasingvereinbarungen wieder gemietet wurden.

Umlaufvermögen

Die Vorräte sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Die Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und weiteren Faktoren ergeben, sind durch Abwertungen berücksichtigt.

Bei den flüssigen Mitteln sowie den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen ist allen erkennbaren Risiken durch angemessene Abwertungen Rechnung getragen. Der Ansatz erfolgt zum Nennwert unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen bzw. Ausgaben ausgewiesen, die Erträge bzw. Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Gezeichnetes Kapital

Gezeichnetes Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken Rechnung tragen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden sämtlich im Inland über einen Vertriebsweg erzielt.

(2) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten vor allem Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Boni sowie periodenfremde Erträge. Die periodenfremden Erträge resultieren im Wesentlichen aus Rückbelastungen einer Werbeagentur sowie aus der Erstattung von Transportversicherungsbeiträgen und Reisekosten aus 2006.

(3) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In diesem Posten werden alle betrieblichen Aufwendungen erfasst, die den Funktionsbereichen nicht zuzuordnen sind. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen für das Vorjahr in Höhe von 3.164.735,82 Euro enthalten.

(4) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge betreffen im Wesentlichen Zinsen aus laufenden Bankkonten.

(5) Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen stammen aus kurzfristigen Verbindlichkeiten und aus von Altgesellschaftern gewährten Darlehen.

(6) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten im Wesentlichen Kapitalertragsteuern/Solidaritätszuschläge für nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.

Materialaufwand (in Euro)

	01.01.2007 - 31.12.2007	01.01.2006 - 31.12.2006
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	5.291.775,84	3.762.274,99
Aufwendungen für bezogene Leistungen	26.312.239,31	8.754.691,22
	31.604.015,15	12.516.966,21

Personalaufwand (in Euro)

	01.01. 2007 - 31.12.2007	01.01.2006 - 31.12.2006
Löhne und Gehälter	3.143.690,78	1.807.633,55
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung	286.163,15	158.593,09
(davon für Altersversorgung)	(16.285,54)	(550,00)
	3.429.853,93	1.966.226,64

Außerordentliches Ergebnis

Das außerordentliche Ergebnis beinhaltet Erträge auf Grund eines Forderungsverzichts der Muttergesellschaft von 13.116.094,82 Euro.

Bilanzerläuterungen

(7) Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs

Die Aufwendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs bestehen im Wesentlichen aus im Vorjahr angefallenen Einführungswerbungs- sowie Beratungsaufwendungen. Sie werden gemäß den gesetzlichen Regelungen innerhalb von maximal vier Jahren abgeschrieben.

(8) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist auf Seite 12 dargestellt.

(9) Vorräte (in Euro)

	31.12.2007	31.12.2006
Waren	143.516,00	1.301.531,90

Die Vorräte bestehen aus Handelswaren. In Abweichung zum Vorjahr wurden SIM-Karten nicht mehr aktiviert.

(10) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (in Euro)

	31.12.2007	31.12.2006
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.314.384,72	636.410,62
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr)	(0,00)	(0,00)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	2.086.887,89	0,00
(davon gegen Gesellschafter)	(2.086.887,89)	(0,00)
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr)	(0,00)	(0,00)
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	449.797,83	490.144,33
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr)	(380.000,00)	(380.000,00)
	4.851.070,44	1.126.554,95

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten in voller Höhe Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr sowie Provisionsforderungen gegen die Gesellschafterin.

(11) Rückstellungen (in Euro)

	31.12.2007	31.12.2006
Sonstige Rückstellungen	7.133.734,96	1.579.700,00

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen. Diese resultieren aus dem Abrechnungsverkehr mit der Muttergesellschaft Vodafone D2 sowie aus Marketingaktivitäten für den Kooperationspartner Schlecker. Daneben wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007 Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen gebildet.

(12) Verbindlichkeiten (in Euro)

	31.12.2007	31.12.2006
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.266,74	3.231,68
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	800.021,44	5.008.457,56
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	19.003.000,68	0,00
(davon gegenüber Gesellschaftern)	(19.003.000,68)	(0,00)
Sonstige Verbindlichkeiten	7.172.081,48	4.390.680,07
(davon gegenüber ehemaligen Gesellschaftern)	(0,00)	(1.210.426,44)
(davon aus Steuern)	(2.028.413,18)	(361.114,40)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)	(0,00)	(3.484,28)
Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten	26.976.370,34	9.402.369,31
(davon mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr)	(24.057.396,17)	(9.402.369,31)
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren)	(0,00)	(0,00)
(davon durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert)	(0,00)	(0,00)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 3.879.917,11 Euro und in Höhe von 15.123.083,57 Euro Sonstige Verbindlichkeiten.

Die Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus einem Anstieg der Abgrenzung für Kundenguthaben.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich am 31. Dezember 2007 auf 8.423.794,33 Euro. Es handelt sich hierbei im Wesentlichen um Verpflichtungen aus der Verarbeitung elektronischer Aufladeguthaben und EDV-Dienstleistungen sowie den in den Leasingraten enthaltenen Zinsanteilen.

Sonstige Angaben

Aufgliederung der Mitarbeiterzahl nach Gruppen

Durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter:	22
(davon Angestellte)	(22)

Beirat

Dem Beirat gehörten folgende Mitglieder an: Dr. Max Hirschberger, Bad Honnef (Vorsitzender); Arne Börnsen, Berlin; Heiko Heeren, München; Gert S. Postma, Laren/NL; Niels Ruigrok, Laren/NL; Karl-Heinz Sötje, Busdorf.

Die Mitglieder des Beirates haben am 9. November 2007 das Amt niedergelegt.

Gesamtbezüge des Beirates

Die Bezüge des Beirates für das

Geschäftsjahr 2007 betragen

458.360,74 Euro

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Bezüge der Geschäftsführung für das

Geschäftsjahr 2007 betragen

392.576,40 Euro

Angaben zum Mutterunternehmen

Die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den der Jahresabschluss der allMobility Deutschland GmbH einbezogen wird, ist die Vodafone Group Plc, Newbury/GB, Registernummer 1833679, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, GB. Deren Konzernabschluss ist dort erhältlich.

Geschäftsführung

Jeroen Brouwer, Grevenbroich ^*

(bis 7. November 2007)

Stephan Götschel, München

Rechtsanwalt

(vom 3. September bis 4. Dezember 2007)

Thomas Holtmanns, Ratingen

Director Finance Operations der Vodafone D2 GmbH

(ab 4. Dezember 2007)

Dr. Peter Walz, Düsseldorf

Mitglied der Geschäftsleitung der Vodafone D2 GmbH und der Arcor AG & Co. KG,

Ressort: Strategie & Partnerunternehmen

(ab 4. Dezember 2007)

Burkhard Wussow, Düsseldorf ^*

(ab 1. Juni 2008)

^* Der Geschäftsführer übt seine Tätigkeit hauptberuflich aus.

Düsseldorf, den 25. Mai 2009

allMobility Deutschland GmbH

Thomas Holtmanns

Dr. Peter Walz

Burkhard Wussow

Die Geschäftsführung

allMobility Deutschland GmbH

Noch keine Analyse verfügbar