Charlius Germany Hotel Properties GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz

Aktiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen	102.889.886,28	103.025.000,00
I. Sachanlagen	102.864.886,28	103.000.000,00
II. Finanzanlagen	25.000,00	25.000,00
B. Umlaufvermögen	10.075.236,70	7.260.719,93
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	4.927.729,91	5.832.583,18
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	4.200.000,00	4.200.000,00
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	5.147.506,79	1.428.136,75
C. Rechnungsabgrenzungsposten	496.697,31	332.973,94
Bilanzsumme, Summe Aktiva	113.461.820,29	110.618.693,87

Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital	42.252.213,47	45.520.528,48
I. gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	4.956.280,00	4.956.280,00
III. Gewinnrücklagen	39.147.935,00	28.869.771,00
IV. Gewinnvortrag	1.391.313,48	-1.762.685,00
V. Jahresfehlbetrag	3.268.315,01	-13.432.162,48
B. Rückstellungen	6.960.958,96	283.027,32
C. Verbindlichkeiten	64.248.647,86	64.815.138,07
davon mit Restlaufzeit bis 1 Jahr	27.125.810,81	1.692.301,02
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	37.122.837,05	63.122.837,05
Bilanzsumme, Summe Passiva	113.461.820,29	110.618.693,87

Anhang

Geänderter Anhang

Vorbemerkung zur Änderung des Jahresabschlusses 2018

Der bereits festgestellte Jahresabschluss 2018 wurde in Bezug auf die folgenden Punkte geändert:

Änderungen im Bilanzausweis

In der geänderten Bilanz zum 31. Dezember 2018 wurde der zum Bilanzstichtag abzugrenzende variable Anteil der Mietforderung betreffend das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von Euro 574.914,66 von den sonstigen Vermögensgegenständen in die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurde ein sogenannter "davon"-Vermerk zur Angabe der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr eingefügt. Für die sonstigen Verbindlichkeiten wurde außerdem ein "davon"-Vermerk in Bezug auf die Angabe der in der Position enthaltenen Steuerverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag ergänzt.

Darüber hinaus wurden im Unterschied zum bereits festgestellten Jahresabschluss 2018 in der geänderten Bilanz hinsichtlich der Vorjahresspalte die entsprechenden Zahlen des nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen erstellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 herangezogen und - soweit notwendig - entsprechend dem deutschen handelsrechtlichen Gliederungsschema (§ 266 HGB) umgegliedert. Im Einzelnen wird hierzu auf die Angaben zu den jeweiligen Umgliederungen der Vorjahresangaben betreffend die geänderte Bilanz zum 31. Dezember 2018 im folgenden Abschnitt unter den "Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" verwiesen.

Änderungen im Ausweis der Gewinn- und Verlustrechnung

Unterhalb der Position "Steuern vom Einkommen und Ertrag" wurden die "davon"-Vermerke redaktionell angepasst.

Gegenüber dem bereits festgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 wurde in der Vorjahresspalte der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung die nach luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften vorzunehmende Zuschreibung als sonstiger betrieblicher Ertrag in Höhe von Euro 10.278.164,00 unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst und das Ergebnis analog zum Ausweis des Eigenkapitals vor Ergebnisverwendung in der geänderten Bilanz zum 31. Dezember 2018 dargestellt.

In der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 wurden gegenüber dem bereits festgestellten Jahresabschluss 2018 in der Vorjahresspalte die Zahlen des nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen erstellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 herangezogen und - soweit notwendig - entsprechend dem deutschem handelsrechtlichen Gliederungsschema (§ 275 HGB) umgegliedert. Im Einzelnen wird hierzu auf die Angaben zu den Umgliederungen der Vorjahresangaben betreffend die geänderte Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2018 im folgenden Abschnitt unter den "Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" verwiesen.

In der Vorjahresspalte der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 sind die bisher in den "Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren" erfassten Erträge in Höhe von Euro 102,87 nicht mehr in einer gesonderten Position erfasst, sondern mit den sonstigen betrieblichen Aufwendungen saldiert.

Änderungen in den Anhangsangaben

Der Anhang in der Version vom 19. Juni 2019 wurde im Hinblick auf folgende redaktionelle Unrichtigkeiten geändert:

Im Abschnitt unter den "Allgemeinen Angaben" wurde im Unterabschnitt "Konzernzugehörigkeit" auch der Hinweis zur Angabe des kleinsten Konzernkreises ergänzt.

Gegenüber der Anhangsversion vom 19. Juni 2019 ist im geänderten Anhang der Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" redaktionell überarbeitet worden. Insbesondere die Angaben zu den Vorjahreszahlen wurden aufgrund der oben dargestellten Änderungen in der geänderten Bilanz zum 31. Dezember 2018 bzw. in der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018 angepasst. Bei den Angaben zur geänderten Bilanz wurden die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten unter Berücksichtigung werterhellender Ereignisse bis zum Zeitpunkt der Anhangserstellung angepasst.

Im Abschnitt zu den "Angaben zur Bilanz" wurden im geänderten Anhang neben redaktionellen Anpassungen die betragsmäßigen Angaben zum Mitzugehörigkeitsvermerk bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, soweit sie auf den unmittelbaren Gesellschafter entfallen, und zur Angabe der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr bzw. mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr angepasst.

Im Abschnitt zu den "Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung" sind im geänderten Anhang die Erläuterungen zu den innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge enthaltenen periodenfremden Erträge redaktionell angepasst.

Schließlich enthält der Abschnitt zu den "sonstigen Angaben" im geänderten Anhang überarbeitete und vervollständigte Angaben in Bezug auf die Geschäftsführer der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 und hinsichtlich des Nachtragsberichts in Folge der sogenannten "Corona-Krise" (Eintritt bis zum Zeitpunkt der Erstellung des geänderten Anhangs).

Allgemeine Angaben zum geänderten Jahresabschluss

Firmenname laut Registergericht: Charlius Germany Hotel Properties GmbH

Firmensitz laut Registergericht: Düsseldorf

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: Düsseldorf

Register-Nr.: HRB 85245

Gesellschafterin der Charlius Germany Hotel Properties GmbH, Düsseldorf ist zum 31.12.2018 mit einem Anteil von 100% die Charlius Germany Hotels Holding GmbH, Düsseldorf.

Der geänderte Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Für die Erstellung des Jahresabschlusses gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Dementsprechend nimmt die Gesellschaft bei der Aufstellung des geänderten Jahresabschlusses teilweise die größenabhängigen Erleichterungsvorschriften der §§ 274a und 288 HGB in Anspruch. Die geänderte Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Konzernzugehörigkeit

Die Charlius Germany Hotel Properties GmbH wurde in den Konzernabschluss der PANDOX AB (kleinster und größter Konzernkreis) einbezogen.

Der Konzernabschluss der PANDOX AB ist auf der Homepage erhältlich.
Angaben zum Mutterunternehmen:

Name	PANDOX AB (Corporate Register Number 556030-7885)
Sitz	Stockholm / Schweden

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. August 2018 wurde entschieden den Satzungssitz der Gesellschaft von Luxemburg (Luxemburg) nach Deutschland (Düsseldorf) unter Rechtsformwechsel in eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu verlegen. Die Eintragung der Verlegung des Satzungssitzes ist am 11. Dezember 2018 in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf erfolgt. Damit ist erstmalig zum 31. Dezember 2018 ein Jahresabschluss nach deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellen. Im Wege des Zuzuges nach Deutschland wurden die Buchwerte nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen bis zur Eintragung des Formwechsels im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf fortgeführt.

Als Vorjahreszahlen wurden im vorliegenden handelsrechtlichen Jahresabschluss die entsprechenden Zahlen des nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen erstellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 herangezogen und - soweit notwendig - entsprechend dem deutschem handelsrechtlichen Gliederungsschema (§ 266 HGB bzw. § 275 HGB) umgegliedert. Die auf dieser Grundlage erfolgenden Umgliederungen innerhalb der Vorjahresspalte betrafen die folgenden Positionen der geänderten Bilanz bzw. geänderten Gewinn- und Verlustrechnung:

•	Im Vorjahr sind Umsatzsteuervorauszahlungen in Höhe von Euro 419.995,53 nach luxemburgischen Recht unter der Position "Prepayments" ausgewiesen. In der Vorjahresspalte des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 wurde der Betrag daher unter den sonstigen Vermögensgegenständen erfasst.

•	Der Eigenkapitalausweis des Vorjahres wurde wie folgt im geänderten handelsrechtlichen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 angepasst:

Eigenkapitalausweis gemäß luxemburgischer Bilanzierungsgrundsätze		Eigenkapitalausweis gemäß deutscher handelsrechtlicher Bilanzierungsgrundsätze
	31.12.2017 EUR		31.12.2017 EUR
Subscribed Capital	4.893.557,00	Gezeichnetes Kapital	25.000,00
Share premium account	87.723,00	Kapitalrücklage	4.956.280,00
Legal Reserve	489.356,00	Gewinnrücklage	28.869.771,00
Other non-available reserves	28.380.415,00
Profit or loss brought forward	-1.762.685,00	Verlustvortrag	-1.762.685,00
Profit or loss for the financial year	13.432.162,48	Jahresüberschuss	13.432.162,48
Eigenkapital zum 31.12.2017	45.520.528,48	Eigenkapital zum 31.12.2017	45.520.528,48

•

Im Vorjahr wurden Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von Euro 283.027,32 nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen unter den "trade creditors" ausgewiesen. In der Vorjahresspalte des Jahresabschlusses zum 31.12.2018 wurde der Betrag daher entsprechend unter den sonstigen Rückstellungen erfasst.

•

Die im Eigentum der Gesellschaft stehenden drei Hotelgrundstücke wurden nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen zum Marktwert per 31.12.2017 erfasst. Die in diesem Zusammenhang auf Grundlage des "fair-value-accounting" im Geschäftsjahr 2017 erfassten Erträge in Höhe von Euro 10.278.164,00 wurden nach luxemburgischem Recht unter dem Posten "value adjustments" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Im Rahmen des Wechsels zum Gliederungsschema nach § 275 Abs. 1 HGB wurden diese Erträge in der Vorjahresspalte unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst.

•

Innerhalb der geänderten Gewinn- und Verlustrechnung werden entsprechend den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften ab dem Geschäftsjahr 2018 bestimmte Aufwendungen, die als wesentlicher Bestandteil in die Leistung des Unternehmens eingehen und zu Umsatzerlösen führen, nunmehr als Aufwendungen aus bezogenen Leistungen ausgewiesen. Im Vorjahr waren diese in Höhe von Euro 181.666,24 unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ("other operating expenses") enthalten, der Vorjahresausweis wurde daher entsprechend angepasst.

Die im Eigentum der Gesellschaft stehenden drei Hotelgrundstücke (Gebäude sowie Grund- und Boden) wurden in der Vergangenheit nach luxemburgischen Grundsätzen zu Marktwerten bilanziert, ohne diese jedoch in die Vermögensgegenstände Gebäude und Grund- und Boden aufzuteilen. Diese Grundstücke stellen das einzige Sachanlagevermögen der Gesellschaft dar. Unter Beachtung von § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB sind die Grundstücke und Gebäude jedoch im vorliegenden Jahresabschluss einzeln aufzuteilen und zu bewerten. Die erforderliche Aufteilung der Buchwerte nach luxemburgischem Recht auf die einzelnen Vermögensgegenstände wurde auf Grundlage eines Wertgutachtens vorgenommen, das unter anderem die Bewertung des Grund und Bodens im Verhältnis zum Gebäude berücksichtigt. Die planmäßigen Abschreibungen auf die Gebäude waren ab Eintragung der Gesellschaft zum 11. Dezember 2018 pro rata temporis erstmalig vorzunehmen. Die Abschreibung auf das Sachanlagevermögen erfolgt linear. Hierbei wurde auf die voraussichtlichen Restnutzungsdauern von 39 bis 47 Jahren gemäß vorliegendem Gutachten abgestellt.

Das Finanzanlagevermögen wurden zu historischen Anschaffungskosten bilanziert. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten bilanziert und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Liquide Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

In dem nach luxemburgischen Bilanzierungsgrundsätzen aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2017 wurden keine Rückstellungen für latente Steuern gebildet. Aufgrund von Abweichungen zwischen den handelsrechtlich bilanzierten Hotelgebäuden im Vergleich zu den steuerlich fortgeführten Buchwerten, wurden erstmalig Rückstellungen für latente Steuern in Höhe von Euro 6.770.649,24 gebildet (§ 249 Abs. 1 S. 1 HGB). Hierbei wurde die Rückstellung unter Abzug von aktiven latenten Steuern aus Verlustvorträgen bzw. Zinsvorträgen und ohne Berücksichtigung der Abweichungen beim Grund- und Boden (quasi-permanente Differenzen) ermittelt.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur geänderten Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände besitzen in Höhe von Euro 727.729,91 (Vorjahr: 1.632.583,18) eine Restlaufzeit kleiner als ein Jahr und in Höhe von Euro 4.200.000,00 (Vorjahr Euro 4.200.000,00) eine Restlaufzeit größer als ein Jahr.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von Euro 4.249.373,33 (Vorjahr Euro 4.909.879,76) aus Darlehen inklusive Zinsen.

In den Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen die unmittelbare Gesellschafterin wie im Vorjahr nicht enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von Euro 28.632.438,57 (Vorjahr: Euro 29.379.575,10) aus Darlehen inklusive hierauf entfallener Zinsen, in Höhe von Euro 265.714,88 (Vorjahr: Euro 47.990,84) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr sowie in Höhe von Euro 170.603,96 (Vorjahr: Euro 146.44,95) aus der Umsatzsteuerverrechnung.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin in Höhe von Euro 28.803.042,53 (Vorjahr: Euro 29.489.149,22) enthalten.

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 27.125.810,78 (Vorjahr: Euro 1.692.301,02). Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt Euro 37.122.837,05 (Vorjahr: Euro 63.122.837,05).

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren liegen wie im Vorjahr nicht vor.

Angaben zur geänderten Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen ausschließlich Erlöse aus der Vermietung der Hotels durch die Gesellschaft an die Hotelbetreibergesellschaften. Bemessungsgrundlage für die Miete bilden vertragsgemäß die von der Betreibergesellschaft erzielten Hotelumsätze und bestimmte Nebenumsätze (München und Frankfurt) bzw. vereinbarte Festmieten (Hamburg). Zudem werden weiterbelastete Mietnebenkosten als Umsatzerlöse ausgewiesen.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erstattungen aus in der Vergangenheit vorgenommenen Überentnahmen früherer Gesellschafter sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Als Sicherheit für die gewährten Bankdarlehen sind Gesamtgrundschulden für die Grundstücke in Frankfurt und Hamburg in Höhe von je Euro 152.000.000,00 sowie für das Grundstück in München in Höhe von Euro 28.000.000,00 zugunsten der finanzierenden Aareal Bank AG, Wiesbaden, bestellt worden. Diese sichern nicht nur das Darlehen der Gesellschaft ab, sondern auch die im Rahmen des Euro Term Facility Agreements gewährten Darlehen an die mittelbare Gesellschafterin Charlius European Hotel Properties GmbH, Düsseldorf sowie an die Schwestergesellschaften Charlius Cologne Hotel Property GmbH, Düsseldorf, die Charlius Amsterdam Hotel Property B.V., Hoofddorp/Niederlande, die Charlius Vienna Hotel Property GmbH, Wien/Österreich, sowie die Charlius Salzburg Hotel Property GmbH, Wien/Österreich. Die Gesellschaften haften für das Gesamtdarlehen der Aareal Bank AG zusammen mit weiteren Gesellschaften gesamtschuldnerisch. Mit einer Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen ist nicht zu rechnen, da die Darlehen stets pünktlich bedient wurden.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal.

Bezüge der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erhält von der Gesellschaft keine Bezüge.

Geschäftsführer der Gesellschaft waren:

Kausch, Cornelia, Unternehmensberaterin (Dipl. Hotelier EHL), Berlin (bis 23.04.2019)

Lindberg, Nils Erik Sixten, Unternehmensberater, Ort (bis zum 29.08.2018)
Nõu, Liia, Kauffrau, Vaxholm/Schweden(bis zum 29.08.2018)
Watrin, Michael, Kaufmann, Ort (bis zum 29.08.2018)

Krüger, Jan-Patrick, Kaufmann, Berlin (neu ab 23.04.2019
Nõu, Liia, Kauffrau, Vaxholm/Schweden (neu ab 23.04.2019)

Nachtragsberichterstattung

Zu Beginn des Jahres 2020 hat sich die wirtschaftliche Situation in der Tourismusbranche weltweit durch das sogenannte "Coronavirus" (SARS-CoV-2) signifikant eingetrübt. Nach Informationen der Bundesregierung und des Robert-Koch-Instituts ist eine weltweite Ausbreitung des Erregers zu erwarten. Auch in Deutschland werden zunehmend Erkrankungsfälle bekannt. Diese Entwicklung hat bereits Auswirkungen auf eine Vielzahl von Unternehmen. Seit Anfang März 2020 ist insbesondere auch die Geschäftstätigkeit von Hotelbetrieben in Deutschland aufgrund der weiteren Ausbreitung des Virus und der daraus folgenden zunehmenden Einschränkungen des öffentlichen Lebens eingebrochen.

Eine Beendigung der Krise und Erholung der Tourismus- und Reisebranche ist derzeit nicht abzusehen. Möglicherweise kann die Gesellschaft hierdurch als Vermieterin von Hotelgrundstücken in Bezug auf die Höhe und Einbringlichkeit der Forderungen aus der Vermietungstätigkeit in ihrer weiteren Entwicklung beeinflusst sein.

sonstige Berichtsbestandteile

Düsseldorf, den 30. März 2020

Charlius Germany Hotel Properties GmbH
Die Geschäftsführung

gez. Liia Nõu

gez. Jan-Patrick Krüger

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 30.03.2020 festgestellt.