Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1)

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1)

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1), Düsseldorf - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr zum 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, 21. Juni 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

VLACHOS ALKIVIADIS, Wirtschaftsprüfer

KARTHAUS CHRISTIAN, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen	1.552.874.935,59	1.552.874.935,59
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	0,00	12.813.796,05
II. Guthaben bei Kreditinstituten	22.220.159,75	350.100,08
	22.220.159,75	13.163.896,13
	1.575.095.095,34	1.566.038.831,72

Passiva

	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	1.553.100.935,59	1.553.100.935,59
	1.553.125.935,59	1.553.125.935,59
B. Rückstellungen	26.808,45	15.000,00
C. Verbindlichkeiten	21.942.351,30	12.897.896,13
	1.575.095.095,34	1.566.038.831,72

Gewinn- und Verlustrechnung für 2022

	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen	72.567,00	93.378,45
2. Erträge aus Beteiligungen	43.718.484,00	48.583.113,00
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	0,00	0,00
4. Ergebnis nach Steuern	43.645.917,00	48.489.734,55
5. Aufwand aus Ergebnisabführung	43.645.917,00	48.489.734,55
6. Jahresüberschuss	0,00	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Allgemeine Angaben

Die Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1) mit Sitz in Düsseldorf wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 89496 geführt.

Gesellschaftszweck ist die Verwaltung des eigenen Vermögens, insbesondere das Halten der Beteiligung an der EWE Aktiengesellschaft, einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 33, geschäftsansässig in Tirpitzstraße 39, 26122 Oldenburg.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft gemäß Gesellschaftsvertrag vom 1. Januar eines Jahres bis zum 31. Dezember des Geschäftsjahres.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den für kleine Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt.

Oberstes Mutterunternehmen, Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft stand im Geschäftsjahr im mittelbaren Mehrheitsbesitz der Infrastorm3 SCA, Luxemburg. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Ems Weser Elbe Infrastruktur Akquisitionsgesellschaft mbH (2), Düsseldorf, als kleinstem und größtem Konsolidierungskreis einbezogen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten (Kaufpreis) unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten angesetzt.

Alle übrigen Vermögensgegenstände sind mit den Nennbeträgen erfasst.

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind zu Nennwerten bilanziert.

Die Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen zu berücksichtigen.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt in Höhe der Erfüllungsbeträge.

Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1)	Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt. Die Beteiligung betreffen die 26%ige Beteiligung an der EWE Aktiengesellschaft, Oldenburg.
(2)	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände bestehen im aktuellen Geschäftsjahr nicht. Im Vorjahr beinhaltete der Posten ausschließlich Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr aus dem Anspruch auf eine Erstattung der Kapitalertragsteuer gegen die Gesellschafterin, Ems Weser Elbe Infrastruktur Akquisitionsgesellschaft mbH (2), Düsseldorf.
(3)	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000 und ist vollständig eingezahlt. Es wird wie folgt von den Gesellschaftern gehalten:

	EUR	%
Ems Weser Elbe Infrastruktur Akquisitionsgesellschaft mbH (2)	25.000,00	100
	25.000,00	100

(4)	Die Rückstellungen enthalten im Wesentlichen sonstige Rückstellungen für Prüfungs- und Beratungsgebühren.
(5)	Verbindlichkeiten

		Restlaufzeiten
Stand 31.12.2022 (Vorjahr: 31.12.2021)	Gesamt	< 1 Jahr	> 1 Jahr	davon > 5 Jahre
	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus	6	6	0	0
Lieferungen und Leistungen	(0)	(0)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten gegenüber	21.936	21.936	0	0
verbundenen Unternehmen	(12.898)	(12.898)	(0)	(0)
Summe	21.942	21.942	0	0
	(12.898)	(12.898)	(0)	(0)

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen wie im Vorjahr aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Gesellschafterin Ems Weser Elbe Infrastruktur Akquisitionsgesellschaft mbH (2), Düsseldorf.

(6)	Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von EUR 43.718.484,00 (Vorjahr: EUR 48.583.113,00) beinhalten ausschließlich die ausgeschüttete Dividende der EWE Aktiengesellschaft, Oldenburg.
(7)	Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten insbesondere Rechts- und Beratungskosten sowie Abschluss- und Prüfungskosten.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse i. S. d. §251 HGB haben zum Bilanzstichtag nicht bestanden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Beschäftigte

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

Mitglieder der Geschäftsführung

Herr Daniel Graf von der Schulenburg, Frankfurt am Main.

Herr Michael Reuther, Luxemburg

Herr Mark Gebauer, Düsseldorf.

Die Geschäftsführer erhielten von der Gesellschaft im Geschäftsjahr keine Bezüge.

Nachtragsbericht

Nach Ende des Geschäftsjahres haben sich keine bedeutsamen Ereignisse ergeben.

Düsseldorf, den 12. Juni 2023

Geschäftsführung

Mark Gebauer

Michael Reuther

Daniel Graf von der Schulenburg

Entwicklung des Anlagevermögens 2022

	Anschaffungskosten
	01.01.2022	Zugänge	Abgänge	31.12.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
Beteiligungen	1.552.874.935,59	0,00	0,00	1.552.874.935,59
	1.552.874.935,59	0,00	0,00	1.552.874.935,59

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2022	Zugänge	Abgänge	31.12.2022
	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00

	Buchwerte
	31.12.2022	31.12.2021
	EUR	EUR
Finanzanlagen
Beteiligungen	1.552.874.935,59	1.552.874.935,59
	1.552.874.935,59	1.552.874.935,59

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Protokoll	Minutes
der Gesellschafterversammlung der Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 89496 (die "Gesellschaft") am 11. September 2023.	of the Shareholders' meeting of Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1) registered with the Commercial Register of the Local Court of Düsseldorf under HRB 89496 (the "Company"), dated September 11, 2023.
Anwesend: Für die alleinige Gesellschafterin: der Ems Weser Elbe Infrastruktur Akquisitionsgesellschaft mbH (2), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 90461 (die "Gesellschafterin")	Present: For the sole shareholder: Ems Weser Elbe Infrastruktur Akquisitionsgesellschaft mbH (2), registered with the Commercial Register of the Local Court of Düsseldorf under HRB 90461 (the "Shareholder")
Mark Gebauer und Daniel Graf von der Schulenburg, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschafterin.	Mark Gebauer and Daniel Graf von der Schulenburg, acting in their capacity of managers of the Shareholder.
Die Gesellschafterin hält unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung der Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1), Düsseldorf, ab und fasst die folgenden Beschlüsse:	The Shareholder holds a Shareholders' Meeting of Ems Weser Elbe Infrastruktur Beteiligungsgesellschaft mbH (1), Düsseldorf, waiving all legal and statutory rules for the form and time periods of shareholders' meetings and adopts the following resolutions:
1. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 wird gemäß Anlage festgestellt.	1. The annual financial statements for the business year from January 01, 2022 to December 31, 2022 as attached are hereby adopted.
2. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr 2022 uneingeschränkt Entlastung erteilt.	2. The Directors are fully discharged in the respect of carrying out their duties during the business year 2022.
Diese Gesellschafterbeschlüsse existieren in deutscher sowie englischer Fassung. Die allein rechtsverbindliche Fassung ist die Deutsche. Für ihre Auslegung hat allein die deutsche Fassung Gültigkeit.	These resolutions exist in both German and English versions. The German version is the sole legally binding one. For the purpose of interpretation of these resolutions, the German version prevails.
Die Gesellschafterversammlung wird geschlossen.	The Shareholders' meeting is declared closed.

Düsseldorf, 11. September 2023

Ems Weser Elbe Infrastruktur Akquisitionsgesellschaft mbH (2)

vertreten durch / represented by

Mark Gebauer, Geschäftsführer / Manager

Daniel Graf von der Schulenburg, Geschäftsführer / Manager