Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH

Wiesbaden

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Konzernlagebericht zum Jahresabschluss 31. Dezember 2020

A. Grundlagen des Konzerns

Die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, (im Folgenden auch FMHD genannt) gehört zum weltweiten Tenneco-Konzern, dessen oberste Konzernmutter die Tenneco Inc., Lake Forest, Illinois, USA, ist. Der von der FMHD geführte Teilkonzern (nachfolgend FMHD-Teilkonzern oder Konzern) umfasst 20 inländische und 8 ausländische Tochterunternehmen, die alle unter der einheitlichen Leitung der FMHD stehend, nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden.

Der FMHD-Teilkonzern ist Zulieferer der europäischen und außereuropäischen Automobilindustrie mit Schwerpunkten in den Bereichen Kolben, Kolbenringen sowie Gleit- und Dichtungselementen und Ventilen. Innerhalb des Tenneco-Konzerns wird der FMHD-Teilkonzern dessen Segment Powertrain zugerechnet. Mit den übrigen deutschen Gesellschaften des Tenneco-Konzerns, die anderen Segmenten zugerechnet werden, bestehen weder unmittelbare gesellschaftsrechtliche noch wesentliche unmittelbare finanzielle Verflechtungen.

Kundenorientierte Produktentwicklungen sowie kontinuierliche Verbesserungen der Produktionsprozesse und der Geschäftsabläufe sichern den Erfolg des FMHD-Teilkonzerns im Wettbewerb. Die einzelnen Produktgruppen betreiben an den Standorten Burscheid (Kolbenringe), Wiesbaden (Gleitlager), Nürnberg (Kolben), Barsinghausen (Ventile) und Herdorf/Burscheid (Dichtungen) Entwicklungszentren, um das technische und produktspezifische Know-how weiterzuentwickeln und somit die Marktstellung weiter zu stärken. Eine Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände, die aus der Produktentwicklung resultieren, erfolgt nicht. Entsprechend werden alle Aufwendungen aus Forschung und Entwicklung aufwandswirksam erfasst. Da die Entwicklungszentren auch für Konzerngesellschaften außerhalb des deutschen Teilkonzerns Leistungen erbringen, werden zugleich Erträge aus Kostenumlagen und Lizenzen erwirtschaftet, die im Konzernabschluss unter den Umsatzerlösen bzw. den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen werden.

Die Anzahl der durchschnittliche beschäftigten Mitarbeiter hat sich im Geschäftsjahr auf Grund der Auftragslage und Prozessanpassungen gegenüber dem Vorjahr von durchschnittlich 10.166 Mitarbeitern um rund 8,3 % auf 9.323 Mitarbeiter reduziert. Berufsausbildungen werden überwiegend in technischen und mechanischen Berufszweigen durchgeführt.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die weltweite Automobilindustrie war im Jahr 2020 im dritten Jahr in Folge rückläufig. Die Corona-Pandemie, die Ende des Jahres 2019 begann und sich dann im Jahresverlauf 2020 weltweit ausbreitete, war das bestimmende Moment des Jahres 2020 für fast alle Bereiche der globalen Wirtschaften und Gesellschaften und nicht nur auf die Automobilindustrie beschränkt. Viele Volkswirtschaften sind im Jahr 2020 infolge in eine Rezession gerutscht. Im Unterschied zu früheren Rezessionen lagen hier jedoch keine wirtschaftlichen Fehlentwicklungen zu Grunde, vielmehr hat die pandemische Lage wirtschaftliche Aktivitäten, wie wir sie kennen, nicht zugelassen. In der Folge ging der Pkw-Weltmarkt um 15 Prozent zurück.

Im Jahr 2020 ist das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland aufgrund der Auswirkungen der Corona-Krise um 4,9 Prozent gegenüber dem Vorjahr gesunken. In ihrem Mitte April 2021 veröffentlichten Gutachten prognostizieren die führenden Wirtschaftsforschungsinstitute für das Jahr 2021 jedoch wieder ein Wirtschaftswachstum von 3,7 Prozent.

Der Einfluss von Corona auf die Automobilmärkte: Zunächst wirkte sich die Pandemie und die damit verbundenen Maßnahmen auf den chinesischen Markt aus. Dieser brach im Februar 2020 um etwa 80 Prozent ein. In Europa und den Vereinigten Staaten verloren die Märkte zeitversetzt ab März 2020 deutlich. Im April 2020 wurden in einigen europäischen Ländern so gut wie keine Pkw neu zugelassen. Im zweiten Quartal 2020 kam es aufgrund dieses weltweiten simultanen Nachfrageeinbruchs in Kombination mit dem hohen Anspannungsgrad in den Lieferketten zu wochenlangen Produktionsstillständen in den Automobilwerken fast überall auf der Welt.

In der zweiten Hälfte des Jahres 2020 erholten sich die Märkte, in China wurde bereits wieder das Vorjahresniveau erreicht und konnte sogar gegen Ende 2020 übertroffen werden. In Europa und den Vereinigten Staaten vollzog sich die Markterholung etwas langsamer. Die Regierungen haben weltweit verschiedene Konjunkturprogramme aufgelegt, um die Volkswirtschaften zu stützen. Insgesamt hat sich die Stimmung gegen Ende des Jahres 2020 mit immer höheren Kapazitätsauslastungen und einer anziehenden Nachfrage wieder deutlich gebessert. Dies konnte zunächst auch durch die aufkommende "zweite Welle" der Pandemie nicht gedrosselt werden. Zum Jahresende ging es dann in einigen europäischen Ländern erneut in den Lockdown. Die Zulassung von Impfstoffen verbreitete jedoch Hoffnung. Insgesamt wirkte der neuerliche Lockdown weniger einschränkend auf die wirtschaftliche Aktivität.

Die Ausbreitung der Corona-Pandemie in Europa im ersten Quartal 2020 hat zu Fertigungsstopps geführt. Im April stand nahezu die gesamte Pkw-Produktion still, so auch infolge an den deutschen Tenneco Standorten. Grund hierfür war vorrangig die Gewährleistung der Sicherheit der Mitarbeiter (zu diesem Zeitpunkt gab es noch keine Hygienekonzepte) sowie der weltweite Unterbrechung der Lieferketten. Nahezu weltweit standen die Montagebänder still. Der anschließende Wiederhochlauf verlief schleppend und die plötzlich weggebrochene Nachfrage wirkte sich negativ aus.

Ein wichtiges Instrument, um die Arbeitsplätze im Inland zu erhalten, war die Kurzarbeit, die vor allem im April 2020 nahezu die gesamte Branche in Deutschland betraf.

Im Ergebnis ist die Inlandsproduktion in Deutschland 2020 um 25 Prozent auf 3,5 Mio. Pkw gesunken; das war der niedrigste Stand seit 1975. In den letzten vier Jahren ist die heimische Fertigung um 2,2 Mio. Einheiten pro Jahr zurückgefahren worden. Auf die Corona Pandemie entfällt hierbei etwa die Hälfte des Rückgangs. Der restliche Produktionsabbau hat mit strukturellen Faktoren wie der Transformation hin zum Elektro-Antrieb, einem ungünstigen Segment- mix, Standortbedingungen sowie zunehmender Vor-Ort-Fertigung zu tun.

Der Aufschwung der Elektromobilität, die im Jahr 2020 einen verstärkten Fokus in Europa erlebt hat, geht einher mit einem generellen Umdenken bezüglich Mobilität. Sowohl Benzin- als auch Dieselmotor verzeichnen im Jahr 2020 mit 31 Prozent einen mehr als überproportionalen Produktionsrückgang in Deutschland. Das trifft die deutschen Hersteller besonders stark, da sie vor allem bei den Dieselfahrzeugen eine besonders starke Position innehaben.

2. Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf des FMHD-Teilkonzerns im Geschäftsjahr 2020 entspricht weitgehend den dargestellten gesamtwirtschaftlichen bzw. branchenbezogenen Rahmenbedingungen.

Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte Konzernumsatz reduzierte gegenüber dem Vorjahr um 114 Mio. Euro oder knapp 8% auf 1.321 Mio. Euro.

Das Konzernergebnis wird weiterhin neben konjunkturellen, Covid-beeinflussten Effekten durch strukturelle Kostenbelastungen an einzelnen Standorten im Automotive-Segment stark belastet. Die Geschäftsentwicklung des Industriesegmentes hat sich im Geschäftsjahr 2020 hingegen weiter gefestigt und zeigt einen positiven Trend.

Das Betriebsergebnis des Konzerns, definiert als das um Ertragsteuern sowie Zins- und Beteiligungsergebnisse bereinigte Ergebnis nach Steuern, schließt mit einem signifikanten Fehlbetrag von -87,6 Mio. Euro ab (Vorjahr -42,6 Mio. Euro). Unter Berücksichtigung des Beteiligungs- und Finanzergebnisses, der Ertragsteuern sowie der Ergebnisanteile Konzernfremder wurde ein Konzernjahresfehlbetrag von 105,2 Mio. Euro erwirtschaftet. Nach einem Konzernjahresfehlbetrag im Vorjahr von 72,3 Mio. Euro stellt dies eine Verschlechterung um 32,8 Mio. Euro bzw. 45,4% dar.

Informationen zu den wichtigsten Produktgruppen

Kolbenringe

Die Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid, zusammen mit der Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg (Bayern), der Federal-Mogul R&L Friedberg Casting GmbH & Co. KG, Friedberg (Bayern), der Dresdener Zweigniederlassung der Federal-Mogul Vermögensverwaltungs GmbH, Burscheid und der Federal-Mogul TP Europe GmbH & Co. KG, Burscheid (Stahlring-Joint Venture mit TPR Co., Ltd., Tokio/Japan) erwirtschafteten einen Umsatz in Höhe von 326,2 Mio. Euro (Vj. 370,0 Mio. Euro). Hauptgeschäft ist weiterhin die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Kolbenringen und Zylinderlaufbuchsen in großen Serien überwiegend für die europäische Automobilindustrie.

Gleitelemente

Die Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden, betreibt insbesondere die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Gleitelementen, vornehmlich von Gleitlagern, Verbundwerkstoffen und ähnlichen Produkten. Die Gesellschaft erzielte einen Gesamtumsatz in Höhe von 130,3 Mio. Euro gegenüber 166,0 Mio. Euro im Vorjahr. Die Federal-Mogul Deva GmbH in Stadtallendorf, die im Bereich der Gleitelemente für den Industriebereich tätig ist, konnte im Geschäftsjahr 2020 einen Umsatz von 32,0 Mio. Euro erwirtschaften gegenüber einem Vorjahresumsatz von 37,0 Mio. Euro.

Kolben

Das Produktionsprogramm der Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg, umfasst hauptsächlich Kolben für Personenkraftwagen für Benzin- und Dieselkraftstoffmotoren bzw. für Lastkraftwagen. Ein weiterer Produktionsstandort im Kolbenbereich ist die zum Konzern gehörende Gesellschaft Federal-Mogul Gorzyce SP.Z.O.O., Gorzyce, Polen. Die Umsatzerlöse in Nürnberg belaufen sich im Jahr 2020 auf 369,9,0 Mio. Euro, gegenüber einem Vorjahresumsatz von 402,0 Mio. Euro. Der Standort in Gorzyce erzielte im Geschäftsjahr einen Umsatz mit Dritten von 69,7,0 Mio. Euro (Vj. 131,0 Mio. Euro). Dort wurden in den vergangenen Geschäftsjahren signifikante Investitionen in neue Fertigungslinien zur Produktion von Kolben vorgenommen, um einerseits Kundennachfragen termingerecht erfüllen zu können, andererseits um die Kolbenproduktion im FMHD-Teilkonzern kostenseitig zu optimieren.

Dichtungen

Die Federal-Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf produziert und vertreibt alle Arten von Dichtungen wie z.B. Zylinderkopfdichtungen, Gelenkdichtungen sowie Abdichtungen für sonstige Anwendungsfälle im Automobilbereich. Der erzielte Umsatz von 48,6 Mio. Euro liegt um 19,4 Mio. niedriger gegenüber dem Vorjahr.

Ignition (Zündkerzen)

Die Federal-Mogul Ignition GmbH fertigt im Standort Neuhaus-Schierschnitz Zündkerzen für den industriellen Markt, überwiegend in der Heizungsindustrie. Im Geschäftsjahr 2020 erzielte die Gesellschaft einen Umsatz von 52,7 Mio. Euro gegenüber 51,0 Mio. Euro im Vorjahr.

Engine Components - Ventile

Die Federal-Mogul Valvetrain GmbH fertigt für den Produktbereich Engine Components (Ventile) an den Standorten Barsinghausen, Beckedorf und Blumberg. Der Umsatz betrug im Geschäftsjahr 2020 127,5 Mio. Euro gegenüber 167,0 Mio. Euro im Vorjahr.

Russland

Die Federal-Mogul Powertrain Vostok OOO, Moskau, mit dem Produktionsstandort in Togliatti fertigt Kolben für den russischen Markt an den Hauptkunden Avtovaz. Zusätzlich vertreibt die Gesellschaft Kolbenringe, Dichtungen, Lagerschalen und Zündkerzen, welche aus dem globalen Federal-Mogul Konzern zugekauft werden. Die Umsätze in 2020 betrugen 21,0 Mio. Euro und liegen auf ungefähr gleicher Höhe wie im Vorjahr (22,0 Mio Euro). Die Federal-Mogul Naberezzhnye, Chelny hat einen Umsatz in Höhe von 17,0 Mio Euro im Wesentlichen im Segment Kolbenringen erwirtschaftet.

B. Darstellung der Lage

1. Vermögenslage

	2020
	T€	%
Vermögen
Anlagevermögen	537.748	41
Langfristige Forderungen	23.588	2
Vorräte	152.712	12
Kurzfristige Forderungen	474.675	36
Flüssige Mittel	73.788	6
Übrige Aktiva	47.876	4
	1.310.387	100
Kapital
Eigenkapital	257.120	20
Langfristige Verbindlichkeiten	233.861	18
Kurzfristige Verbindlichkeiten	819.406	63
	1.310.387	100

	2019		Veränderung
	T€	%	T €	%-Pkt.
Vermögen
Anlagevermögen	581.041	43	-43.293	-2
Langfristige Forderungen	295.952	22	-272.364	-20
Vorräte	185.401	14	-32.689	-2
Kurzfristige Forderungen	160.935	12	313.740	24
Flüssige Mittel	76.535	6	-2.747	0
Übrige Aktiva	38.474	3	9.402	1
	1.338.338	100	-27.951	0
Kapital
Eigenkapital	369.362	28	-112.242	-8
Langfristige Verbindlichkeiten	539.904	40	-306.043	-22
Kurzfristige Verbindlichkeiten	429.072	32	390.334	30
	1.338.338	100	-27.951	0

Das Anlagevermögen des Konzerns in Höhe von 537,7 Mio. Euro betrifft zum Bilanzstichtag mit 20,4 Mio. Euro oder 1,6 % der Bilanzsumme immaterielle Vermögensgegenstände, wovon 3,0 Mio. Euro auf Geschäfts- oder Firmenwerte entfallen, die über die jeweils noch erwartete Restnutzungsdauer von ein bis zwei Jahren abgeschrieben werden. Im Vorjahr waren noch Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von 20,7 Mio. Euro ausgewiesen worden.

Im Zusammenhang mit der Akquisition des Geschäftsbereichs Engine Components wurden in 2015 immaterielle Vermögensgegenstände in Form von Kundenstämmen und Technologien mit einem Gesamtwert von 22,4 Mio. Euro erworben. Wie bereits im Geschäftsjahr 2019 wurde auch im Geschäftsjahr 2020 eine außerplanmäßige Wertberichtigung erforderlich. Der Restbuchwert dieser Vermögensgegenstände betrug zum Bilanzstichtag noch 2,2 Mio. Euro.

Die Sachanlagen in Höhe von 510,6 Mio. Euro betreffen mit 131,1 Mio. Euro Grundstücke und Gebäude, mit 292,5 Mio. technische Anlagen und Maschinen, mit 44,1 Mio. Euro andere Anlagen sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie mit 42,9 Mio. Euro geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Im Vorjahresvergleich sind die Sachanlagen abschreibungsbedingt um 29,6 Mio. Euro bzw. 5,5% gesunken. Im Zuge der Corona-Pandemie und der daraus resultierenden Liquiditätsauswirkungen wurden Investitionsvorhaben teilweise verschoben.

Unter den Finanzanlagen wird im Wesentlichen eine 14,93 %-igen Beteiligung an der in Indien börsennotierten Federal-Mogul Goetze (India) Limited gehalten.

Die langfristigen Forderungen enthielten im Vorjahr noch neben Vermögensgegenständen im Zusammenhang der Absicherung von Verbindlichkeiten aus Altersteilzeitvereinbarungen noch langfristige Darlehensforderungen gegen übergeordnete Konzernunternehmen. Vor dem Hintergrund der im März 2021 erfolgten vorzeitigen Tilgung dieser Darlehensforderungen wurden sie zum Bilanzstichtag nunmehr den kurzfristigen Forderungen zugeordnet und tragen somit einschließlich damit im Zusammenhang stehender Zinsforderungen maßgeblich zum Anstieg der kurzfristigen Forderungen auf 474,7 Mio. Euro bei. Ferner stiegen die ebenfalls in den kurzfristigen Forderungen enthaltenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres um 26,2 Mio. an, was teilweise auch auf veränderte Vereinbarungen im Zusammenhang mit Forderungsverkäufen zurückzuführen ist.

Die Reduzierung der Vorräte von 185,4 Mio. Euro um 32,9 Mio. Euro auf 152,5 Mio. Euro ist im Wesentlichen auf die Umsatzentwicklung zurückzuführen.

Das Konzerneigenkapital hat sich um 112,2 Mio. Euro bzw. 30,4% auf 257,1 Mio. Euro vermindert. Der Rückgang ist mit 105,2 Mio. Euro auf den Konzernjahresfehlbetrag zurückzuführen. Der von den Gesellschaftern der FMHD geleisteten sonstigen Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 13,9 Mio. Euro steht eine wechselkursbedingte Minderung des Konzerneigenkapitals in Höhe von 17,5 Mio. gegenüber. Die Anteile anderer Gesellschafter haben sich ergebnis- und wechselkursbedingt um 3,4 Mio. Euro vermindert. Bei einer um 28,0 Mio. Euro auf 1.310,4 Mio. Euro leicht gesunkenen Bilanzsumme hat sich die Eigenkapitalquote im Konzern auf 19,6% gegenüber im Vorjahr von 27,6% zum Bilanzstichtag vermindert.

Die unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Pensionsrückstellungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 7,8 Mio. Euro auf 233,8 Mio. Euro. Die im Vorjahr unter den langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Darlehensverbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen wurden ebenfalls aufgrund ihrer vorzeitigen Tilgung im März 2021 zum Bilanzstichtag den kurzfristigen Verbindlichkeiten zugerechnet. Zu weiteren Details verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt D.1.3 dieses Konzernlageberichts.

Innerhalb der kurzfristigen Verbindlichkeiten blieben die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit 155,8 Mio. Euro auf Vorjahresniveau. Erstmals werden unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten auch Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 60,8 Mio. Euro ausgewiesen, die aus der Inanspruchnahme des kontinentaleuropäischen Cashpools von Tenneco resultieren, und der über eine niederländische Bank organisiert ist.

2. Finanzlage

Die Finanzierung des Konzerns erfolgt neben der Eigenkapitalausstattung maßgeblich über kurzfristige Darlehen aus dem Tenneco-Konzern sowie über den von einer niederländischen Bank für den Tenneco-Konzern organisierten europäischen Cashpool. Dies betrifft insbesondere ein kurzfristiges und festverzinsliches Darlehen der Tenneco Inc., Lake Forest, Illinois, USA, über rund 312,4 Mio. Euro.

Mit verschiedenen Finanzdienstleistern bestehen bzw. bestanden ferner Finanzierungsinstrumente (Barkreditlinie, Avalkreditlinien, Forfaitierungslinie, kontinentaleuropäischer Cash-Pool). Eine Kreditlinie bei der Commerzbank AG in Höhe von € 20,0 Mio. wurde Ende Dezember 2020 aufgehoben. Die mit der Commerzbank AG und der Kaiserplatz Purchaser No. 15 Ltd. bestehende Vereinbarung über eine ABS-Transaktion mit einem Gesamtvolumen von 85,0 Mio. Euro wurde im Geschäftsjahr 2020 mit Stichtag 07.12.2020 aufgehoben.

Neue Factoring-Verträge wurden mit der Commerz-Factoring mit einem Gesamtvolumen von 35,8 Mio. Euro geschlossen. Der Start dieser Transaktionen erfolgte am 21.12.2020. Hierdurch wurde zum Bilanzstichtag Liquidität in Höhe von 30,4 Mio. Euro realisierte.

Die Liquiditätslage des Konzerns hat sich im Vorjahresvergleich deutlich rückläufig entwickelt und ist zum einen durch einen um 2,7 Mio. Euro geringeren Bestand an liquiden Mitteln geprägt, zum anderen durch die Inanspruchnahme des europäischen Konzern-Cashpools bei einer niederländischen Bank. Während sich die Guthaben bei Kreditinstituten zum Stichtag auf 73,8 Mio. Euro verminderten, bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 60,8 Mio. Euro. Die Nettoliquidität - verstanden als Guthaben bei abzüglich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - sank um 63,1 Mio. Euro bzw. 82,9% auf rund 13 Mio. Euro.

Der Finanzmittelfonds, in dem neben den liquiden Mittel auch kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie Verbindlichkeiten aus den ABS-Transaktionen, welche zum Ende des Geschäftsjahres ausgelaufen sind, einfließen, verringerte sich von 71,8 Mio. Euro um 58,8 Mio. Euro auf 13,0 Mio. Euro. Neben der zahlungswirksamen Verminderung um 63,2 Mio. Euro waren zudem negative Wechselkurseffekte in Höhe von 2,6 Mio. Euro auf nicht in Euro gehaltene liquide Mittel zu verzeichnen. Darüber hinaus ist ein Nettozugang aus der Veränderung des Konsolidierungskreises in Höhe von 7,0 Mio. Euro enthalten. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit hat sich im Wesentlichen aufgrund des negativen Konzernjahresergebnisses deutlich von 86,5 Mio. Euro auf 5,4 Mio. Euro verschlechtert. Wesentliche Ursache für diese Veränderung sind neben einem Anstieg der Verbindlichkeiten um 31,6 Mio. Euro die mit 44,1 Mio. Euro deutlich gestiegenen Rückstellungen. Im Ergebnis deckt der erwirtschaftete Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit erneut nicht die Cashflows aus der Investitions- sowie aus der Finanzierungstätigkeit.

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit beträgt 46,3 Mio. Euro, und sich damit gegenüber dem Vorjahr um 41,9 Mio. Euro vermindert. Die Investitionsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2020 wurden unter Berücksichtigung der Liquiditätsentwicklung der Marktsituation und Auftragslage angepasst. Die Schwerpunkte der Investitionen im Sachanlagevermögen in Höhe von 51,3 Mio. Euro (Vj. 97,7 Mio. Euro) lagen wie auch in den vergangenen Jahren in Investitionen in neue Fertigungstechnologien, der Optimierung der Fertigungsprozesse sowie dem Umweltschutz. Ein wichtiger Anteil der Investitionen entfiel erneut auf die Kolben- und Kolbenringproduktion.

Der Mittelabfluss im Rahmen des Cashflows aus der Finanzierungstätigkeit hat sich aufgrund höherer Einzahlungen der Gesellschafter in das Eigenkapital der FMHD bei nahezu unveränderten Zinszahlungen um 11,1 Mio. Euro auf 22,3 Mio. Euro vermindert.

Durch das Cash-Management sowohl im FMHD-Teilkonzern wie auch dem Tenneco-Konzern insgesamt sowie unter Beachtung der bestehenden Vereinbarungen zu Kreditlinien und Kapitalzuführungen war die Liquidität des FMHD-Teilkonzerns im Geschäftsjahr 2020 zu jeder Zeit gegen und sichergestellt, dass fällige Zahlungsverpflichtungen jederzeit erfüllt werden konnten.

Mit Ausnahme der zentral durch den weltweiten Tenneco-Konzern auch für den FMHD-Teilkonzern eingesetzten derivativen Finanzinstrument zur Absicherung von ausgewählten Rohstoffpreisen bestanden im Geschäftsjahr keine eigenen Geschäfte mit derivativen Finanzinstrumenten.

3. Ertragslage

	2020
	T€	%
Umsatzerlöse	1.320.544	102
Bestandsveränderung	-30.984	-2
Eigenleistungen	1.466	0
Gesamtleistung	1.291.026	100
Materialaufwand	668.613	52
Personalaufwand	524.242	41
Abschreibungen	96.669	7
Sonstiger betrieblicher Aufwand abzüglich übrige betriebliche Erträge	91.196	7
Steuern (ohne Ertragsteuern)	788	0
Betrieblicher Aufwand	1.381.508	107
Betriebsergebnis	-90.482	-7
Beteiligungs- und Finanzergebnis	-24.131	-2
Ergebnis vor Ertragsteuern	-114.613	-9
Ertragsteuern	8.222	1
Ergebnis Konzernfremder	1.206	0
Konzernjahresfehlbetrag	-105.185	-8

	2019		Veränderung
	T€	%	T€	%-Pkt.
Umsatzerlöse	1.434.583	101	-114.039	1
Bestandsveränderung	-14.867	-1	-16.117	-1
Eigenleistungen	1.976	0	-510	0
Gesamtleistung	1.421.692	100	-130.666	0
Materialaufwand	635.156	45	33.457	7
Personalaufwand	611.847	43	-87.605	-2
Abschreibungen	113.541	8	-16.872	0
Sonstiger betrieblicher Aufwand abzüglich übrige betriebliche Erträge	103.345	7	-12.149	0
Steuern (ohne Ertragsteuern)	885	0	-97	0
Betrieblicher Aufwand	1.464.774	103	-83.266	4
Betriebsergebnis	-43.082	-3	-47.400	-4
Beteiligungs- und Finanzergebnis	-31.179	-2	7.048	0
Ergebnis vor Ertragsteuern	-74.261	-5	-40.352	-4
Ertragsteuern	1.430	0	6.792	1
Ergebnis Konzernfremder	483	0	723	0
Konzernjahresfehlbetrag	-72.348	-5	-32.837	-3

Insgesamt sind die Umsatzerlöse im FMHD-Teilkonzern um 114,0 Mio. Euro bzw. 7,9% auf 1.320,5 Mio. Euro gesunken. Unter Berücksichtigung der Reduzierung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnisse sowie der auf Vorjahresniveau gebliebenen Eigenleistungen hat sich die Gesamtleistung des FMHD-Teilkonzerns gegenüber dem Vorjahr um 130,7 Mio. Euro oder 9,2 % auf 1.291,0 Mio. Euro reduziert. Der Covid-bedingt zwischenzeitlich höher erwartete Rückgang von Umsatz bzw. Gesamtleistung konnte damit im Verlauf des Geschäftsjahres 2020 begrenzt werden.

Die Materialaufwandsquote liegt im laufenden Geschäftsjahr mit 52% um gut 7 %-Punkt über dem Vorjahresniveau, was im Wesentlichen auf gestiegene Einstandspreise als auch einen veränderten Produktabsatzmix des Konzerns zurückzuführen ist. Entsprechend der absolut um 33,5 Mio. Euro gestiegenen Materialaufwendungen sank der Rohertrag gegenüber dem Vorjahr um 20,9% bzw. 164,1 Mio. Euro auf 622,4 Mio. Euro.

Der Personalaufwand hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 87,5 Mio. Euro auf 524,2 Mio. Euro reduziert. Neben einer um rund 8,3 % reduzierten durchschnittlichen Anzahl von Mitarbeitern wirkten sich auch reduzierte variable sowie fixe Personalbezüge sowie die Kompensation durch Kurzarbeit aus. Bezogen auf den erwirtschafteten Rohertrag lag die Personalaufwandsquote bei rund 84%, nachdem sie im Vorjahr bereits bei 78% lag.

Die um die sonstigen betrieblichen Erträge verminderten sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 12,1 Mio. Euro auf 91,2 Mio. Euro vermindert. Dieser Rückgang steht im Zeichen der allgemeinen Kostensenkungsmaßnahmen innerhalb des FMHD-Teilkonzerns und ist nicht ausschließlich auf Covid-bedingte Maßnahmen zurückzuführen. Darüber hinaus sind in dieser Position außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von rund 20,6 Mio. Euro aus umfangreichen Restrukturierungsmaßnahmen für einen inländischen einem Standort enthalten.

Das Beteiligungs- und Finanzergebnis, ist unverändert insbesondere durch den Zinsaufwand für das Darlehen eines verbundenen Unternehmens aus den USA geprägt.

Nach Berücksichtigung des Ergebnisanteils fremder Dritter erzielte der FMHD Teilkonzern einen Konzernjahresfehlbetrag von 105,2 Mio. Euro gegenüber einem Konzernfehlbetrag im Vorjahr von 72,3 Mio. Euro. Das Ergebnis hat sich somit um 32,8 Mio. Euro bzw. 45,4 % verschlechtert.

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Der FMHD-Teilkonzern schließt das Geschäftsjahr 2020 mit einem Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von 105,2 Mio. Euro ab. Die Ertragslage ist gegenüber dem Vorjahr deutlich rückläufig, da sich im Wesentlichen die Corona-bedingten Auswirkungen der Geschäftsentwicklung im Automobilbereich direkt auf die Zulieferer und damit das Konzernergebnis niederschlagen haben.

Der im Vorjahr unter dem Eindruck der Corona-Pandemie befürchtete Einbruch der Umsatzerlöse um über 20% hat sich in Folge der positiven Entwicklung des zweiten Halbjahres 2020 nicht ergeben. Mit einem tatsächlichen Rückgang um 8% wurde die Prognose insoweit deutlich übertroffen. Auf Ebene der operativen Geschäftstätigkeit des Konzerns hat der zum Teil gestiegene Auftragsbestand in der zweiten Jahreshälfte 2020 im automotiven Bereich sowie im Bereich der industriellen Produkte die Ertragslage stabilisiert aber für das Gesamtjahr nicht umfänglich positiv beeinflusst. Demgegenüber stellt sich der Konzernjahresfehlbetrag mit 105,2 Mio. Euro als leicht schlechter als prognostiziert dar. So war im Vorjahr ein hoher, aber noch zweistelliger Millionenverlust erwartet worden. Hierin enthalten waren jedoch, wie ausdrücklich geschildert, keine außergewöhnlichen Restrukturierungsaufwendungen enthalten. Ohne diese Aufwendungen in Höhe von rund 20,6 Mio. Euro wäre somit der prognostizierte Wert insoweit erreicht worden. Nichtsdestotrotz stellt der erzielte Konzernjahresfehlbetrag vor dem Hintergrund der deutlich positiveren Entwicklung der Umsatzerlöse, die im Ist deutlich über der Prognose lag, jedoch kein der Prognose entsprechendes Ergebnis dar und ist insoweit nicht als nicht zufriedenstellend zu beurteilen. Insbesondere belasten die Ergebnisse der Standorte Wiesbaden, Burscheid sowie Barsinghausen und Blumberg das Konzernergebnis signifikant. Die Inanspruchnahme des transnationalen Cashpools bei einer niederländischen Bank konnte zum Bilanzstichtag auf 60,8 Mio. Euro begrenzt werden und lang damit deutlich unter der im Vorjahr erwarteten Inanspruchnahme.

Aus der Gesamtsicht haben sich Umsatz und Liquidität gegenüber der Prognose aufgrund der beschriebenen Rahmenbedingungen deutlich günstiger entwickelt als im Vorjahr prognostiziert. Dagegen hat sich die Ertragslage - auch bereinigt um außerordentliche Aufwendungen aus Restrukturierungsmaßnahmen - deutlich ungünstiger entwickelt als erwartet.

D. Prognose, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Eine genaue Prognose der Geschäftsentwicklung für das Jahr 2021 ist derzeit aufgrund der enormen Ungewissheit hinsichtlich der weiteren Entwicklung der Corona-Pandemie und deren Folgen schwer möglich. Die nachfolgenden Ausführungen beruhen daher maßgeblich auf den in 2020 gewonnenen Erkenntnissen, die wir im Rahmen unserer Planungsüberlegungen als Reaktion auf die eingetretenen Corona-bedingten -teilweise signifikanten - Nachfragerückgänge gewonnen haben. Die enorme Unsicherheit hinsichtlich der weiteren Entwicklung in der zweiten Hälfte des Kalenderjahres 2021 bleibt jedoch unverändert bestehen, vor allem unter Berücksichtigung der Corona Entwicklung in Indien und Brasilien. Des Weiteren besteht derzeit eine erhöhte Unsicherheit ausgelöst durch die weltweite Knappheit bei Halbleitern und den damit verbundenen Risiken für die globalen Lieferketten der Automobilhersteller.

1.1. Künftige wirtschaftliche Gesamtsituation

Für das Gesamtjahr 2021 erwartet die Bundesregierung, dass die Wirtschaft im Vergleich zum Vorjahr wieder etwas an Fahrt aufnehmen wird. Sie rechnete wie der IWF mit einer Steigerung des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 3,7 %. Im folgenden Jahr 2022 soll das BIP um 3,9 % gegenüber dem Vorjahr steigen.

Die wirtschaftliche Gesamtsituation ist unverändert geprägt von der weltweiten Corona-Pandemie, ausgelöst durch das COVID-19 Virus. Die gesamte Wirtschaft wurde nicht nur in Deutschland, sondern in weiten Teilen der EU bzw. der restlichen Welt in 2020 und in 2021 (vor allem Südamerika und Indien) teilweise lahmgelegt. Der Beginn von 2021 ist geprägt durch weitere weitreichende Lockdowns in den meisten EU-Staaten und dem Ausbruch und der Verbreitung einer indischen Corona Mutante, die zu weitreichenden Werkschließungen in Indien im zweiten Quartal 2021 geführt haben. Corona führte und führt auch im Jahr 2021 dazu, dass Produktionsstätten weltweit geschlossen werden mussten und hochkomplexe, globale Lieferketten unterbrochen wurden. Zwar gibt es nicht nur in Deutschland, sondern in vielen weiteren Ländern erhebliche geld- und fiskalpolitische Maßnahmen zur Sicherung der wirtschaftlichen Entwicklung. Inwieweit damit aber die stark rezessiven (Langzeit)-Entwicklungen gemindert bzw. vermieden werden können, kann derzeit nicht beurteilt werden.

Neben der Corona-Pandemie wird das gesamtwirtschaftliche Umfeld auch durch die weiterhin anhaltenden Unruhen in den Krisengebieten, die angespannte Lage an den Finanz- und Rohstoffmärkten sowie die politische Situation in den weltweit führenden Nationen, insbesondere die Handelskonflikte zwischen den USA und China, belastet. Auch die globalen Engpässe in der Halbleiterproduktion stellen die Automobilhersteller vor große Herausforderungen, für den Juni/Juli 2021 haben verschiedene große Automobilhersteller Kurzarbeit angemeldet, da nicht genügend Halbleiter in der Produktion zur Verfügung stehen.

Aus der Summe dieser Faktoren ergibt sich eine wesentliche Belastung für die Konjunkturentwicklung in Deutschland bzw. der Eurozone, die das Investitions- und Konsumverhalten belastet und damit die Nachfrage auf dem Automobilmarkt senkt.

1.2. Entwicklung im relevanten Automobil- und Industriesektor

Der Verband der Automobilindustrie (VDA) senkte im Mai 2021 seine Prognose für die Pkw- Produktion in Deutschland in 2021. Bislang war der Verband von einem Anstieg der heimischen Produktion um 20 Prozent auf 4,2 Millionen Autos ausgegangen. Angesichts der aktuellen Lieferengpässe bei Halbleitern senkt der VDA die Prognose nun auf einen Zuwachs um 13 Prozent auf ca. 4 Millionen Pkw.

Nachdem im April 2020 die Pkw-Produktion in Deutschland wegen der Corona-Beschränkungen zum Erliegen gekommen war (-97 Prozent), liefen im April 2021 316.200 Pkw in Deutschland von den Bändern (+2701 Prozent). Damit lag das Produktionsvolumen im April 2021 immer noch um etwa 22 Prozent unter dem Niveau vom April 2019. In den ersten vier Monaten belief sich die Produktion laut VDA auf knapp 1,3 Millionen Fahrzeuge (+22 Prozent).

Auch der Export legte im April 2021 zu: Es wurden 252.000 Pkw (+1011 Prozent) ins Ausland abgesetzt. Im bisherigen Jahresverlauf wurden 968.500 Pkw (+21 Prozent) an Kunden im Ausland ausgeliefert.

Zusätzlich führen die Diskussionen zum Thema Abgaswerte, zunehmend nicht nur beschränkt auf Dieselfahrzeuge, sowie der politische Druck im Hinblick auf Abgaswerte und E-Mobilität bei den Automobilherstellern wie Automobilzulieferern unverändert zu großer Unsicherheit. Die anhaltende Medienberichterstattung zu diesen Themen sowie die angedrohten Fahrverbote für PKW mit Dieselmotoren in deutschen Innenstädten führen unverändert zur Verunsicherung der Verbraucher und haben zwischenzeitlich auch großen Einfluss auf das Konsumverhalten. Marktanalysen belegen deutlich, dass die Verbraucher sich vorsorglich eher dem Benzinmotor zuwenden, um drohenden Fahrverboten zu entgehen. Das Flottengeschäft im Diesel- aber auch Benzinsegment einschließlich Hybrid-Modellen stellt sich demgegenüber steigend dar, auch aufgrund steuerlicher Vergünstigungen (z.B. in Deutschland). Die Automobilhersteller setzen verstärkt auf die Entwicklung und den Ausbau der Elektromobilität. Dieser Ausbau der Elektromobilität wird auch deutlich von der politischen Seite unterstützt bzw. gefördert.

Im Gegenzug zum automotiven Geschäft stellt sich das Industriegeschäft trotz der Corona-Pandemie weitgehend stabil dar. Hier wird mit einem leichten Wachstum gerechnet.

1.3 Erwartete Entwicklung des Konzerns

Für das Geschäftsjahr 2021 erwarten wir trotz der Halbleiterkrise und den weiteren Auswirkungen der Pandemie COVID-19 insgesamt leicht steigenden Umsatzerlöse gegenüber dem Jahr 2020. Durch Produktivitätsmaßnahmen in den einzelnen Werken gehen wir davon aus, dass deutliche Ergebnisverbesserungen erzielt werden können. Die Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte werden sich planmäßige um rund 18,0 Mio. Euro vermindern. Auch hinsichtlich des Zinsergebnisses erwarten wir aufgrund der nachfolgend dargestellten Finanzierungsmaßnahme des Tenneco-Konzerns aus März 2021 eine deutliche Verbesserung. Insgesamt erwarten wir entsprechend für 2021 ein deutlich verbessertes Konzernjahresergebnis, das jedoch weiterhin die Einflüsse von COVID-19 mit sich tragen wird und voraussichtlich noch deutlich negativ bleiben wird. Zusätzliche Belastungen können sich durch bislang ungeplante Restrukturierungsmaßnahmen ergeben, die erforderlich werden könnten, um die Ertragskraft wieder deutlich zu verbessern.

Die Liquiditätsentwicklung des Konzerns wird voraussichtlich maßgeblich vom zeitlichen Anfall der Auszahlungen aus Investitionsmaßnahmen der Konzerngesellschaften sowie deren Ertragsentwicklung beeinflusst. Zum 17.3.2021 wurde die Beteiligung an der Federal-Mogul Finance 1 LLC im Tenneco-Konzern veräußert. Ferner gewährte der Gesellschafter eine sonstige Zuzahlung in die Kapitalrücklage, sodass im Ergebnis die Verbindlichkeiten gegenüber der Tenneco Inc. in Höhe von 312,4 Mio. Euro und die bis dahin noch aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten vollständig getilgt werden konnten. Neben einer deutlichen Verbesserung der Eigenkapitalquote, auch in Folge der deutlich niedrigeren Bilanzsumme, wird auch das zukünftige Zinsergebnis deutlich entlastet. Seit März 2021 ist somit die auch die Liquiditätsbelastung aus der konzerninternen Finanzierung insoweit deutlich reduziert.

Wir rechnen damit, dass der kontinentaleuropäische Cashpool zum Ende des Geschäftsjahres 2021 durch den Konzern mit einem gegenüber dem 31.12.2020 deutlich reduzierten zweistelligen Millionenbetrag in Anspruch genommen wird, was seitens des Tenneco-Konzerns auch unverändert ermöglicht und unterstützt wird.

Darüber hinaus wird für die Vermögens- und Kapitalstruktur des Konzerns im Übrigen keine wesentliche Veränderung erwartet.

Die konjunkturelle Entwicklung der Automobilindustrie über das Jahr 2021 hinaus wird durch die Entwicklung der globalen Märkte bestimmt werden, aber auch weiterhin von den Entwicklungen der Antriebstechniken und den stets steigenden Optimierungen von Kraftstoffverbrauch und Emissionswerten getrieben sein. Zukunftsorientiert wird die Marktentwicklung auch von der Elektromobilität beeinflusst werden. Entsprechend herausfordernd wird es für den Konzern sein, zunächst die Ertrags- und nachfolgend die Liquiditäts- und Vermögenslage wieder deutlich positiver zu gestalten. In diesem Zusammenhang wird der Konzern auf die entsprechende Finanzierung der hierzu notwendigen Investitionen, aber auch weiter zu erwartender Restrukturierungsmaßnahmen durch den Tenneco-Konzern nachhaltig angewiesen sein.

2. Chancen- und Risikobericht

Nach den handelsrechtlichen Vorschriften sind wir verpflichtet, auf Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können aber von den im vorliegenden Konzernlagebericht enthaltenen in die Zukunft gerichteten Annahmen und Schätzungen abweichen.

Die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung des FMHD-Teilkonzerns werden maßgeblich geprägt durch die Entwicklungen der deutschen und europäischen Automobilindustrie als mit deutlichem Abstand wichtigster Kundenbranche.

Die Automobilindustrie war immer einer der anspruchsvollsten Industriezweige in Deutschland und Europa. Stets neue Innovationen, leistungsfähigere Produkte und anspruchsvolle Kunden haben diesen Industriezweig geformt. Die COVID-19 Pandemie hat die Weltwirtschaft und somit auch den Automobilsektor in 2020 stark beeinflusst, die Auswirkungen sind mit hoher Sicherheit auch noch in den Folgejahren spürbar. Produktions- und Absatzrückgänge, die Halbleiterkrise und COVID-19 haben die Automobilhersteller nebst Zulieferern zu Werksschließungen und Kurzarbeit gezwungen. Der PKW-Absatzmarkt ist durch die Pandemie stark beeinflusst. Die Automobilhersteller müssen sich wie bereits in den Vorjahren weiter neuen Herausforderungen, wie z.B. Reduzierung des Kraftstoffverbrauches, des Schadstoffausstoßes und von Gewicht und Antriebsleistung der Fahrzeuge und noch intensiverem Wettbewerbsdruck stellen, vorangetrieben durch die politischen Gruppierungen in den einzelnen Ländern bezüglich E-Mobilität etc. Die Weiterentwicklung von neuen Motorentechnologien wird gemeinsam mit den Automobilherstellern proaktiv vorangetrieben. Zunehmende technische Anforderungen führen tendenziell zu einem steigenden Risiko möglicher Produktionsfehler und damit verbundenen Gewährleistungsrisiken im Einzelfall, auch wenn das Eintrittsrisiko insgesamt unter Berücksichtigung der bestehenden Risikovorsorgen seitens der Beteiligungsgesellschaften als gering eingestuft wird.

Der Wettbewerb innerhalb der Automobilzulieferindustrie stellt unverändert hohe Anforderungen an die Industrie als gesamtes. Unsere Tochtergesellschaften sind bemüht, ihre starke Marktposition auf Basis ihres technologischen Vorsprungs weiter auszubauen und auch weitere Produktivitätsverbesserungen zu erzielen. Die Entwicklung optimierter Motorentechnologien um Kraftstoffverbrauch und Schadstoffausstoß weiter zu reduzieren, wird gemeinsam mit den Herstellern vorangetrieben. Angestrebt ist auch ein deutlich höherer Anteil von Hybridfahrzeugen, was zusätzliche technologische Anforderungen an den Verbrennungsmotor stellt.

Bedingt durch die anhaltende Diskussion über den Verbrennungsmotor generell und die zwischenzeitlich kommunizierten Weiterentwicklungen der Automobilhersteller zu Innovationen im Bereich der Elektromobilität, wird die Prognose der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung sehr erschwert. Weiterhin wird die Umsatz- und Ergebnisentwicklung und damit das Konzernergebnis durch die Produktions- und Absatzzahlen der deutschen und europäischen internationalen Automobilhersteller unmittelbar beeinflusst, können jedoch nicht vom FMHD-Teilkonzern seinerseits beeinflusst werden.

Unabhängig von Covid-19 charakterisieren kurzfristige Konjunkturschwankungen innerhalb eines erwarteten langfristigen globalen Wachstumstrends die Automobilindustrie. Die lokalen Absatzmärkte werden dabei von makroökonomischen Faktoren wie Zinssätzen, Treibstoffpreisen, Verbraucherzuversicht, Arbeitslosenraten aber auch gesetzlichen Regelungen beeinflusst. Unter Berücksichtigung der Produktlebenszyklen in der Branche, den Anforderungen der Kunden sowie die gesetzlichen Rahmenbedingungen können weitere Nachfragerückgänge nicht oder nicht vollständig durch entsprechende Kosteneinsparungen ausgeglichen werden und führen damit mittelbar zu einer entsprechenden Beeinträchtigung des Konzernergebnisses.

Die anhaltende Diskussion über Abgaswerte bei Dieselfahrzeugen verschiedener Hersteller führt aufgrund der zunehmenden Verunsicherung privater Verbraucher zu einer wachsenden Kaufzurückhaltung. Auch wenn sich bis dato hieraus keine klar erkennbaren wirtschaftlichen Risiken materialisiert haben, sind solche Risiken doch für die Zukunft nicht auszuschließen. Der Kauf und die Nutzung von sogenannten Flex Linien (flexible Linien) wird in der Produktion immer wichtiger. Diese können bei Bedarf z.B. für die Produktion von Benzin- auf Dieselkolben umstellen, je nachdem was gerade im Markt und bei den Automobilherstellern nachgefragt wird.

Der weitere Ausbau bereits bestehender Standorte im osteuropäischen Raum sowie Maßnahmen zur nachhaltigen Prozessoptimierung sollen unsere Wachstums- und Ertragserwartungen auch kostenseitig unterstützen. Aufgrund des bestehenden weltweiten Wettbewerbsdrucks innerhalb der Branche, den steigenden Anforderungen der Automobilhersteller an ihre Zulieferer, anhaltender Preisdruck bei gleichzeitig unveränderter oder höherer Produkt- und Servicequalität können hieraus resultierende Beeinträchtigungen der Ertragslage und damit des Konzernergebnisses nicht ausgeschlossen werden. Um diesen Effekten entgegenzuwirken investiert der FMHD-Teilkonzern bzw. der Tenneco-Konzern zielgerecht in Maßnahmen zur weiteren Produktivitätssteigerung.

Es bestehen nicht unwesentliche Pensionszusagen, die aus dem laufenden Ergebnis bedient werden. Sollte die derzeit im Euroraum bestehende Niedrigzinsphase über einen längeren Zeitraum fortbestehen, könnte die Ertragslage aller operativ tätigen Konzerngesellschaften durch den steigenden Rückstellungsbedarf zeitgleich beeinträchtigt und damit das Konzernergebnis entsprechend beeinflusst werden. Weitere Risiken könnten sich bei einer nachhaltigen Niedrigzinsphase auch aus einer Subsidiärhaftung einzelner Konzerngesellschaften nach § 1 Abs. 1 BetrAVG aus Pensionszusagen des Unterstützungsverein Federal-Mogul Deutschland e.V. ergeben, sofern die Rentabilität der Kapitalanlagen und der Rechnungszins der Deckungsrückstellung des Unterstützungsvereins nachhaltig unausgewogen blieben.

Aufgrund des Verzichts des Einsatzes von derivativen Finanzinstrumenten durch den FMHD-Teilkonzern bestehen weder entsprechende Chancen noch Risiken. Die von dem FMDH-Teilkonzern gehaltenen Finanzinstrumente betreffen somit ganz überwiegend Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie gegen verbundene Unternehmen, deren Ausfallrisiko in letzter Konsequenz jeweils maßgeblich durch die Ertragskraft der Kunden, maßgeblich der Automobilindustrie, geprägt ist. Trotz der Konzentration des Ausfallsrisikos in Bezug auf die Automobilindustrie wird dieses Risiko vor dem Hintergrund langfristiger weltweiter Branchentrends, des innerhalb des Konzerns etablierten Kreditmanagements sowie der Güte der Kunden des deutschen Teilkonzerns als beherrschbar eingeschätzt.

Die Gesamtrisikolage des Konzerns wird vor dem Hintergrund der aktuellen Konjunkturerwartungen im Verhältnis zum 2. Halbjahr 2020 als stabil beurteilt.

Die Finanzlage des Konzerns hat sich nach dem Bilanzstichtag in Folge der Veräußerung der Anteile an der Federal-Mogul Finance LLC1 im Tenneco-Konzern, einer weiteren Kapitaleinlage des Gesellschafters und der Tilgung eines Konzerndarlehens einschließlich der noch offenen Zinsverbindlichkeiten insoweit deutlich verbessert.

Aufgrund der in 2020 bzw. zu Beginn des Jahres 2021 eingeleiteten bzw. fortgeführten Maßnahmen bzw. getroffenen Vereinbarungen zur Stabilisierung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind unter Berücksichtigung der Einbindung des FMHD-Teilkonzerns in den weltweit tätigen Tenneco-Konzern Risiken, aus denen Bestandsgefährdungspotentiale wirtschaftlicher und/oder rechtlicher Art oder sonstige Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage abgeleitet werden könnten, jedoch derzeit trotzdem nicht ersichtlich.

D. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Der FMHD-Teilkonzern mit den inländischen Tochtergesellschaften unterliegt der Mitbestimmung. Auf sie ist daher das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 1. Mai 2015 anwendbar. Entsprechend sind verbindliche Zielgrößen für den Geschlechteranteil im Aufsichtsrat, in der Geschäftsführung der FMHD sowie in den zwei obersten Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung festzulegen.

Im mitbestimmten Aufsichtsrat der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH beträgt der Anteil der Frauen derzeit 17 %. Dieser Status soll beibehalten werden.

Mit dem Eintritt von Frau Heyner zum 01.08.2020 in die Geschäftsführung des Konzerns bestand diese zum Ablauf des Kalenderjahres 2020 somit aus einer Frau und zwei Männern; der Anteil an Frauen betrug somit rund 33%. Insgesamt beträgt der Anteil von Frauen in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung bei der FMHD rund 10 %. Dieser Status soll beibehalten werden. Die so bestehenden Zielgrößen gelten zunächst bis zum 30. Juni 2022.

Wiesbaden, 25. Juni 2021

Die Geschäftsführung

Thomas Peterhänsel

Olaf Weidlich

Nora Heyner

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

	31.12.2020		31.12.2019
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.470.854,64		13.475.534,30
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.952.800,44		20.688.393,67
3. Geleistete Anzahlungen	0,00		0,00
		20.423.655,08	34.163.927,97
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	131.117.742,99		139.099.283,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	292.494.022,71		288.893.224,91
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	44.065.883,39		48.627.711,86
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	42.936.879,72		63.547.730,98
		510.614.528,81	540.167.950,75
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
a) an assoziierten Unternehmen	18.330,00		18.330,00
b) sonstige	6.689.510,00		6.689.510,00
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00		0,00
3. Sonstige Ausleihungen	1.564,82		1.607,78
		6.709.404,82	6.709.447,78
		537.747.588,71	581.041.326,50
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	62.251.484,47		66.465.466,10
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	53.459.198,32		68.417.359,16
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	36.375.748,04		50.259.932,47
4. Geleistete Anzahlungen	625.129,87		258.417,38
		152.711.560,70	185.401.175,11
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	123.248.473,66		97.090.572,20
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	322.756.600,47		306.360.191,65
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	6.703.386,10		9.703.303,88
4. Sonstige Vermögensgegenstände	45.555.238,18		43.731.478,79
		498.263.698,41	456.885.546,52
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks		73.788.181,90	76.535.278,30
		724.763.441,01	718.821.999,93
C. Rechnungsabgrenzungsposten		986.082,54	1.662.892,96
D. Latente Steuern		46.889.655,43	36.811.426,00
		1.310.386.767,69	1.338.337.645,39

Passiva

	31.12.2020		31.12.2019
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH		10.250.000,00	10.250.000,00
II. Kapitalrücklage der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH		639.206.722,10	625.345.733,18
III. Konzerngewinnrücklagen		37.723.738,27	37.723.738,27
IV. Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung		-19.209.596,12	-1.664.270,70
V. Konzernverlustvortrag		-322.548.893,02	-250.228.841,87
VI. Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss		-105.186.885,33	-72.347.988,81
VII. Anteile anderer Gesellschafter		16.885.048,43	20.283.721,44
		257.120.134,33	369.362.091,51
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	233.811.805,61		226.000.042,94
2. Steuerrückstellungen	269.189,16		418.844,31
3. Sonstige Rückstellungen	131.781.494,31		95.383.364,63
		365.862.489,08	321..802.251,88
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	60.818.567,43		502.031,00
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.105.618,74		534.712,92
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	155.771.817,91		155.872.521,81
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	441.236.592,32		448.489.945,20
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis beste	0,00		0,00
6. Sonstige Verbindlichkeiten	25.784.878,33		38.723.050,09
davon aus Steuern EUR 7.136.616,44 (Vj. EUR 9.183.843,73)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 1.093.469,98 (Vj. EUR 1.153.177,55)
		684.717.474,73	644.122.261,02
D. Rechnungsabgrenzungsposten		2.686.669,55	3.051.040,98
		1.310.386.767,69	1.338.337.645,39

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für 2020

	2020		2019
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	1.320.543.845,07		1.434.583.157,14
2. Erhöhung/Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	-30.984.014,82		-14.867.078,08
3. Andere aktivierte Eigenleistungen	1.465.823,95		1.975.803,18
4. Sonstige betriebliche Erträge	27.018.826,50		24.801.235,28
		1.318.044.480,70	1.446.493.117,52
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	600.468.212,78		553.291.366,40
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	68.144.901,30		81.864.196,74
		668.613.114,08	635.155.563,14
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	428.544.487,28		500.026.129,75
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	95.697.664,21		111.821.300,32
- davon für Altersversorgung EUR 20.465.206,90 (Vj. EUR 24.733.431,19)		524.242.151,49	611.847.430,07
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	95.963.278,95		113.540.712,99
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die üblichen Abschreibungen überschreitet	705.848,00		0,00
		96.669.126,95	113.540.712,99
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		118.214.791,36	128.145.515,17
- davon Aufwendungen aus der Anwendung der Art. 66 und 67 Abs. 1 bis 5 EGHGB (Übergangsvorschriften zum BilMoG) EUR 2.403.119,-- (Vj. EUR 2.403.119,--)
9. Erträge aus Beteiligungen		1.048.050,17	2.029.850,43
10. Ergebnis aus assoziierten Unternehmen		0,00	0,00
11. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		161,59	161,59
12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		10.971.814,67	1.962.792,77
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 79.114,84 (Vj. EUR 129.724,64)
13. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		0,00	0,00
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		36.151.198,55	35.173.440,66
- davon an verbundene Unternehmen EUR 25.479.363,69 (Vj. EUR 26.958.448,07)
- davon aus der Abzinsung von Pensionsrückstellungen EUR 6.169.818,-- (Vj. EUR 6.978.492,--)
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-8.221.561,10	-1.429.937,86
16. Ergebnis nach Steuern		-105.604.314,20	-71.946.801,86
17. Sonstige Steuern		788.194,03	884.768,85
18. Jahresüberschuss		-106.392.508,23	-72.831.570,71
19. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn		0,00	0,00
20. Auf andere Gesellschafter entfallender Verlust		1.205.622,93	483.581,90
21. Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss		-105.186.885,30	-71.625.947,78

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2020

	2020	2019
	TEUR	TEUR
1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Periodenergebnis (einschließlich Ergebnisanteilen von Minderheitsgesellschaftern)	-105.187	-72.348
Abschreibungen (+) auf Gegenstände des Anlagevermögens	95.963	113.541
Zunahme (+) / Abnahme (-) der Rückstellungen	44.060	-5.358
Sonstige zahlungsunwirksamen Aufwendungen (+) / Erträge (-)	-12.430	-7.046
Gewinn (-) / Verlust (+) aus Anlageabgängen	-1.527	244
Zinsaufwendungen (+) / Zinserträge (-)	25.179	33.210
Sonstige Beteiligungserträge	-1.048	-2.030
Abnahme (+) / Zunahme (-) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva	-8.012	21.344
Abnahme (-) / Zunahme (+) der Verbindlichkeiten geg. Verb. Unternehmen, aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	-31.591	4.929
	5.407	86.486
2. Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	528	5.962
Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens	0	108
Auszahlungen (-) für Zugänge zum Konsolidierungskreis	-6.833	0
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-51.288	-97.745
Auszahlungen (-) für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-729	-494
Erhaltene Zinsen (+)	10.972	1.963
Erhaltene Dividenden (-)	1.048	2.030
	-46.302	-88.176
3. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen	13.862	1.800
Gezahlte Zinsen	-36.151	-35.173
	-22.289	-33.373
4. Finanzmittelfonds am Ende der Periode
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Zwischensumme 1 - 3)	-63.184	-35.063
Wechselkurs- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds	-2.609	0
Konsolidierungskreisbedingte Änderungen des Finanzmittelfond	6.999	9.598
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	71.763	97.228
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	12.969	71.763
5. Zusammensetzung der Finanzmittelfonds
Liquide Mittel	73.788	76.535
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-60.819	-502
Sonstige Finanzverbindlichkeiten	0	-4.270
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	12.969	71.763

Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals für 2020

	Mutterunternehmen
	Gezeichnetes Kapital Stammaktien	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital

	EUR	EUR	EUR
31.12.2018	10.250.000,00	396.478.733,18	-212.505.103,60
Konzern-Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00	-72.347.988,81
Übriges Konzernergebnis	0,00	228.867.000,00	0,00
Zuführung zur Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00
31.12.2019	10.250.000,00	625.345.733,18	-284.853.092,41
Konzern-Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	0,00	-105.186.885,33
Zuführung zur Kapitalrücklage	0,00	13.860.988,92	0,00
Übriges Konzernergebnis	0,00	0,00	0,00
31.12.2020	10.250.000,00	639.206.722,10	-390.039.977,74

	Mutterunternehmen
	kumuliertes übriges Konzernergebnis	Eigenkapital gemäß Konzernbilanz
	Ausgleichsposten aus der Fremdwährungsumrechnung
	EUR	EUR
31.12.2018	-5.005.130,54	189.218.499,04
Konzern-Jahresüberschuss/-fehlbetrag	27.937,66	-72.320.051,15
Übriges Konzernergebnis	0,00	228.867.000,00
Zuführung zur Kapitalrücklage	3.312.922,18	3.312.922,18
31.12.2019	-1.664.270,70	349.078.370,07
Konzern-Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	-105.186.885,33
Zuführung zur Kapitalrücklage	0,00	13.860.988,92
Übriges Konzernergebnis	-17.517.387,76	-17.517.387,76
31.12.2020	-19.181.658,46	240.235.085,90

	Minderheitsgesellschafter	Konzerneigenkapital
	Minderheitenkapital

	EUR	EUR
31.12.2018	20.506.862,08	209.725.361,12
Konzern-Jahresüberschuss/-fehlbetrag	-223.140,64	-72.543.191,79
Übriges Konzernergebnis	0,00	228.867.000,00
Zuführung zur Kapitalrücklage	0,00	3.312.922,18
31.12.2019	20.283.721,44	369.362.091,51
Konzern-Jahresüberschuss/-fehlbetrag	0,00	-105.186.885,33
Zuführung zur Kapitalrücklage	-3.398.673,01	10.462.315,91
Übriges Konzernergebnis	0,00	-17.517.387,76
31.12.2020	16.885.048,43	257.120.134,33

Anhang für 2020

A. Angaben zur Gesellschaft

Die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH hat ihren Sitz in Wiesbaden und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Wiesbaden (HRB 8139).

B. Allgemeine Hinweise

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Die Gliederungsvorschriften der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (§§ 266, 275 HGB) wurden beachtet. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die für einzelne Positionen geforderten Zusatzangaben haben wir zum Teil in den Konzernanhang übernommen.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, als oberstes inländisches Mutterunternehmen sowie unverändert 20 inländische und 8 (Vorjahr 7) ausländische Tochterunternehmen.

Der Konsolidierungskreis hat sich in 2020 um eine russische Gesellschaft (Federal-Mogul Dimitriovgrad LLC) erweitert. Die Erweiterung hatten keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Realisations- und Imparitätsprinzip wurden beachtet; Vermögensgegenstände bewerteten wir höchstens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten.

Die immateriellen Vermögensgegenstände einschließlich der Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Erstkonsolidierung von Anteilen sowie Sachanlagen wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet. Planmäßige Abschreibungen nahmen wir teils linear, teils degressiv vor. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis zu einem Wert von EUR 150,00 werden seit 1. Januar 2008 im Zugangsjahr sofort als Betriebsausgabe gebucht. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als EUR 150,00 aber nicht mehr als EUR 1.000,00 betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Dieser Posten wird gewinnmindernd über 5 Jahre aufgelöst, unabhängig vom Ausscheiden der einzelnen Wirtschaftsgüter. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen. In allen Ländern wurden steuerrechtliche Abschreibungsmöglichkeiten berücksichtigt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Vorräte bewerteten wir zu durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips. Die Herstellungskosten enthalten Einzelkosten zuzüglich angemessener Gemeinkosten. Das Bestands- und Vertriebsrisiko berücksichtigten wir durch Abschreibungen; weitere Abschreibungen wurden bei ungünstiger Erlöslage vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten abzüglich der Wertabschläge für Einzelrisiken und für das allgemeine Kreditrisiko bilanziert.

Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nennwerten angesetzt.

Als Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Bei der Bemessung der Rückstellungen wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und Vorruhestandsverpflichtungen werden nach der Pro- jected-Unit-Credit-Methode unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 2,31 % (Vorjahr 2,72%) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Die Bewertung zum 31.12.2020 erfolgte nach gesetzlichen Regeln unter Verwendung des 10-jährigen Durchschnittszinssatzes. Die Ermittlung des Unterschiedsbetrags nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 23.788. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,75% und erwartete Renten Steigerungen mit 1,75 % berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit Fluktuationswahrscheinlichkeit (dienstzeitabhängig, 10% bei Eintritt, jährlich sinkend um 1%) berücksichtigt. Bei den ausländischen Tochterunternehmen kamen landesübliche Vorschriften und Zinssätze zum Ansatz.

Die Parameter für erwartete Gehalts- und Renten Steigerungen sowie Fluktuation sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag von TEUR 36.047 über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt; der zum Bilanzstichtag verbleibende Zuführungsbetrag beläuft sich auf TEUR 9.613.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Langfristige sonstige Rückstellungen werden unter Berücksichtigung des 7-jährigen Durchschnittszinssatzes abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden die Beträge der sich ergebenden Steuer-Be- und Entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eines negativen Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung. Aktive und passive Steuerlatenzen werden nach § 274 HGB verrechnet ausgewiesen.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 298 Abs. 1 i.V.m. § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die Umrechnung der in ausländischer Währung aufgestellten Einzelabschlüsse erfolgt nach der Methode der funktionalen Währung. Dabei wird entsprechend den jeweils bestehenden finanzwirtschaftlichen Beziehungen zwischen Mutter- und Tochterunternehmen die Umrechnung zu Stichtagskursen oder nach dem Zeitbezug vorgenommen.

Im vorliegenden Konzernabschluss kommt ausschließlich die Umrechnung zu Stichtagskursen zur Anwendung, da es sich im Wesentlichen um selbstständig operierende Unternehmen handelt. Dabei wurden alle Bilanzposten der einbezogenen ausländischen Konzernunternehmen mit Ausnahme des Eigenkapitals (gezeichnetes Kapital, Kapitalrücklage, Ergebnisvortrag), das zu historischen Kursen umgerechnet wurde, mit dem jeweiligen Devisenmittelkurs des Bilanzstichtags in Euro umgerechnet. Die aus der Veränderung der Devisenkurse zum Vorjahr entstehenden Differenzen aus der Umrechnung des Eigenkapitals wurden erfolgsneutral in die Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung eingestellt.

Aufwendungen und Erträge wurden mit den Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Das Jahresergebnis der umgerechneten Gewinn- und Verlustrechnung wurde in die Bilanz übernommen und die Differenz erfolgsneutral in die Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung eingestellt.

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung wurde nach der Neubewertungsmethode zum Erwerbszeitpunkt vorgenommen. Die zu aktivierenden Beträge ordneten wir soweit wie möglich den betreffenden Aktivposten zu; der Restbetrag wurde als Firmenwert ausgewiesen. Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung erfassten wir innerhalb der Gewinnrücklagen, soweit sie nicht mit aktivischen Unterschiedsbeträgen verrechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.

D. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Konzernanlagespiegel dargestellt.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung (Restbuchwert zum 31. Dezember 2020: EUR 1,4 Mio.) werden planmäßig linear über eine Abschreibungsdauer von 20 Jahren abgeschrieben.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte aus konsolidierten Einzelabschlüssen (Restbuchwert zum 31. Dezember 2020: EUR 1,6 Mio.) werden zwischen 5 und 15 Jahren abgeschrieben.

Die jeweils festgelegte Nutzungsdauer berücksichtigt die Marktposition der jeweils erworbenen Gesellschaften, die Branche und spezifische Produktentwicklungen der erworbenen Gesellschaften.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

	31.12.2020	31.12.2019
	TEUR	TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	123.249	97.091
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	322.757	306.360
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	273.817
- davon gegen Gesellschafter	0	0
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	6.703	9.703
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0	0
Sonstige Vermögensgegenstände	45.555	43.732
- davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	23.588	22.135
	498.264	456.886

Steuerabgrenzungsposten

Zur Anpassung der Steuerbelastung aus den Einzelabschlüssen an das Konzernergebnis wurde ein aktiver Steuerabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 46.890 (Vj. TEUR 36.811) angesetzt. Der Posten wurde mit den latenten Steuern aus den Einzelbilanzen zusammengefasst. Aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 50.190 und passive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.300 wurden zum 31.12.2020 entsprechend des Wahlrechts § 274 Abs. 1 S. 3 verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag latente Steuererträge in Höhe von TEUR 10.078 (Vj. TEUR 5.575 latenter Steuerertrag) enthalten.

Die aktiven latenten Steuern der deutschen Konzerngesellschaften resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Anlagevermögen sowie aus Pensions- und anderen Rückstellungen.

Der Berechnung wurde für inländische Steuern ein Steuersatz von 30,3% zugrunde gelegt. Für die polnischen Steuern kam ein Steuersatz von 19% zur Anwendung.

Daneben bestehen körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 127.801 und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 107.130, für die eine Steuerentlastung innerhalb von fünf Jahren nicht erwartet wird.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von TEUR 10.250 (Vj. TEUR 10.250) und die Kapitalrücklage von TEUR 639.207 (Vj. TEUR 625.346) entsprechen den bei der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH ausgewiesenen Bilanzposten.

Die Konzerngewinnrücklagen umfassen im Wesentlichen die nicht verrechneten passivischen Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung sowie sich ergebende Bilanzierungseffekte aus der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG).

Der Posten Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung enthält die Anpassungen aufgrund der Umrechnung der Fremdwährungsabschlüsse der ausländischen Gesellschaften in der Schweiz, Polen und Russland.

Der Konzernverlustvortrag hat sich wie folgt entwickelt:

	2020
	TEUR
01.01.	-250.229
Konzernjahresfehlbetrag aus dem Vorjahr	-72.348
31.12.	-322.577

Gutschriften von Ergebnisanteilen der Minderheitsgesellschafter auf deren Verrechnungskonten sind in der Entwicklung des Konzerneigenkapitals in den "übrigen Veränderungen" ausgewiesen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Altersteilzeit, Urlaubs- und Gleitzeitansprüche, Jubiläen, Gewährleistungsverpflichtungen, Verluste aus schwebenden Geschäften, Umweltrisiken, Sozialplanverpflichtungen und sonstige Restrukturierungen, für Rechtsstreitigkeiten sowie für ausstehende Lieferantenrechnungen gebildet.

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

	31.12.2020
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	60.819	0	0	60.819
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.076	30	0	1.106
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	155.763	9	0	155.772
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	442.237	0	0	442.237
5. Sonstige Verbindlichkeiten	25.774	11	0	25.785

	31.12.2019
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0	0	0	0
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	535	0	0	535
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	155.872	0	0	155.872
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	136.080	0	312.410	448.490
5. Sonstige Verbindlichkeiten	35.411	83	1.411	36.905

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Miet- und Leasinggeschäfte

Für Vermögensgegenstände, die im Bereich der Verwaltung und der Produktion genutzt werden, wurden Operating-Leasinggeschäfte abgeschlossen, um diese Vermögensgegenstände mit möglichst geringer Mittelbindung zu nutzen. Der Abschluss dieser Geschäfte erfolgte im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Eine Aktivierung der zu Grunde liegenden Vermögensgegenstände erfolgte daher nicht. Die Laufzeiten der Miet- und Leasinggeschäfte betragen zwischen 1 und 5 Jahren. Im Geschäftsjahr 2020 betrug der Liquiditätsabfluss aus diesen Geschäften TEUR 1.982. Die zukünftige Liquiditätsbelastung der Miet- und Leasingverpflichtung ist in der Aufstellung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten.

Sonstige außerbilanzielle Geschäfte

Zur Absicherung gegen Schwankungen der Bezugspreise bestimmter Metalle und Metalllegierungen werden im Tenneco Konzern für Rechnung der Produktionsgesellschaften des FMHD Teilkonzerns Warenterminkontrakte für die geplanten Bedarfe von bis zu 12 Monaten abgeschlossen. Auf Basis der Kontaktpreise und Erfüllungskurse ergibt sich daraus für die Gesellschaften des deutschen Teilkonzerns zum Jahresabschluss 31.12.2020 wie schon im Vorjahr kein Rückstellungsbedarf.

Zur Minderung der Kapitalbindung im Working Capital und zur Stützung der Liquidität werden Kundenforderungen im Factoring verkauft. Zum Bilanzstichtag waren nach Abzug der Zahlungseingänge vom 31.12.2020 (TEUR 7.451), die erst nach der finalen Factoring-Transaktion verbucht wurden, brutto TEUR 28.369 (Vj. TEUR 47.247) verkauft. Bei einer Beendigung des Factoringvertrages oder Minderung des Factoringvolumens ist der entsprechende Mittelabfluss zu refinanzieren.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus nicht kündbaren Miet- und Leasing verträgen in Höhe von TEUR 7.503, die sich im Wesentlichen aus zukünftigen Miet- und Leasingverpflichtungen für Fahrzeuge, EDV-Anlagen und Büromaschinen ergeben.

Die Fristigkeiten der sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind nachfolgender Aufstellung zu entnehmen:

< 1 Jahr	1-5 Jahre	> 5 Jahre	Summe
3.970	8.738	2.713	15.421

E. Erläuterungen zur Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung

	2020		2019
	Mio. EUR	%	Mio. EUR	%
Umsatzerlöse
- nach Sparten
OEM	1.655	125	1.892	132
Aftermarket	8	1	10	1
Sonstige	41	3	39	3
	1.704	129	1.941	136
Abzüglich konzerninterne Umsätze	-383	-28	-506	-34
	1.321	100	1.435	100
- nach Regionen
Inland	859	64	937	64
Übriges Europa	643	49	710	49
Übrige Länder	202	15	294	20
	1.704	128	1.941	133
Abzüglich konzerninterne Umsätze	-383	-28	-506	-34
	1.321	100	1.435	100

Außergewöhnliche Aufwendungen

Der sich gemäß den Übergangsvorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ergebende und über 15 Jahre gleichmäßig zu verteilende Zuführungsbetrag zu den Pensionsrückstellungen ist mit EUR 2,4 Mio. (Vj. EUR 2,4 Mio.). in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Ferner sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen außergewöhnliche Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von EUR 20,6 Mio. enthalten.

F. Sonstige Angaben

Angaben zur Konzernkapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds setzt sich zusammen aus Guthaben bei und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie kurzfristigen Zahlungsverpflichtungen aus Zahlungseingängen auf veräußerte Forderungen.

Der Gesamtbetrag der Zinszahlungen aus dem langfristigen Darlehen der Tenneco Inc, (vormals Federal-Mogul LLC) beträgt in 2020 TEUR 23.806 (2019: TEUR 23.806).

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH (FMHD) erfüllt als Management-Holding in Wahrnehmung einheitlicher Leitung der Tochtergesellschaften die Führungsaufgaben und erbringt bzw. erhält zentrale Dienste und Leistungen für die Gesellschaften des Tenneco-Konzerns. Der deutsche Teilkonzern ist in allen wesentlichen Unternehmensbereichen in die Strukturen des Gesamtkonzerns eingebunden.

Gemäß der Produktionsstrategie des Tenneco-Konzerns werden in allen Produktgruppen die Erzeugnisse des deutschen Teilkonzerns über Vertriebseinheiten des Tenneco-Konzerns auf den Märkten außerhalb des deutschen Teilkonzerns vertrieben und werden die Erzeugnisse anderer Tenneco-Gesellschaften des Segmentes Powertrain durch den FMHD-Teilkonzern auf seinen Märkten vertrieben.

Für wesentliche Rohstoffe (insbesondere Metalle und Metalllegierungen) steuert und bündelt der zentrale Einkauf des Tenneco-Konzerns die Beschaffung, einschließlich der Absicherung gegen zukünftige Preisschwankungen durch konzernweite Metall-Hedge-Verträge.

Im Tenneco-Konzern sind die Entwicklungsaktivitäten der einzelnen Produktgruppen in "Development-Centers" konzentriert. Der FMHD-Teilkonzern schließt die Development-Centers der Produktgruppen Pistons, Bearings, Sealing und Rings/Liners ein. Das Management der jeweiligen Produktgruppen ist in der Regel in den jeweiligen "Lead-Plants" angesiedelt mit Verantwortung für alle weltweiten Aktivitäten der jeweiligen Produktgruppe.

Der deutsche Teilkonzern erbringt darüber hinaus zentrale Dienstleistungen für Gesellschaften außerhalb des FMHD-Teilkonzerns, insbesondere Finanz- und Treasury- Aktivitäten, Service in den Einkaufsorganisationen, Rechts- und Steuerberatung und Leistungen im Bereich Application Engineering und IT. Zentrale Leistungen des Tenneco-Konzerns und des FMHD-Teilkonzerns betreffen insbesondere die Informationstechnologie (einschließlich der Nutzung zentral vorgehaltener IT-Systeme und Applikationen).

Die Finanzierung des FMHD-Teilkonzerns wird überwiegend durch Darlehensgewährung durch teilkonzernfremde Gesellschaften des Tenneco-Konzern geleistet. Der FMHD Teilkonzern partizipiert darüber hinaus an dem European Cash-Pool, dem auch teilkonzernfremde Tenneco-Gesellschaften angehören.

Organe

Geschäftsführung

	Thomas Peterhänsel, Diplom-Kaufmann, Harxheim
	(Director Finance Global Piston Unit)
	Olaf Weidlich, Kaufmann, Hennef
	(Senior VP and General Manager Bearings)
	Thomas Heger, Diplom-Pädagoge, Mogendorf (bis 17.06.2020)
	(Director Human Resources Powertrain)
	Nora Heyner, Bachelor & Master of Science, Nürnberg (ab 01.08.2020)
	(Director Human Resources Powertrain)

Die vorgenannten Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft zusammen mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen.

Prokura ist nachstehenden Personen erteilt:

	Herrn Karlheinz Eckel
	Herrn Dr. Matthias Wetzig
	Herrn Christoph Narten
	Herrn Christof Bernshaus (bis 30.04.2020)
	Frau Birgit Koch (bis 18.07.2020)

Alle genannten Personen vertreten die Gesellschaft zusammen mit einem Geschäftsführer oder Prokuristen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, setzt sich wie folgt zusammen:

Anteilseigner:

Michael Hedderich, Diplom-Ingenieur, Remscheid (Vorsitzender)

(Senior VP - Rings, Valve Seats und Guides Federal-Mogul Powertrain)

Frank Münchow, Diplom-Ingenieur (FH) Produktionstechnik, Burscheid

(Director Global Operations Sealing Powertrain)

Andreas Lenzke, Diplom-Volkswirt, Boulogne-Billancourt, Frankreich

(Director Purchasing Powertrain and Bearings & Ignition) (bis 30.04.2020)

Christian Herbst-Dederichs, Ingenieur, Dr.-Ingenieur, Bornheim

(Director Sales Rings and Liners Federal-Mogul Powertrain

Roger Martin, Diplom-Betriebswirt, Neustadt an der Weinstraße

(Global Finance Director Valvetrain Federal-Mogul Powertrain) (bis 30.04.2020)

Bernhard Motel, Diplom-Ingenieur, Berlin

(Senior VP and General Manager Pistons Federal-Mogul Powertrain)

Christof Bernshaus, Dipl.-Wirtschafts-Ingenieur, Wiesbaden

(Director of Corporate & Global Pistons Purchasing & Business Development Tenneco Powertrain) (ab 01.05.2020)

Dirk Stiefler, Diplom-Ingenieur (FH), Dresden

(Director Global Operations GVT) (ab 01.05.2020)

Arbeitnehmer:

Roland Schötz, Industriemeister, Friedberg (stellvertretender Vorsitzender)

Ercan Demir, Industrieelektroniker, Burscheid

Michael Weide, Diplom-Kaufmann, Augsburg

Elke Matejka, Maschinenschlosserin, Mainz-Kostheim

Holger Rößer, Gewerkschaftssekretär, IG Metall, Frankfurt am Main

Silke Nötzel, Gewerkschaftssekretärin der IG Metall, Frankfurt/Main

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Bezüge der Geschäftsführung der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH betrugen für das Geschäftsjahr 2020 TEUR 610.

und des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH beliefen sich satzungsgemäß auf TEUR 67.

sowie ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

Für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihre Hinterbliebenen betrugen die Bezüge TEUR 147. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH und ihre Hinterbliebenen sind in voller Höhe gebildet und belaufen sich zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 2.395.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2020 beschäftigten Mitarbeiter (ohne Auszubildende):

Gewerbliche Arbeitnehmer	7.368
Angestellte	1.955
	9.323

Abschlussprüferhonorare

Für Dienstleistungen der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die ausschließlich im Zusammenhang mit Abschlussprüfungen stehen, betrug das im Geschäftsjahr 2020 als Aufwand erfasste Honorar TEUR 446, wovon TEUR 43 auf das Vorjahr entfallen.

Befreiende Wirkung des Konzernabschlusses

Folgende Gesellschaften, die als Tochtergesellschaften in den nach §§ 290 HGB von der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH aufgestellten Konzernabschluss einbezogen wurden, haben die Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB bzw. des § 264b HGB dahingehend teilweise in Anspruch genommen, dass auf die Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts sowie auf die Offenlegung verzichtet wurde:

―	Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg
―	Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid
―	Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg
―	Federal-Mogul R&L Friedberg Casting GmbH & Co. KG, Friedberg
―	Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden
―	Federal-Mogul Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Burscheid
―	Goetze Wohnungsbau GmbH, Burscheid
―	Federal-Mogul Burscheid Beteiligungs GmbH, Burscheid
―	Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Barsinghausen
―	Federal-Mogul Powertrain Russia GmbH, Burscheid
―	Tenneco Controlled Power Germany GmbH, Friedberg

Folgende Gesellschaften, die als Tochtergesellschaften in den nach §§ 290 HGB von der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH aufgestellten Konzernabschluss einbezogen wurden, haben die Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB dahingehend in Anspruch genommen, dass auf die Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts sowie auf die Prüfung und Offenlegung verzichtet wurde:

―	Federal-Mogul Vermögensverwaltungs-GmbH, Burscheid
―	Federal-Mogul Deva GmbH, Stadtallendorf
―	Federal-Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf
―	Federal-Mogul Ignition GmbH, Neuhaus-Schierschnitz
―	VTD Vakuumtechnik Dresden GmbH, Dresden

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird für den größten und kleinsten Kreis in den Konzernabschluss der Tenneco Inc., Lake Forrest, Illinois, USA, einbezogen. Der Konzernabschluss ist bei der Tenneco Inc. oder über deren Website erhältlich.

Anteilsbesitz des Federal-Mogul Holding Deutschland Konzerns

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns ist in der beigefügten Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2020 dargestellt.

Nachtragsbericht

Die Finanzlage der Gesellschaft hat sich nach dem Bilanzstichtag in Folge der konzerninternen Veräußerung der Anteile an der Federal-Mogul Finance LLC1, einer weiteren Kapitaleinlage des Gesellschafters und der Tilgung eines Konzerndarlehens einschließlich der noch offenen Zinsverbindlichkeiten deutlich verbessert. Wir verweisen auch in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen im Lagebericht im Kapitel "Prognosebericht".

Darüber hinaus haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind.

Wiesbaden, 25. Juni 2021

Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH

Die Geschäftsführung

Thomas Peterhänsel

Olaf Weidlich

Nora Heyner

Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens 2020

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2020	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	74.627.536,45	7.965.310,28	668.209,60	430.324,99
2. Geschäfts- oder Firmenwert	434.587.256,71	0,00	0,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen	0,00
	509.214.793,16	7.965.310,28	668.209,60	430.324,99
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	304.938.485,74	660.242,16	3.258.061,56	1.214.193,65
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.055.634.885,40	5.843.397,09	54.764.902,85	15.194.174,73
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	246.217.941,08	1.779.942,34	6.910.286,20	5.543.455,65
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	63.201.347,76	43.004.414,76	-61.719.851,27	263.550,83
	1.669.992.659,98	51.287.996,35	3.213.399,34	22.215.374,86
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
a) an assoziierten Unternehmen	158.177,08	0,00	0,00	0,00
b) sonstige	7.566.106,89	0,00	0,00	0,00
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	1.073,71	0,00	0,00	0,00
3. Sonstige Ausleihungen	9.732,03	0,00	0,00	204,52
	7.735.089,71	0,00	0,00	204,52
	2.186.942.542,85	59.253.306,63	3.881.608,94	22.645.904,37

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Konzernkreisveränderungen	Kurseffekt AHK (lfd. Jahr)	31.12.2020
	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.715,36	-42.001,95	82.790.444,75
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	-99.460,38	434.487.796,33
3. Geleistete Anzahlungen	0,00		0,00
	1.715,36	-141.462,33	517.278.241,08
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	-5.330.966,22	302.311.629,59
2. Technische Anlagen und Maschinen	3.881.608,95	-15.016.797,12	1.089.913.822,44
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	-2.086.705,48	247.278.008,49
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	13.365,49	-1.197.001,44	43.038.724,47
	3.894.974,44	-23.631.470,26	1.682.542.184,99
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
a) an assoziierten Unternehmen	0,00	0,00	158.177,08
b) sonstige	0,00	0,00	7.566.106,89
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	1.073,71
3. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	9.527,51
	0,00	0,00	7.734.885,19
	3.896.689,80	-23.772.932,59	2.207.555.311,26

	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2020	Zugänge	Jmgliederungen	Abgänge
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	61.152.002,15	4.749.761,66	0,00	647.005,92
2. Geschäfts- oder Firmenwert	413.898.863,04	17.735.593,23	0,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen	0,00
	475.050.865,19	22.485.354,89	0,00	647.005,92
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	165.839.202,74	8.886.272,52	-38.599,03	2.461.361,09
2. Technische Anlagen und Maschinen	766.741.660,49	51.691.062,10	145.642,30	15.241.633,38
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	197.590.229,22	12.900.589,44	-527.246,35	5.293.927,53
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-346.383,22	0,00	420.203,08	0,00
	1.129.824.709,23	73.477.924,06	0,00	22.996.922,00
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
a) an assoziierten Unternehmen	139.847,08	0,00	0,00	0,00
b) sonstige	876.596,89	0,00	0,00	0,00
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	1.073,71	0,00	0,00	0,00
3. Sonstige Ausleihungen	8.124,25	0,00	0,00	161,59
	1.025.641,93	0,00	0,00	161,59
	1.605.901.216,35	95.963.278,95	0,00	23.644.089,51

	Kumulierte Abschreibungen
	Kurseffekt AFA (lfd. Jahr)	31.12.2020
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	64.832,22	65.319.590,11
2. Geschäfts- oder Firmenwert	-99.460,38	431.534.995,89
3. Geleistete Anzahlungen		0,00
	-34.628,16	496.854.586,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	-1.031.628,54	171.193.886,60
2. Technische Anlagen und Maschinen	-5.916.931,78	797.419.799,73
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	-1.457.519,68	203.212.125,10
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	28.024,89	101.844,75
	-8.378.055,11	1.171.927.656,18
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
a) an assoziierten Unternehmen	0,00	139.847,08
b) sonstige	0,00	876.596,89
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	1.073,71
3. Sonstige Ausleihungen	0,00	7.962,66
	0,00	1.025.480,34
	-8.412.683,27	1.669.807.722,52

	Buchwerte
	31.12.2020	31.12.2019
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.470.854,64	13.475.534,30
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.952.800,44	20.688.393,67
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00
	20.423.655,08	34.163.927,97
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	131.117.742,99	139.099.283,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	292.494.022,71	288.893.224,91
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	44.065.883,39	48.627.711,86
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	42.936.879,72	63.547.730,98
	510.614.528,81	540.167.950,75
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
a) an assoziierten Unternehmen	18.330,00	18.330,00
b) sonstige	6.689.510,00	6.689.510,00
2. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00
3. Sonstige Ausleihungen	1.564,85	1.607,78
	6.709.404,85	6.709.447,78
	537.747.588,74	581.041.326,50

Anteilsbesitzliste zum 31. Dezember 2020

1. Konsolidierungskreis

a) Inland Name und Sitz der Gesellschaft	Anteil am Kapital %
Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg	100
Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid	100
Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden	100
Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg	100
Federal-Mogul R&L Friedberg Casting GmbH & Co. KG, Friedberg	100
Federal-Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf	100
Federal-Mogul Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Burscheid	100
Federal-Mogul Deva GmbH, Stadtallendorf	100
Goetze Wohnungsbau GmbH, Burscheid	100
Federal-Mogul Betriebsgrundstücke Burscheid GmbH, Burscheid	100
Federal-Mogul Vermögensverwaltungs-GmbH, Burscheid und Dresden	100
Federal-Mogul Burscheid Beteiligungs GmbH, Burscheid	100
Federal-Mogul TP Piston Rings GmbH, Burscheid	66,67
Federal-Mogul TP Europe GmbH & Co. KG, Burscheid	66,67
Federal-Mogul Powertrain Russia GmbH, Burscheid	100
Federal-Mogul Ignition GmbH, Neuhaus-Schierschnitz	100
Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Barsinghausen	100
VTD Vakuumtechnik Dresden GmbH, Dresden	100
ISA Installations-, Steuerungs- und Automatisierungssysteme GmbH, Dresden	100
Tenneco Controlled Power Germany GmbH	100

b) Ausland		Anteil am Kapital
Land	Name und Sitz der Gesellschaft	%
Polen	Federal-Mogul Gorzyce SP.Z O.O., Gorzyce	100
Schweiz	Federal-Mogul Sàrl, Küsnacht	100
Russland	Federal-Mogul Powertrain Vostok OOO, Moskau	100
Russland	Federal-Mogul Naberezhnye Chelny OOO, Chelny	60,61
Russland	Federal-Mogul Dimitrovgrad LLC, Dimitrovgrad	100
Philippinen	Federal-Mogul Philippines Inc., Laguna	100
USA	Federal-Mogul Finance 1, Delaware	100
USA	Federal-Mogul Finance LLC 2, Delaware	100

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31.12.2020, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31.12.2020 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 und

•

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
•	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
•	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 25. Juni 2021

Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ralf Clemens, Wirtschaftsprüfer

Frank Schmid, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2020 auf der Grundlage mündlicher und schriftlicher Berichterstattung der Geschäftsführung über die Lage und die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften informiert und die Geschäftsführung überwacht. Im Geschäftsjahr 2020 haben fünf Aufsichtsratssitzungen, eine Sitzung des Ausschusses, verschiedene schriftliche und telefonische Unterrichtungen, und weitere Abstimmungsgespräche zwischen dem Vorsitzenden und der Geschäftsführung, zwischen dem Vorsitzenden und seinem Stellvertreter, im Ausschuss sowie mit weiteren Aufsichtsratsmitgliedern stattgefunden.

Der Aufsichtsrat hat den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, dem er zugleich die Aufgaben eines Personalausschusses übertragen hat.

Die Geschäftsführung hat zum 31. Dezember 2020 den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzern-Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 aufgestellt, die sodann sämtlich von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden sind.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht sowie der Konzernabschluss, der Konzern-Lagebericht und der Konzern-Prüfungsbericht haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen über die Abschlüsse und die Lageberichte teil, um über wesentliche Ergebnisse der Prüfungen zu berichten. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsergebnisse zur Kenntnis.

Aus der abschließenden Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts durch den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat billigt den von den Geschäftsführern aufgestellten Abschluss und Lagebericht sowie Konzernabschluss und Konzern-Lagebericht. Er ist mit dem Vorschlag zur Ergebnisverwendung einverstanden. Der Aufsichtsrat empfiehlt den Gesellschaftern den Jahresabschluss festzustellen. Der Aufsichtsrat schlägt den Gesellschaftern vor, die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2020 nur auf Seiten der Vertreter der Anteilseigner geändert:

Die Herren Lenzke und Martin sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und es wurden die Herren Bernshaus und Stiefler für die verbleibende Amtsperiode bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Geschäftsführern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen Einsatz im besonders schwierigen Geschäftsjahr 2020.

Oestrich-Winkel, den 13. Juli 2021

Michael Hedderich, Aufsichtsratsvorsitzender

Lagebericht zum Jahresabschluss 31. Dezember 2020

A. Grundlagen der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH

Die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, (FMHD) gehört zum weltweiten Tenneco-Konzern, dessen oberste Konzernmutter die Tenneco Inc, Lake Forest, Illinois, USA, ist. Die FMHD erfüllt als Management-Holding in Wahrnehmung einheitlicher Leitung der Tochtergesellschaften die Führungsaufgaben und erbringt zentrale Dienstleistungen für die Gesellschaften des Tenneco Konzerns, insbesondere in Deutschland und Polen, die dem Segment Powertrain des weltweiten Konzerns zugerechnet werden. Die Beteiligungsgesellschaften der FMHD sind Zulieferer der europäischen und außereuropäischen Automobilindustrie mit Schwerpunkten in den Bereichen Kolben, Kolbenringe sowie Gleit- und Dichtungselemente sowie Ventile. Mit dem überwiegenden Teil der deutschen Tochterkapitalgesellschaften bestehen - mittelbar oder unmittelbar - Ergebnisabführungsverträge. Weiterhin bestehen - mittelbar oder unmittelbar - Beherrschungsverträge mit allen Tochterkapitalgesellschaften. Mit den Übrigen deutschen Gesellschaften, die anderen Segmenten des Tenneco-Konzerns zugerechnet werden, ist die FMHD nicht gesellschaftsrechtlich verbunden.

Die FMHD führt zentral das Cash-Management für die deutschen Gesellschaften ihres Teilkonzerns und steuert so deren Finanzierung und Liquiditätsplanung. Darüber hinaus nimmt die FMHD an einem übergeordneten Cash-Management teil, über welches der kurz- bis mittelfristige Finanzbedarf der Tenneco-Konzerngesellschaft in Europa gedeckt wird.

Die Funktionen Finanzen, Personalwesen, Rechnungswesen, Recht, Treasury und Cash-Management sowie die allgemeine Verwaltung der FMHD werden am Standort der Gesellschaft in Wiesbaden ausgeführt. Die Funktion Patentwesen werden durch Mitarbeiter am Standort einer Tochtergesellschaft in Burscheid und die Funktion des Arbeitsdirektors wird durch Mitarbeiter der Gesellschaft am Standort einer Tochtergesellschaft in Herdorf (bis 17.6.2020) wahrgenommen. Die nachfolgende Arbeitsdirektorin hat ihren Wirkungskreis seit dem 01.08.2020 am Standort in Nürnberg.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die weltweite Automobilindustrie war im Jahr 2020 im dritten Jahr in Folge rückläufig. Die Corona-Pandemie, die Ende des Jahres 2019 begann und sich dann im Jahresverlauf 2020 weltweit ausbreitete, war das bestimmende Moment des Jahres 2020 für fast alle Bereiche der globalen Wirtschaften und Gesellschaften und nicht nur auf die Automobilindustrie beschränkt. Viele Volkswirtschaften sind im Jahr 2020 infolge in eine Rezession gerutscht. Im Unterschied zu früheren Rezessionen lagen hier jedoch keine wirtschaftlichen Fehlentwicklungen zu Grunde, vielmehr hat die pandemische Lage wirtschaftliche Aktivitäten, wie wir sie kennen, nicht zugelassen. In der Folge ging der Pkw-Weltmarkt um 15 Prozent zurück.

Im Jahr 2020 ist das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland aufgrund der Auswirkungen der Corona-Krise um 4,9 Prozent gegenüber dem Vorjahr gesunken. In ihrem Mitte April 2021 veröffentlichten Gutachten prognostizieren die führenden Wirtschaftsforschungsinstitute für das Jahr 2021 jedoch wieder ein Wirtschaftswachstum von 3,7 Prozent.

Der Einfluss von Corona auf die Automobilmärkte: Zunächst wirkte sich die Pandemie und die damit verbundenen Maßnahmen auf den chinesischen Markt aus. Dieser brach im Februar 2020 um etwa 80 Prozent ein. In Europa und den Vereinigten Staaten verloren die Märkte zeitversetzt ab März 2020 deutlich. Im April 2020 wurden in einigen europäischen Ländern so gut wie keine Pkw neu zugelassen. Im zweiten Quartal 2020 kam es aufgrund dieses weltweiten simultanen Nachfrageeinbruchs in Kombination mit dem hohen Anspannungsgrad in den Lieferketten zu wochenlangen Produktionsstillständen in den Automobilwerken fast überall auf der Welt.

In der zweiten Hälfte des Jahres 2020 erholten sich die Märkte, in China wurde bereits wieder das Vorjahresniveau erreicht und konnte sogar gegen Ende 2020 übertroffen werden. In Europa und den Vereinigten Staaten vollzog sich die Markterholung etwas langsamer. Die Regierungen haben weltweit verschiedene Konjunkturprogramme aufgelegt, um die Volkswirtschaften zu stützen. Insgesamt hat sich die Stimmung gegen Ende des Jahres 2020 mit immer höheren Kapazitätsauslastungen und einer anziehenden Nachfrage deutlich gebessert. Dies konnte zunächst auch durch die aufkommende "zweite Welle" der Pandemie nicht gedrosselt werden. Zum Jahresende ging es dann in einigen europäischen Ländern erneut in den Lock- down. Die Zulassung von Impfstoffen verbreitete jedoch Hoffnung. Insgesamt wirkte der neuerliche Lockdown weniger einschränkend auf die wirtschaftliche Aktivität.

Die Ausbreitung der Corona-Pandemie in Europa im ersten Quartal 2020 hat auch in Deutschland zu Fertigungsstopps geführt. Im April stand nahezu die gesamte Pkw-Produktion still, so auch infolge an den deutschen Tenneco Standorten. Grund hierfür war vorrangig die Gewährleistung der Sicherheit der Mitarbeiter (zu diesem Zeitpunkt gab es noch keine Hygienekonzepte) sowie der weltweite Unterbrechung der der Lieferketten. Nahezu weltweit standen die Montagebänder still. Der anschließende Wiederhochlauf verlief schleppend und die plötzlich weggebrochene Nachfrage wirkte sich negativ aus.

Ein wichtiges Instrument, um die Arbeitsplätze zu erhalten, war die Kurzarbeit, die vor allem im April 2020 nahezu die gesamte Branche betraf.

Im Ergebnis ist die Inlandsproduktion in Deutschland 2020 um 25 Prozent auf 3,5 Mio. Pkw gesunken; das war der niedrigste Stand seit 1975. In den letzten vier Jahren ist die heimische Fertigung um 2,2 Mio. Einheiten zurückgefahren worden. Auf die Corona Pandemie entfällt hierbei etwa die Hälfte des Rückgangs. Der restliche Produktionsabbau hat mit strukturellen Faktoren, wie der Transformation hin zum Elektro-Antrieb, einem ungünstigen Segmentmix, Standortbedingungen sowie zunehmender Vor-Ort-Fertigung zu tun.

Der Aufschwung der Elektromobilität, die 2020 einen verstärkten Fokus in Europa erlebt hat, geht einher mit einem generellen Umdenken bezüglich Mobilität. Sowohl Benzin- als auch Dieselmotor verzeichnen im Jahr 2020 mit 31 Prozent einen mehr als überproportionalen Produktionsrückgang in Deutschland. Das trifft die deutschen Hersteller besonders stark, da sie vor allem bei den Dieselfahrzeugen eine besonders starke Position innehaben.

2. Geschäftsverlauf

Das aus der Holdingtätigkeit resultierende Eigenergebnis vor Beteiligungs- und Zinsergebnis schließt mit einer gegenüber dem Vorjahr niedrigeren Unterdeckung von € -9,6 Mio. ab (Vorjahr € -13,4 Mio.). Wesentliche Faktoren dieser Ergebnisveränderung waren um rund 31,9 % gefallene sonstige betriebliche Erträge und um rund 38,1% niedrigere sonstige betriebliche Aufwendungen im Zusammenhang mit diversen Konzernumlagen.

Aufgrund strategischer Überlegungen wurden zum Stichtag 31.12.2019 24.00 Uhr /01.01.2020 0.00 Uhr (Mitternachtstransaktion) die Federal-Mogul Friedberg GmbH und Federal-Mogul Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH von der Federal-Mogul Burscheid GmbH an die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH verkauft. Die jeweiligen vorläufigen Kaufpreise wurden unter Berücksichtigung der aktuellen Planungen gutachterlich ermittelt, das finale Gutachten wurde am 12.03.2020 von KPMG erstellt und entsprechen damit dem aktuellen Zeitwert der jeweiligen Beteiligungen. Die Änderung des Kaufpreises wurde am 22.07.2020 notariell beurkundet.

Während die im Jahr 2020 erzielten Umsätze im Rahmen der pandemiebedingt überarbeiteten Erwartungen lagen, konnten die Ergebnisse unserer Automobilzuliefer-Tochtergesellschaften die Erwartungen erneut nicht erfüllen.

Bei der Federal-Mogul Burscheid GmbH und ihren verbleibenden Beteiligungsgesellschaften hat sich die Ertragslage gegenüber dem Vorjahr in Summe operativ leicht verbessert (€ -28,5 Mio.: Vj: € -32,5 Mio. €).

Das Ergebnis der Federal-Mogul Wiesbaden GmbH hat sich trotz umfangreichen Projekten zu Produktivitätsverbesserungen bei weiterhin anhaltenden Preisdrucks und bei gleichzeitigen Kostensteigerungen gegenüber dem Vorjahr sowie den Auswirkungen der Corona-Pandemie wieder verschlechtert auf € -41,6 Mio. (Vj: € -33,5 Mio.) und belastete das Ergebnis der FMHD erneut maßgeblich. Hierin enthalten sind Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von rund € 20,6 Mio., die zu einer nachhaltigen, deutlichen Verbesserung der Ertragslage der Federal-Mogul Wiesbaden GmbH führen sollen.

Das Beteiligungsergebnis der Federal-Mogul Nürnberg GmbH ist gegenüber dem Vorjahr ebenfalls gesunken und weist einen Verlust vom € 9,1 Mio. (Vj: € 3,4 Mio.) aus.

Das Ergebnis der Federal-Mogul Valvetrain GmbH ist gegenüber dem Vorjahr weiterhin negativ. Die Gesellschaft beendete das Geschäftsjahr 2020 mit einem Verlust von € 14,8 Mio. Begründet ist diese Situation überwiegend durch Produktivitätsengpässe und Änderungen im Produktportfolio sowie außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände.

Von der Beteiligungsgesellschaft in Herdorf war erneut ein Verlust in Höhe von € 9,8 Mio. (Vj: € 10,8 Mio.) zu übernehmen. Demgegenüber konnte von der Federal-Mogul Ignition GmbH mit € 10,1 Mio. ein Gewinn leicht über Vorjahresniveau übernommen werden.

Ebenso konnte von der polnischen Beteiligungsgesellschaft Federal-Mogul Gorzyce Sp. o.o. eine Dividende in Höhe von € 18,4 Mio. vereinnahmt werden (Vj: € 20,0 Mio.).

Das Geschäftsjahr 2020 der FMHD endet mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 131,4 Mio. (Vj. € 165,1 Mio.).

3. Vermögenslage

Die nachfolgende Darstellung gibt eine Übersicht der Vermögenslage der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre.

	2020		2019		2018
	T€	%	T€	%	T€	%
Vermögen
Anlagevermögen	623.262	82,3	667.004	79,9	456.518	61,1
Kurzfristige Forderungen	108.728	14,4	143.225	17,2	225.313	30,2
Flüssige Mittel	1.791	0,2	2.372	0,3	43.252	5,8
Übrige Aktiva	23.589	3,1	21.487	2,6	21.545	2,9
	757.370	100,0	834.088	100,0	746.628	100,0
Kapital
Eigenkapital	196.768	26,0	314.460	37,7	250.679	33,6
Langfristige Verbindlichkeiten	11.655	1,5	323.582	38,8	323.114	43,3
Kurzfristige Verbindlichkeiten	548.947	72,5	196.046	23,5	172.835	23,1
	757.370	100,0	834.088	100,0	746.628	100,0

Zum Bilanzstichtag 2020 entfallen € 623 Mio. auf Anteile an verbundenen Unternehmen, insbesondere die Beteiligungsgesellschaften Federal-Mogul Friedberg GmbH, Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Federal-Mogul Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH sowie Federal-Mogul Gorzyce Sp. z o.o.. Ferner sind hierunter sämtliche Anteile an der Federal-Mogul Finance 1 LLC ausgewiesen, die über eine weitere Beteiligungsgesellschaft ausschließlich Finanzierungsforderungen gegen die Tenneco Inc. hält; der Wert der Unternehmensanteile beträgt € 227,1 Mio. Die Verminderung in Höhe von € 24,9 Mio. resultiert maßgeblich aus einer Kapitalrückzahlung der Federal-Mogul Valvetrain GmbH in Höhe von € 25,0 Mio. sowie einer weiteren außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von € 18,8 Mio. auf den Beteiligungsbuchwert der Federal-Mogul Valvetrain GmbH.

Die Minderung der kurzfristigen Forderungen um € 34,8 Mio. resultiert im Wesentlichen aus niedrigeren Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die übrigen Aktiva entfallen im Wesentlichen mit € 22,4 Mio. auf Wertpapiere zur Sicherung von Altersteilzeitverpflichtungen der Gesellschaft sowie ihrer inländischen Beteiligungsgesellschaften.

Die Verminderung des Eigenkapitals um € 117,7 Mio. resultiert aus dem Saldo aus dem Jahresfehlbetrag des laufenden Geschäftsjahres sowie einer sonstigen Zuzahlung der Gesellschafter in die Kapitalrückläge in Höhe von € 13,9 Mio. Das Eigenkapital sank von € 314,5 Mio. auf € 196,8 Mio. Die Eigenkapitalquote sank bei einer um rund € 76,7 Mio. niedrigeren Bilanzsumme von 37,7 % im Vorjahr auf 26,0 %.

Die langfristigen Verbindlichkeiten betreffen insbesondere Rückstellungen für Pensionen (€ 11,7 Mio.).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten haben sich gegenüber dem Vorjahr um € 352,9 Mio. erhöht und betreffen mit rund € 173,0 Mio. im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und mit € 312,4 Mio. eine Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Tenneco Inc. Diese Darlehensverbindlichkeit wurde im Vorjahr noch unter langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen und nach dem Bilanzstichtag vollständig getilgt.

4. Finanzlage

Die FMHD nimmt als Management-Holding die Finanzierungstätigkeit und das Cash-Management für die deutschen Unternehmen des Segments Powertrain innerhalb von Tenneco sowie ihren ausländischen Tochterunternehmen und Beteiligungen wahr. Neben der Eigenkapitalausstattung erfolgt die Finanzierung maßgeblich über konzerninterne Darlehen bzw. den vom Tenneco-Konzern gestützten, von einer ausländischen Bank geführten übergeordneten Cashpool. Mit verschiedenen Finanzdienstleistern bestehen bzw. bestanden ferner Finanzierungsinstrumente (Barkreditlinie, Avalkreditlinien, Forfaitierungslinie, kontinentaleuropäischer Cash-Pool). Eine Kreditlinie bei der Commerzbank AG in Höhe von € 20,0 Mio. wurde Ende Dezember 2020 aufgehoben. Die mit der Commerzbank AG und der Kaiserplatz Purchaser No. 15 Ltd. bestehende Vereinbarung über eine ABS-Transaktion mit einem Gesamtvolumen von € 85,0 Mio. wurde im Geschäftsjahr 2020 mit Stichtag 07.12.2020 aufgehoben.

Neue Factoring-Verträge wurden zwischen den Gesellschaften Federal-Mogul Burscheid GmbH, Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Federal-Mogul Wiesbaden GmbH und der Commerz-Factoring mit einem Gesamtvolumen von € 35,8 Mio. geschlossen. Der Start dieser Transaktionen erfolgte am 21.12.2020. Die hierdurch zum Bilanzstichtag realisierte Liquidität in Höhe von € 30,4 Mio. steht dabei im Rahmen des Cash-Managements auch der FMHD zur Verfügung.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit hat sich von € 260,3 Mio. im Vorjahr um € 454,5 Mio. auf € - 194,2 Mio. deutlich verschlechtert. Die Entwicklung ist zum einen auf die im Vorjahr liquiditätswirksamen Effekte aus einer Umstrukturierung von Beteiligungen, zum anderen in Folge der Corona-Pandemie auf die Entwicklung der Finanzierungssalden der Beteiligungsgesellschaften zurückzuführen. Insgesamt ergibt sich nach Investitions- und Finanzierungstätigkeit eine Veränderung des Finanzmittelfonds, welcher als die Summe aus Liquiden Mitteln, dem Saldo des Cash-Pools sowie kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten definiert ist, in Höhe von € - 188,0 Mio. auf € - 54,2 Mio. (im Vorjahr € 133,8 Mio.). Die Liquidität der Gesellschaft und ihrer Beteiligungsgesellschaften und somit deren Fähigkeit zur Erfüllung der jeweiligen Zahlungsverpflichtungen war im Geschäftsjahr 2020 durch die Einbindung in die Finanzierungsstrukturen des Tenneco-Konzerns jederzeit sichergestellt.

Geschäfte mit derivativen Finanzinstrumenten bestanden im Geschäftsjahr nicht.

5. Ertragslage

Aus den Gewinn- und Verlustrechnungen der letzten drei Geschäftsjahre ergibt sich folgende Ertragsübersicht:

	2020	2019	2018
	T€	T€	T€
Finanzergebnis	(121.784)	(149.711)	(88.130)
Umsatzerlöse	13.270	15.194	14.309
Sonstige betriebliche Erträge	3.421	5.023	8.863
Personalaufwand	(18.073)	(20.292)	(19.803)
Abschreibungen Sachanlagen	(36)	(54)	(63)
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(8.208)	(13.265)	(9.416)
Sonstige Steuern	(18)	(19)	(21)
Saldo aus betrieblichen Erträgen und Aufwendungen	(9.644)	(13.413)	(6.131)
Ergebnis vor Ertragsteuer	(131.428)	(163.124)	(94.261)
Ertragsteuern	(125)	(1.962)	(3.895)
Jahresergebnis	(131.553)	(165.086)	(98.156)

Die Umsatzerlöse betreffen Erlöse aus Management-Fees und Dienstleistungsumlagen mit verbundenen Unternehmen und werden überwiegend in Deutschland erzielt. Nach Tätigkeitsbereichen teilen sich die Umsatzerlöse in Dienstleistungsumlagen von € 12 Mio. (VJ: € 13,6 Mio.) und Management-Fees in Höhe von € 1,3 Mio. (VJ: € 0,9 Mio.) auf.

Das Finanzergebnis setzt sich aus dem Beteiligungsergebnis und dem Zinsergebnis zusammen. Das Beteiligungsergebnis als Summe der Erträge aus Beteiligungen und Ergebnisabführungen aufgrund bestehender Gewinnabführungsverträge einschließlich der Abschreibungen auf Finanzanlagen hat sich im Geschäftsjahr 2020 um € 27,9 Mio. gegenüber dem Geschäftsjahr 2019 auf € -121,8 Mio. verbessert, ist aber unverändert deutlich negativ. Bereinigt um die Abschreibungen auf Finanzanlagen sowie in den Erträgen aus Gewinnabführung enthaltenen Erträge aus konzerninternen Beteiligungsverkäufen und Abschreibungen auf Finanzanlagen hätte das Finanzergebnis im Vorjahr - € 53,7 Mio. betragen. Der vergleichbare Betrag des Berichtsjahres lag bei - € 86,8 Mio. Diese Verschlechterung resultiert zum einen aus dem deutlich verschlechterten Zinsergebnis in Folge der rückläufigen Cashpool-Forderungen der Gesellschaft, zum anderen einer weiteren Verschlechterung der operativen Ertragslage der Beteiligungsgesellschaften.

Der Zinsaufwand beträgt € 31,5 Mio. (VJ: € 29,9 Mio.) und resultiert im Berichtsjahr mit rund € 23,0 Mio. aus der langfristigen Finanzierung des seinerzeitigen Erwerbs der Federal-Mogul Burscheid GmbH. Im Saldo ergibt sich ein Zinsergebnis von € -19,1 Mio. (VJ: €-8,7 Mio.).

Der ausgewiesene Steueraufwand betrifft im Wesentlichen ausländische Quellensteuern.

In Folge des gegenüber dem Vorjahr deutlich verschlechterten Beteiligungsergebnisses sowie des leicht verschlechterten Eigenergebnisses erzielte die FMHD im Geschäftsjahr 2020 in Summe einen Jahresfehlbetrag in Höhe von € 131,6 Mio. gegenüber einen Vorjahresverlust von € 165,1 Mio.

6. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr 2020 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 131,6 Mio. ab. Bereinigt um die in 2019 zu verzeichnenden Effekte auf das Finanzergebnis ist die Ertragslage der FMHD gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig, da sich die Corona bedingten Auswirkungen der Geschäftsentwicklung im Automobilbereich direkt auf die Zulieferer und damit das Beteiligungsergebnis der FMHD niederschlagen. Die Erwartungen der Geschäftsleitung im Hinblick auf die Ertrags- und Finanzlage wurden auf Grund der eingetretenen Entwicklung nicht erfüllt. Auf Ebene der operativen Geschäftstätigkeit der Tochterunternehmen hat der zum Teil gestiegene Auftragsbestand in der zweiten Jahreshälfte 2020 im automotiven Bereich sowie im Bereich der industriellen Produkte die Ertragslage stabilisiert aber für das Gesamtjahr nicht umfänglich positiv beeinflusst. Insbesondere belastet weiterhin das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaften Wiesbaden, Burscheid und Barsinghausen die FMHD signifikant. Die FMHD hat ihre Aufgaben zur Unterstützung der Beteiligungsgesellschaften innerhalb des deutschen Powertrain-Teilkonzerns vollumfassend erfüllt und wird die Beteiligungsgesellschaften bei diversen Maßnahmen zur Verbesserung bzw. Wiederherstellung der Ertragskraft unterstützen.

C. Prognose, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Eine genaue Prognose der Geschäftsentwicklung für das Jahr 2021 ist derzeit aufgrund der enormen Ungewissheit hinsichtlich der weiteren Entwicklung der Corona-Pandemie und deren Folgen schwer möglich. Die nachfolgenden Ausführungen beruhen daher maßgeblich auf den in 2020 gewonnenen Erkenntnissen, die wir im Rahmen unserer Planungsüberlegungen als Reaktion auf die eingetretenen Corona-bedingten - teilweise signifikanten - Nachfragerückgänge gewonnen haben. Die enorme Unsicherheit hinsichtlich der weiteren Entwicklung in der zweiten Hälfte des Kalenderjahres 2021 bleibt jedoch unverändert bestehen, vor allem unter Berücksichtigung der Corona Entwicklung in Indien und Brasilien. Des Weiteren besteht derzeit eine erhöhte Unsicherheit ausgelöst durch die weltweite Knappheit bei Halbleitern und die damit verbundenen Risiken für die globalen Lieferketten der Automobilhersteller.

1.1. Künftige wirtschaftliche Gesamtsituation

Für das Gesamtjahr 2021 erwartet die Bundesregierung, dass die Wirtschaft im Vergleich zum Vorjahr wieder etwas an Fahrt aufnehmen wird. Sie rechnete wie der IWF mit einer Steigerung des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 3,7 %. Im folgenden Jahr 2022 soll das BIP um 3,9 % gegenüber dem Vorjahr steigen.

Die wirtschaftliche Gesamtsituation ist unverändert geprägt von der weltweiten Corona-Pandemie, ausgelöst durch das COVID-19 Virus. Die gesamte Wirtschaft wurde nicht nur in Deutschland, sondern in weiten Teilen der EU bzw. der restlichen Welt in 2020 und in 2021 (vor allem Südamerika und Indien) teilweise lahmgelegt. Der Beginn von 2021 ist geprägt durch weitere weitreichende Lockdowns in den meisten EU-Staaten und dem Ausbruch und der Verbreitung einer indischen Corona Mutante, die zu weitreichenden Werkschließungen in Indien im zweiten Quartal 2021 geführt haben. Corona führte und führt auch im Jahr 2021 dazu, dass Produktionsstätten weltweit geschlossen werden mussten und hochkomplexe, globale Lieferketten unterbrochen wurden. Zwar gibt es nicht nur in Deutschland, sondern in vielen weiteren Ländern erhebliche geld- und fiskalpolitische Maßnahmen zur Sicherung der wirtschaftlichen Entwicklung. Inwieweit damit aber die stark rezessiven (Langzeit)-Entwicklungen gemindert bzw. vermieden werden können, kann derzeit nicht beurteilt werden.

Neben der Corona-Pandemie wird das gesamtwirtschaftliche Umfeld auch durch die weiterhin anhaltenden Unruhen in den Krisengebieten, die angespannte Lage an den Finanz- und Rohstoffmärkten sowie die politische Situation in den weltweit führenden Nationen, insbesondere die Handelskonflikte zwischen den USA und China, belastet. Auch die globalen Engpässe in der Halbleiterproduktion stellen die Automobilhersteller vor große Herausforderungen, für den Juni/Juli 2021 haben verschiedene große Automobilhersteller Kurzarbeit angemeldet, da nicht genügend Halbleiter in der Produktion zur Verfügung stehen.

Aus der Summe dieser Faktoren ergibt sich eine wesentliche Belastung für die Konjunkturentwicklung in Deutschland bzw. der Eurozone, die das Investitions- und Konsumverhalten belastet und damit die Nachfrage auf dem Automobilmarkt senkt.

1.2. Entwicklung im relevanten Automobil- und Industriesektor

Der Verband der Automobilindustrie (VDA) senkte im Mai 2021 seine Prognose für die Pkw-Produktion in Deutschland in 2021. Bislang war der Verband von einem Anstieg der heimischen Produktion um 20 Prozent auf 4,2 Millionen Autos ausgegangen. Angesichts der aktuellen Lieferengpässe bei Halbleitern senkt der VDA die Prognose nun auf einen Zuwachs um 13 Prozent auf ca. 4 Millionen Pkw.

Nachdem im April 2020 die Pkw-Produktion in Deutschland wegen der Corona-Beschränkungen zum Erliegen gekommen war (-97 Prozent), liefen im April 2021 316.200 Pkw in Deutschland von den Bändern (+2701 Prozent). Damit lag das Produktionsvolumen im April 2021 immer noch um etwa 22 Prozent unter dem Niveau vom April 2019. In den ersten vier Monaten belief sich die Produktion laut VDA auf knapp 1,3 Millionen Fahrzeuge (+22 Prozent).

Auch der Export legte im April 2021 zu: Es wurden 252.000 Pkw (+1011 Prozent) ins Ausland abgesetzt. Im bisherigen Jahresverlauf wurden 968.500 Pkw (+21 Prozent) an Kunden im Ausland ausgeliefert.

Zusätzlich führen die Diskussionen zum Thema Abgaswerte, zunehmend nicht nur beschränkt auf Dieselfahrzeuge, sowie der politische Druck im Hinblick auf Abgaswerte und E-Mobilität bei den Automobilherstellern wie Automobilzulieferern unverändert zu großer Unsicherheit. Die anhaltende Medienberichterstattung zu diesen Themen sowie die angedrohten Fahrverbote für PKW mit Dieselmotoren in deutschen Innenstädten führen unverändert zur Verunsicherung der Verbraucher und haben zwischenzeitlich auch großen Einfluss auf das Konsumverhalten. Marktanalysen belegen deutlich, dass die Verbraucher sich vorsorglich eher dem Benzinmotor zuwenden, um drohenden Fahrverboten zu entgehen. Das Flottengeschäft im Diesel- aber auch Benzinsegment einschließlich Hybrid-Modellen stellt sich demgegenüber steigend dar, auch aufgrund steuerlicher Vergünstigungen (z.B. in Deutschland). Die Automobilhersteller setzen verstärkt auf die Entwicklung und den Ausbau der Elektromobilität. Dieser Ausbau der Elektromobilität wird auch deutlich von der politischen Seite unterstützt bzw. gefördert.

Im Gegenzug zum automotiven Geschäft stellt sich das für die Beteiligungsgesellschaften der FMHD relevante Industriegeschäft trotz der Corona-Pandemie weitgehend stabil dar. Hier wird auch über das Jahr 2020 hinaus mit einen Wachstum gerechnet.

1.3 Erwartete Entwicklung der Gesellschaft

Für das Geschäftsjahr 2021 erwarten wir trotz der Halbleiterkrise und den weiteren Auswirkungen der Pandemie COVID-19 bei den Tochterunternehmen und Beteiligungen insgesamt leicht steigende Umsatzzahlen gegenüber dem Jahr 2020. Durch Produktivitätsmaßnahmen in den einzelnen Werken gehen wir davon aus, dass ein deutlich verbessertes Beteiligungsergebnis erzielt werden kann. Auch hinsichtlich des Zinsergebnisses erwarten wir aufgrund der nachfolgend dargestellten Finanzierungsmaßnahme des Tenneco-Konzerns eine deutliche Verbesserung. Insgesamt erwarten wir entsprechend für 2021 ein deutlich verbessertes Jahresergebnis, das jedoch weiterhin die Einflüsse von COVID-19 mit sich tragen wird und voraussichtlich noch negativ bleiben wird. Zusätzliche Belastungen können sich durch bislang ungeplante Restrukturierungsmaßnahmen auf Ebene inländischer Beteiligungsunternehmen ergeben, die erforderlich werden könnten, um die Ertragskraft wieder deutlich zu verbessern.

Die Liquiditätsentwicklung der Gesellschaft wird voraussichtlich maßgeblich vom zeitlichen Anfall der Auszahlungen aus Investitionsmaßnahmen der Beteiligungsgesellschaften sowie deren Ertragsentwicklung beeinflusst. Zum 17.3.2021 wurde die Beteiligung an der Federal-Mogul Finance 1 LLC konzernintern veräußert. Ferner gewährte der Gesellschafter eine sonstige Zuzahlung in die Kapitalrücklage, sodass im Ergebnis die Verbindlichkeiten gegenüber der Tenneco Inc. in Höhe von € 312,4 Mio. und die bis dahin noch aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten vollständig getilgt werden konnten. Hätte diese Transaktion zum Bilanzstichtag stattgefunden, hätte sich die Bilanzstruktur wesentlich verändert dargestellt:

	31.12.2020 as if		31.12.2020		Veränderung
	T€	%	T€	%	T€
Anlagevermögen	396.195	74,7	623.262	82,3	-227.067
Kurzfristige Forderungen	104.068	19,6	104.068	13,7	0
Flüssige Mittel	1.791	0,3	1.791	0,2	0
Übrige Aktiva	28.249	5,3	28.249	3,7	0
	530.303	100,0	757.370	142,8	-227.067
Eigenkapital	303.249	57,2	196.768	26,0	110.609
Langfristige Verbindlichkeiten	11.747	2,2	11.747	1,6	0
Kurzfristige Verbindlichkeiten	211.179	39,8	548.855	72,5	-337.676
	526.175	99,2	757.370	142,8	-227.067

Neben einer deutlichen Verbesserung der Eigenkapitalquote, auch in Folge der deutlich niedrigeren Bilanzsumme, wird auch das zukünftige Zinsergebnis deutlich entlastet, dessen Zinsaufwand bislang maßgeblich durch die für das bislang langfristige Darlehen aus dem seinerzeitigen Kauf der Federal-Mogul Burscheid GmbH resultierenden Zinsaufwanden geprägt war. Seit März 2021 ist somit die Liquiditätsbelastung aus der konzerninternen Finanzierung deutlich reduziert.

Wir rechnen damit, dass der kontinentaleuropäische Cashpool zum Ende des Geschäftsjahres 2021 durch die Gesellschaft mit einem zweistelligen Millionenbetrag in Anspruch genommen wird, was seitens des Tenneco-Konzerns ermöglicht und unterstützt wird.

Darüber hinaus wird für die Vermögens- und Kapitalstruktur der Gesellschaft im Übrigen keine wesentliche Veränderung erwartet.

Die konjunkturelle Entwicklung der Automobilindustrie über das Jahr 2021 hinaus wird durch die Entwicklung der globalen Märkte bestimmt werden, aber auch weiterhin von den Entwicklungen der Antriebstechniken und den stets steigenden Optimierungen von Kraftstoffverbrauch und Emissionswerten getrieben sein. Zukunftsorientiert wird die Marktentwicklung auch von der Elektromobilität beeinflusst werden. Entsprechend herausfordernd wird es für FMHD und ihre Beteiligungsgesellschaften sein, zunächst die Ertrags- und nachfolgend die Liquiditäts- und Vermögenslage wieder deutlich positiver zu gestalten. In diesem Zusammenhang wird die FMHD auf die entsprechende Finanzierung der hierzu notwendigen Investitionen, aber auch zu erwartender Restrukturierungsmaßnahmen durch den Tenneco-Konzern nachhaltig angewiesen sein.

2. Chancen- und Risikobericht

Nach den handelsrechtlichen Vorschriften sind wir verpflichtet, auf Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung einzugehen. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können aber von den im vorliegenden Lagebericht enthaltenen in die Zukunft gerichteten Annahmen und Schätzungen abweichen.

Als Management-Holding, die - mittelbar oder unmittelbar - über Ergebnisabführungsverträge mit nahezu allen wesentlichen deutschen Tochterkapitalgesellschaften gesellschaftsrechtlich verbunden ist, werden die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung der Gesellschaft nahezu ausschließlich durch diejenigen Chancen und Risiken der operativ tätigen Tochtergesellschaften geprägt. Hierbei kommt der deutschen und europäischen Automobilindustrie als mit deutlichem Abstand wichtigster Kundenbranche eine herausragende Bedeutung zu.

Die Automobilindustrie war immer einer der anspruchsvollsten Industriezweige in Deutschland und Europa. Stets neue Innovationen, leistungsfähigere Produkte und anspruchsvolle Kunden haben diesen Industriezweig geformt. Die COVID-19 Pandemie hat die Weltwirtschaft und somit auch den Automobilsektor in 2020 stark beeinflusst, die Auswirkungen sind mit hoher Sicherheit auch noch in den Folgejahren spürbar. Produktions- und Absatzrückgänge, die Halbleiterkrise und COVID-19 haben die Automobilhersteller nebst Zulieferern zu Werksschließungen und Kurzarbeit gezwungen. Der PKW-Absatzmarkt ist durch die Pandemie stark beeinflusst. Die Automobilhersteller müssen sich wie bereits in den Vorjahren weiter neuen Herausforderungen, wie z.B. Reduzierung des Kraftstoffverbrauches, des Schadstoffausstoßes und von Gewicht und Antriebsleistung der Fahrzeuge und noch intensiverem Wettbewerbsdruck stellen, vorangetrieben durch die politischen Gruppierungen in den einzelnen Ländern bezüglich E-Mobilität etc. Die Weiterentwicklung von neuen Motorentechnologien wird gemeinsam mit den Automobilherstellern proaktiv vorangetrieben. Zunehmende technische Anforderungen führen tendenziell zu einem steigenden Risiko möglicher Produktionsfehler und damit verbundenen Gewährleistungsrisiken im Einzelfall, auch wenn das Eintrittsrisiko insgesamt unter Berücksichtigung der bestehenden Risikovorsorgen seitens der Beteiligungsgesellschaften als gering eingestuft wird.

Der Wettbewerb innerhalb der Automobilzulieferindustrie stellt unverändert hohe Anforderungen an die Industrie als gesamtes. Unsere Tochtergesellschaften sind bemüht, ihre starke Marktposition auf Basis ihres technologischen Vorsprungs weiter auszubauen und auch weitere Produktivitätsverbesserungen zu erzielen. Die Entwicklung optimierter Motorentechnologien um Kraftstoffverbrauch und Schadstoffausstoß weiter zu reduzieren, wird gemeinsam mit den Herstellern vorangetrieben. Angestrebt ist auch ein deutlich höherer Anteil von Hybridfahrzeugen, was zusätzliche technologische Anforderungen an den Verbrennungsmotor stellt.

Bedingt durch die anhaltende Diskussion über den Verbrennungsmotor generell und die zwischenzeitlich kommunizierten Weiterentwicklungen der Automobilhersteller zu Innovationen im Bereich der Elektromobilität, wird die Prognose der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung sehr erschwert. Weiterhin wird die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der operativ tätigen Tochtergesellschaften und damit das Beteiligungsergebnis der FMHD durch die Produktions- und Absatzzahlen der deutschen und europäischen internationalen Automobilhersteller unmittelbar beeinflusst, jedoch können diese von den Tochtergesellschaften ihrerseits nicht beeinflusst werden.

Unabhängig von Covid-19 charakterisieren kurzfristige Konjunkturschwankungen innerhalb eines erwarteten langfristigen globalen Wachstumstrends die Automobilindustrie. Die lokalen Absatzmärkte werden dabei von makroökonomischen Faktoren wie Zinssätzen, Treibstoffpreisen, Verbraucherzuversicht, Arbeitslosenraten aber auch gesetzlichen Regelungen beeinflusst. Unter Berücksichtigung der Produktlebenszyklen in der Branche, den Anforderungen der Kunden an die operativ tätigen Tochtergesellschaften sowie die gesetzlichen Rahmenbedingungen können weitere Nachfragerückgänge nicht oder nicht vollständig durch entsprechende Kosteneinsparungen ausgeglichen werden und führen damit mittelbar zu einer entsprechenden Beeinträchtigung des Beteiligungsergebnisses der FMHD.

Die anhaltende Diskussion über Abgaswerte bei Dieselfahrzeugen verschiedener Hersteller führt aufgrund der zunehmenden Verunsicherung privater Verbraucher zu einer wachsenden Kaufzurückhaltung. Auch wenn sich bis dato hieraus keine klar erkennbaren wirtschaftlichen Risiken für die operative Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaften der FMHD materialisiert haben, sind solche Risiken doch für die Zukunft nicht auszuschließen. Der Kauf und die Nutzung von sogenannten Flex Linien (flexible Linien) wird in der Produktion immer wichtiger. Diese können bei Bedarf z.B. für die Produktion von Benzin- auf Dieselkolben umstellen, je nachdem was gerade im Markt und bei den Automobilherstellern nachgefragt wird.

Der weitere Ausbau bereits bestehender Standorte im osteuropäischen Raum sowie Maßnahmen zur nachhaltigen Prozessoptimierung sollen unsere Wachstums- und Ertragserwartungen auch kostenseitig unterstützen. Aufgrund des bestehenden weltweiten Wettbewerbsdrucks innerhalb der Branche, den steigenden Anforderungen der Automobilhersteller an ihre Zulieferer, anhaltender Preisdruck bei gleichzeitig unveränderter oder höherer Produkt- und Servicequalität können hieraus resultierende Beeinträchtigungen auf die Ertragslage der operativ tätigen Tochtergesellschaften und damit das Beteiligungsergebnisses der FMHD nicht ausgeschlossen werden. Um diesen Effekten entgegenzuwirken investiert der FMHD-Teilkonzern bzw. der Tenneco- Konzern zielgerecht in Maßnahmen zur Produktivitätssteigerung.

Bei den operativ tätigen Tochtergesellschaften von FMHD bestehen in Summe nicht unwesentliche Pensionszusagen, die aus dem laufenden Ergebnis der operativ tätigen Tochtergesellschaften bedient werden. Sollte die derzeit im Euroraum bestehende Niedrigzinsphase über einen längeren Zeitraum fortbestehen, könnte die Ertragslage aller operativ tätigen Tochtergesellschaften durch den steigenden Rückstellungsbedarf zeitgleich beeinträchtigt und damit das Beteiligungsergebnis der FMHD entsprechend beeinflusst werden. Weitere Risiken könnten sich bei einer nachhaltigen Niedrigzinsphase auch aus einer Subsidiärhaftung einzelner Tochterunternehmen nach § 1 Abs. 1 BetrAVG aus Pensionszusagen des Unterstützungsverein Federal-Mogul Deutschland e.V. ergeben, sofern die Rentabilität der Kapitalanlagen und der Rechnungszins der Deckungsrückstellung des Unterstützungsvereins nachhaltig unausgewogen blieben.

Aufgrund des Verzichts des Einsatzes von derivativen Finanzinstrumenten durch die FMHD bestehen weder entsprechende Chancen noch Risiken. Die von der Gesellschaft gehaltenen Finanzinstrumente betreffen somit ganz überwiegend Forderungen gegen verbundene Unternehmen, deren Ausfallrisiko maßgeblich durch die Ertragskraft der entsprechenden operativ tätigen Tochterunternehmen sowie deren Kunden, maßgeblich der Automobilindustrie, geprägt ist.

Trotz der Konzentration des Ausfallsrisikos in Bezug auf die Automobilindustrie wird dieses Risiko vor dem Hintergrund langfristiger weltweiter Branchentrends, des innerhalb des Konzerns etablierten Kreditmanagements sowie der Güte der Kunden des deutschen Teilkonzerns als beherrschbar eingeschätzt.

Die Gesamtrisikolage der Gesellschaft wird vor dem Hintergrund der aktuellen Konjunkturerwartungen im Verhältnis zum 2. Halbjahr 2020 als stabil beurteilt. Aufgrund der in 2020 bzw. zu Beginn des Jahres 2021 eingeleiteten bzw. fortgeführten Maßnahmen bzw. getroffenen Vereinbarungen zur Stabilisierung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind unter Berücksichtigung der Einbindung der FMHD und ihrer Beteiligungsgesellschaften in den weltweit tätigen Tenneco-Konzern Risiken, aus denen Bestandsgefährdungspotentiale wirtschaftlicher und rechtlicher Art oder sonstige Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage abgeleitet werden könnten, jedoch derzeit trotzdem nicht ersichtlich.

Die Finanzlage der Gesellschaft hat sich nach dem Bilanzstichtag in Folge der konzerninternen Veräußerung der Anteile an der Federal-Mogul Finance LLC1, einer weiteren Kapitaleinlage des Gesellschafters und der Tilgung eines Konzerndarlehens einschließlich der noch offenen Zinsverbindlichkeiten insoweit deutlich verbessert. Die Umsatz- und Ertragsaussichten für das Geschäftsjahr 2021 sind daher verhalten positiv zu bewerten. Es sind aufgrund der bestehenden Finanzierungsstrukturen innerhalb des weltweiten Tenneco-Konzerns, in welche die FMHD mit ihre Beteiligungsgesellschaften eingebunden ist, keine Ereignisse eingetreten, die von wesentlicher Bedeutung für die Einschätzung der Lage der Gesellschaft im Hinblick auf Chancen und/ oder Risiken gewesen sind bzw. zu deren veränderter Beurteilung führen könnten.

D. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Gesellschaft mit ihren inländischen Beteiligungsgesellschaften unterliegt der Mitbestimmung. Auf sie ist daher das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 1. Mai 2015 anwendbar. Entsprechend sind verbindliche Zielgrößen für den Geschlechteranteil im Aufsichtsrat, in der Geschäftsführung sowie in den zwei obersten Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung festzulegen.

Im mitbestimmten Aufsichtsrat der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH beträgt der Anteil der Frauen derzeit 17 %. Dieser Status soll beibehalten werden.

Mit dem Eintritt von Frau Heyner zum 01.08.2020 in die Geschäftsführung der Gesellschaft bestand diese zum Ablauf des Kalenderjahres 2020 somit aus einer Frau und zwei Männern; der Anteil an Frauen betrug somit rund 33%. Insgesamt beträgt der Anteil von Frauen in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung bei der FMHD rund 10 %. Dieser Status soll beibehalten werden. Die so bestehenden Zielgrößen gelten zunächst bis zum 30. Juni 2022.

Wiesbaden, 25. Juni 2021

Die Geschäftsführung

Thomas Peterhänsel

Olaf Weidlich

Nora Heyner

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

	31.12.2020		31.12.2019
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		0,00	930,47
II. Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		58.629,68	81.328,04
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	623.203.418,38		666.921.992,06
2. Beteiligungen	1,00		1,00
		623.203.419,38	666.921.993,06
		623.262.049,06	667.004.251,57
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	104.068.166,92		138.879.404,76
davon gegen Gesellschafter EUR 0,00 (Vj. EUR 0,00)
2. sonstige Vermögensgegenstände	28.126.902,09		25.617.454,38
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 23.588.615,91 (Vj. EUR 21.486.519,10)
		132.195.069,01	164.496.859,14
II. Guthaben bei Kreditinstituten		1.791.075,97	2.372.172,60
C. Rechnungsabgrenzungsposten		121.602,07	215.065,36
		134.107.747,05	167.084.097,10
		757.369.796,11	834.088.348,67

Passiva

	31.12.2020		31.12.2019
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	10.250.000,00		10.250.000,00
II. Kapitalrücklage	639.206.722,10		625.345.733,18
III. Bilanzverlust	-452.688.939,58		-321.135.685,02
		196.767.782,52	314.460.048,16
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	11.654.560,00		11.073.662,00
2. sonstige Rückstellungen	2.641.238,63		1.681.636,88
		14.295.798,63	12.755.298,88
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	60.303.626,43		0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	224.900,81		815.863,89
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 224.900,81 (Vj. EUR 815.863,89)
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	485.415.795,20		502.005.136,45
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 485.415.795,20 (Vj. EUR 189.595.270,56)
4. sonstige Verbindlichkeiten	361.892,52		4.052.001,29
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 358.931,74 (Vj. EUR 3.621.984,55)
davon aus Steuern EUR 358.641,58 (Vj. EUR 434.358,22)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 461,10 (Vj. EUR 4.341,48)
		546.306.214,96	506.873.001,63
		757.369.796,11	834.088.348,67

Gewinn- und Verlustrechnung für 2020

	2020		2019
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		13.269.624,79	15.194.009,73
2. sonstige betriebliche Erträge		3.420.689,49	5.023.063,79
davon Erträge aus Währungsumrechnung EUR 701,04 (Vj. EUR 408,38)
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-14.070.653,55		-16.433.858,71
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-4.002.055,06		-3.858.201,36
davon für Altersvorsorge EUR 2.662.573,87 (Vj. EUR 2.494.117,14)
		-18.072.708,61	-20.292.060,07
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-35.961,69	-54.422,54
5. sonstige betriebliche Aufwendungen		-8.208.363,08	-13.265.071,91
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung EUR 8.447,79 (Vj. EUR 1.857,79)
6. Erträge aus Beteiligungen		18.401.763,51	20.023.447,51
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 18.401.763,51 (Vj. EUR 20.023.447,51)
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		15.393.416,56	179.581.728,79
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		12.478.748,10	21.294.598,16
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 12.387.286,71 (Vj. EUR 20.553.307,70)
9. Abschreibung auf Finanzanlagen		-32.628.544,94	-276.002.500,00
10. Aufwendungen aus Verlustübernahme		-103.881.374,24	-64.660.443,74
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-31.548.050,00	-29.947.926,59
davon an verbundene Unternehmen EUR 28.514.457,38 (Vj. EUR 28.411.997,03)
davon Aufwendungen aus der Abzinsung EUR 316.961 (Vj. EUR 371.233,00)
12. Ergebnis vor Steuern		-131.410.760,11	-163.105.576,87
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-124.752,45	-1.962.115,38
14. Ergebnis nach Steuern		-131.535.512,56	-165.067.692,25
15. sonstige Steuern		-17.742,00	-18.635,50
16. Jahresfehlbetrag		-131.553.254,56	-165.086.327,75
17. Verlustvortrag		-321.135.965,02	-156.049.357,27
18. Bilanzverlust		-452.689.219,58	-321.135.685,02

Anhang für 2020

A. Angaben zur Gesellschaft

Die Firma der Gesellschaft lautet Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH mit Sitz in Wiesbaden. Die Gesellschaft ist unter der Registernummer HRB 8139 beim Amtsgericht Wiesbaden eingetragen.

B. Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB und nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

C. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vermindert. Soweit steuerlich zulässig, wird für bewegliche Anlagegüter die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Der Übergang zur linearen Methode erfolgt in dem Jahr, für welches die lineare Methode erstmals zu höheren Jahresabschreibungsbeträgen führt. Die übrigen Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellkosten bis zu einem Wert von EUR 150,00 werden seit 1. Januar 2008 im Zugangsjahr sofort als Betriebsausgabe gebucht. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellkosten mehr als EUR 150,00 aber nicht mehr als EUR 1.000,00 betragen, wird ein Sammelposten gebildet. Dieser Posten wird gewinnmindernd über 5 Jahre aufgelöst, unabhängig vom Ausscheiden der einzelnen Wirtschaftsgüter.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesenen Wertguthaben zur Sicherung von Altersteilzeitverpflichtungen werden zu Marktwerten bewertet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nennwerten angesetzt.

Als Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden latenten Steuerbe- und -entlastung auf Basis eines gegenüber dem Vorjahr unveränderten kombinierten Ertragsteuersatzes in Höhe von 30,3 % ermittelt, der voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen gültig ist. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Abzinsung erfolgt nicht. Aktive und passive Steuerlatenzen werden - soweit zulässig - verrechnet.

Auf den Ausweis eines latenten Steuerguthabens haben wir gem. § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Projected-Unit-Credit-Methode unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 2,31% (Vorjahr 2,72 %) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Die Bewertung zum 31.12.2020 erfolgte nach gesetzlichen Regeln unter Verwendung des 10-jährigen Durchschnittszinssatzes. Die Ermittlung des Unterschiedsbetrages nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 1.157. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,75% und erwartete Rentensteigerungen mit 1,75% berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit Fluktuationswahrscheinlichkeit (dienstzeitabhängig, 10% bei Eintritt, jährlich sinkend um 1%) berücksichtigt. Die Parameter für erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen sowie Fluktuation sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag von TEUR 2.051 über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt. Der zum Bilanzstichtag verbleibende Zuführungsbetrag beläuft sich auf TEUR 547.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die Jubiläumsrückstellungen sowie die Rückstellungen für Altersteilzeit und für Sterbegeld werden nach versicherungsmathematischen Methoden unter Zugrundelegung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck berechnet. Der Abzinsung wurde der von der Deutschen Bundesbank vorgegebene durchschnittliche Marktzins von 1,6% (7-Jahres-Durchschnitt) für eine pauschal angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,75 % (VJ: 2,75 %) berücksichtigt.

Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen bilanziert.

Auf fremde Währung lautende Forderungen und Verbindlichkeiten werden zum Kurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei der Umrechnung von Forderungen / Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wird von den zum Entstehungszeitpunkt bzw. zum Jahresende geltenden Kursen der jeweils niedrigere / höhere zugrunde gelegt.

D. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt, der dem Anhang als Anlage beigefügt ist.

Anteilbesitz zum 31.12.2020

	Anteil am Kapital %	Währung	Eigenkapital	Ergebnis
Inland
(1) Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden	100,00	TEUR	47.260	-41.620 ^a
(2) Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid	100,00	TEUR	61.043	-28.536 ^a
(3) Federal-Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf	100,00	TEUR	6.500	-9.774 ^a
(4) Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg	100,00	TEUR	25.017	-9.119 ^a
(5) Federal-Mogul Ignition GmbH, Neuhaus-Schierschnitz	100,00	TEUR	25	10.302 ^a
(6) Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Barsinghausen	100,00	TEUR	59.019	-14.831 ^a
(7) Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg	100,00	TEUR	13.540	52 ^a
(8) Federal-Mogul Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Burscheid	100,00	TEUR	19.450	5.040 ^a
(9) Tenneco Controlled Power Germany GmbH, Friedberg	100,00	TEUR	25	-0 ^a
Ausland
(10) Federal-Mogul GmbH, Küsnacht, Schweiz	100,00	TCHF	8.427	809
		TEUR	7.801	749
(11) Federal-Mogul Gorzyce SP.Z O.O., Gorzyce, Polen	100,00	TPLN	755.515	56.121
		TEUR	165.694	12.308
(12) Federal-Mogul Philippines Inc, Laguna	100,00	TPHP	10.199	-23.524
		TEUR	173	-398
(13) Federal-Mogul Finance 1 LLC, Delaware, USA	100,00	TUSD	253.927	-1.160
		TEUR	206.933	-945

^a) vor Gewinn-/Verlustübernahme

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen TEUR 104.068 (Vj: TEUR 138.879) und betreffen mit TEUR 328 (Vj. TEUR 0) sonstige Forderungen gegen Gesellschafter. Weiterhin sind unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Wesentlichen Forderungen resultierend aus dem Cashpool und Leistungsverrechnungen.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 28.127 (Vj: TEUR 25.617) beinhalten Beträge mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr in Höhe von TEUR 23.589 (Vj: TEUR 21.487). Davon betreffen mit TEUR 22.410 (Vj. TEUR 20.316) Wertguthaben zur Absicherung von Altersteilzeitverpflichtungen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von TEUR 10.250 ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Kapitalrücklage zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 639.207 (Vj. TEUR 625.346); diese Veränderung resultiert aus Einlage von des Gesellschafters in Höhe von TEUR 13.861. Im ausgewiesenen Bilanzverlust von TEUR -452.688 ist ein Verlustvortrag von TEUR -321.136 enthalten.

Der Ausschüttungssperre unterliegende Beträge

Aus dem Unterschiedsbetrag aus der Bewertung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen zwischen einem Ansatz mit dem 7-Jahres-Durchschnittszinssatz und einem Ansatz mit dem 10-Jahres-Durchschnittszinssatz ergibt sich nach Abzug der hierauf gebildeten passiven latenten Steuern ein gem. § 253 Abs. 6 HGB nicht zur Ausschüttung verfügbarer Betrag von TEUR 1.157 soweit dieser die freien Rücklagen übersteigt.

Sonstige Rückstellungen

Dieser Posten beinhaltet im Wesentlichen Rückstellungen für variable Gehaltsbestandteile, Resturlaub, Altersteilzeit, Abschlusskosten, Rechtsstreite und ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2020 in TEUR

	Restlaufzeit
Art der Verbindlichkeit	bis 1 Jahr	Zwischen 1 und 5 Jahren	über 5 Jahre	31.12.2020
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	60.303	0	0	60.303
(Vorjahr)	(0)	(0)	(0)	(0)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	225	0	0	225
(Vorjahr)	(816)	(0)	(0)	(816)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	485.416	0	0	485.416
(Vorjahr)	(189.595)	(0)	(312.410)	(502.005)
3. Sonstige Verbindlichkeiten	359	3	0	362
(Vorjahr)	(4.049)	(3)	(0)	(4.052)
- davon aus Steuern	359	0	0	359
(Vorjahr)	(434)	(0)	(0)	(434)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0	3	0	3
(Vorjahr)	(4)	(5)	(0)	(9)
Gesamte Verbindlichkeiten	546.303	3	0	546.306
(Vorjahr)	(194.460)	(3)	(312.410)	(506.873)

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen ausschließlich sonstige Verbindlichkeiten.

Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden die folgenden Haftungsverhältnisse:

Die am Cashpool teilnehmenden Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch für die Inanspruchnahme des Kontensaldos der FMHD. Eine Kreditlinie bei der Commerzbank besteht zum Bilanzstichtag nicht. Aufgrund der Finanzierungsstrategie der FMHD steht ausreichend Liquidität zur Verfügung. Entsprechend kann das Risiko einer Belastung der Gesellschaft hieraus derzeit ausgeschlossen werden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

	TEUR
Leasingverpflichtungen mit Laufzeit bis
2021	368
2022	245
2023	86
2024	4
Gesamt	703

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Für Vermögensgegenstände, die im Bereich der Verwaltung (z.B. Bürogebäude, Fahrzeuge, Büroausstattung, etc.) genutzt werden, wurden Operating-Leasinggeschäfte abgeschlossen, um diese Vermögensgegenstände mit möglichst geringer Mittelbindung zu nutzen. Der Abschluss dieser Geschäfte erfolgte im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Eine Aktivierung der zu Grunde liegenden Vermögensgegenstände erfolgte daher nicht. Die Laufzeiten der Miet- und Leasinggeschäfte betragen zwischen 1 und 3 Jahren. Im Geschäftsjahr 2020 betrug der Liquiditätsabfluss aus diesen Geschäften TEUR 327. Die zukünftige Liquiditätsbelastung der Miet- und Leasingverpflichtung ist in der Aufstellung der sonstigen finanziellen Verpflichtungen dargestellt.

E. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren ausschließlich aus Managementfees und Erträgen aus Weiterbelastungen für Personalaufwendungen. Die Umsatzerlöse wurden unverändert zum Vorjahr fast ausschließlich mit verbundenen Unternehmen und der Gesellschafterin getätigt und in Deutschland erzielt. Nach Tätigkeitsbereichen teilen sich die Umsatzerlöse in Umlagen von Personalkosten von TEUR 12.013 (VJ: TEUR 14.222) und Managementfees in Höhe von TEUR 1.257 (VJ: TEUR 972) auf.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten insbesondere Erträge für Kostenweiterbelastungen und Erträge für sonstige Aufwandspositionen an verbundene Unternehmen. Die Erträge aus der Währungsumrechnung lagen unterändert zum Vorjahr unter TEUR 1.

Personalaufwendungen

Aufgrund der unter den Bewertungsmethoden beschriebenen Änderung des Zinssatzes bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen wurden die Personalaufwendungen im Geschäftsjahr 2020 um den Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 1.157 entlastet. Dies betrifft die Aufwendungen für Altersvorsorge.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden unter anderem die Aufwendungen aus der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen aus dem aus der Einführung des BilMoG resultieren Unterschiedsbetrags (TEUR 137; Vorjahr TEUR 137) ausgewiesen. Aufwendungen aus der Währungsumrechnung fielen im Geschäftsjahr 2020 nicht an (VJ TEUR 0).

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen Dividendeneinkünfte aus folgender Gesellschaft:

Federal-Mogul Gorzyce S.p.z.o.o., Gorzyce/Polen

TEUR 18.402

Erträge aus Ergebnisübernahmen

Die Erträge aus Ergebnisübernahmen betreffen die von den folgenden Gesellschaften übernommenen Gewinne:

Federal-Mogul Ignition GmbH, Neuhaus-Schierschnitz	TEUR 10.302
Federal-Mogul Verm. -u.Bet. GmbH, Burscheid	TEUR 5.040
Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg	TEUR 52

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Auf Grund von voraussichtlich dauerhaft niedrigeren beizulegenden Zeitwerten waren Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von insgesamt TEUR 32.629 vorzunehmen. Hiervon entfallen auf die Beteiligung an der Federal-Mogul Burscheid GmbH TEUR 13.806 (Vj: TEUR 265.866) sowie an der Federal-Mogul Valvetrain GmbH TEUR 18.823 (Vj: TEUR 10.137).

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Von den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen entfallen TEUR 20.553 (Vj. TEUR 19.955) auf Zinsen von verbundenen Unternehmen.

Aufwendungen aus Verlustübernahme

Die Aufwendungen aus den Ergebnisübernahmen betreffen die von den folgenden Gesellschaften übernommenen Verluste:

Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden	TEUR -41.620
Federal Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf	TEUR -9.774
Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Barsinghausen	TEUR -14.831
Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg	TEUR -9.119
Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid	TEUR -28.536
Tenneco Controlled Power Germany GmbH, Friedberg	TEUR -0

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Pensions- und sonstigen Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 317 (Vj. TEUR 371) enthalten. Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 28.514 (Vj. TEUR 28.412) entfallen auf Zinsen an verbundene Unternehmen.

Steuerertrag

Der ausgewiesene Steueraufwand (TEUR 125; Vj. TEUR .1962) betrifft im Wesentlichen Quellensteuerabzug im laufenden Jahr.

Forderungsverkauf

Mit Vertrag vom 9. November 2006 hatte die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, als Koordinator mit der Commerzbank AG und Kaiserplatz Purchaser No. 15 Ltd. einen Vertrag zur Forderungsverbriefung geschlossen. Beteiligt waren als Verkäufer die Gesellschaften Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid, Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg, Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden, Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg, Federal-Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf, Federal-Mogul Ignition GmbH, Neuhaus-Schierschnitz und die Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Barsinghausen. Der Vertrag wurde zum 07.12.2020 aufgelöst.

Neue Factoring-Verträge wurden anschließend zwischen den Gesellschaften Federal-Mogul Burscheid GmbH, Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Federal-Mogul Valvetrain GmbH sowie Federal-Mogul Wiesbaden GmbH mit der Commerz-Factoring über ein Gesamtvolumen von € 35,8 Mio. abgeschlossen. Der Start dieser Transaktionen erfolgte am 21.12.2020. Die hierdurch zum Bilanzstichtag realisierte Liquidität in Höhe von € 30,4 Mio. steht dabei im Rahmen des Cash-Managements auch der FMHD zur Verfügung.

F. Sonstige Angaben

Die Firma ist im Handelsregister Wiesbaden (HRB Nr. 8139) eingetragen.

Es bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit:

	Federal-Mogul Wiesbaden GmbH, Wiesbaden
	Federal-Mogul Burscheid GmbH, Burscheid
	Federal-Mogul Nürnberg GmbH, Nürnberg
	Federal-Mogul Sealing Systems GmbH, Herdorf
	Federal-Mogul Ignition GmbH, Neuhaus-Schierschnitz
	Federal-Mogul Valvetrain GmbH, Barsinghausen
	Federal-Mogul Powertrain Russia GmbH, Burscheid
	Tenneco Controlled Power Germany GmbH, Friedberg
	Federal-Mogul Friedberg GmbH, Friedberg
	Federal-Mogul Verwaltungs- und Beteiligungs-GmbH, Burscheid

Organe

Geschäftsführung

	Thomas Peterhänsel, Diplom-Kaufmann, Harxheim
	(Director Finance Global Piston Unit)
	Olaf Weidlich, Kaufmann, Hennef
	(Director and General Manager VSG)
	Thomas Heger, Dipl.-Pädagoge, Mogendorf (bis 17.06.2020)
	(Director Human Resources Powertrain)
	Nora Heyner, Bachelor & Master Science, Nürnberg (ab 01.08.2020)
	(Director Human Resources Powertain)

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 betrugen TEUR 610. Die Gesamtbezüge ehemaliger Geschäftsführer und deren Hinterbliebener betrugen für diesen Zeitraum TEUR 147. Die für diese Personengruppe gebildete Pensionsrückstellung betrug zum 31. Dezember 2020 TEUR 2.395.

Die vorgenannten Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft zusammen mit einem weiteren Geschäftsführer oder Prokuristen.

Prokura ist nachstehenden Personen erteilt:

	Herrn Karlheinz Eckel
	Herrn Dr. Matthias Wetzig
	Herr Christoph Narten
	Herr Christof Bernshaus (bis 30.04.2020)
	Frau Birgit Koch (bis 18.07.2020)

Alle genannten Personen vertreten bzw. vertraten die Gesellschaft zusammen mit einem Geschäftsführer oder einem weiteren Prokuristen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Anteilseigner:

Michael Hedderich, Diplom-Ingenieur, Remscheid (Vorsitzender)

(Senior VP -Rings, Valve Seats und Guides Federal-Mogul Powertrain)

Frank Münchow, Dipl.-Ing (FH) Produktionstechnik, Burscheid

(Director Global Operations Sealing Powertrain)

Andreas Lenzke, Dipl.-Volkswirt, Boulogne-Billancourt, Frankreich

(Director Purchasing Powertrain and Bearings & Ignition) (bis 30.04.2020)

Christian Herbst-Dederichs, Ingenieur, Dr.-Ing., Bornheim

(Director Sales Rings and Liners Federal-Mogul Powertrain)

Roger Martin, Dipl.-Betriebswirt, Neustadt a.d.W.

(Global Finance Director Valvetrain - Federal-Mogul Powertrain) (bis 30.04.2020)

Bernhard Motel, Dipl.-Ing., Berlin

(Senior VP and General Manager - Piston Federal-Mogul Powertrain)

Christof Bernshaus, Dipl.-Wirt.-Ing., Wiesbaden

(Director of Corporate & Global Pistons Purchasing & Business Development TENNECO Powertrain) (ab 01.05.2020)

Dirk Stiefler, Dipl.-Ing. (FH), Dresden

(Director Global Operations GVT) (ab 01.05.2020)

Arbeitnehmer:

Roland Schötz, Industriemeister, Friedberg (stellvertretender Vorsitzender)

Ercan Demir, Industrieelektroniker, Burscheid

Michael Weide, Dipl.-Kaufmann, Augsburg

Elke Matejka, Maschinenschlosserin, Mainz-Kostheim

Holger Rößer, Gewerkschaftssekretär, IG Metall, Frankfurt am Main

Silke Nötzel, Gewerkschaftssekretärin IG-Metall, Frankfurt am Main

Die Bezüge des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 betrugen TEUR 67.

Mitarbeiter

Es wurden durchschnittlich folgende Mitarbeiter beschäftigt:

	2020	2019
Angestellte	109	116

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen in den Konzernabschluss der Tenneco Inc., Lake Forest, Illinois, USA, einbezogen. Der Konzernabschluss ist bei der Tenneco Inc. am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft einen Konzernabschluss auf, der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Gewinnverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Die Finanzlage der Gesellschaft hat sich nach dem Bilanzstichtag in Folge der konzerninternen Veräußerung der Anteile an der Federal-Mogul Finance LLC1, einer weiteren Kapitaleinlage des Gesellschafters und der Tilgung eines Konzerndarlehens einschließlich der noch offenen Zinsverbindlichkeiten deutlich verbessert. Wir verweisen auch in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen im Lagebericht im Kapitel "Prognosebericht".

Darüber hinaus haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind.

Wiesbaden, 25. Juni 2021

Die Geschäftsführung

Thomas Peterhänsel

Olaf Weidlich

Nora Heyner

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2020

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand am 1.1.2020	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2020
	€	€	€	€
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	108.477,11	0,00	0,00	108.477,11
Immaterielle Vermögensgegenstände	108.477,11	0,00	0,00	108.477,11
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	617.154,19	12.332,86	0,00	629.487,05
Sachanlagen	664.714,53	12.332,86	0,00	629.487,05
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.194.380.250,44	13.909.972,26	25.000.000,00	1.183.290.222,70
Beteiligungen	534.541,00	0,00	0,00	534.541,00
Finanzanlagen	1.194.914.791,44	13.909.972,26	25.000.000,00	1.183.824.763,70
Anlagevermögen	1.195.687.983,08	13.922.305,12	25.000.000,00	1.184.562.727,86

	Abschreibungen
	Stand am 1.1.2020	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2020
	€	€	€	€
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	107.546,54	930,57	0,00	108.477,11
Immaterielle Vermögensgegenstände	107.546,54	930,57	0,00	108.477,11
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	535.826,15	35.031,22	0,00	570.857,37
Sachanlagen	583.386,49	35.031,22	0,00	570.857,37
Anteile an verbundenen Unternehmen	527.458.259,38	32.628.544,94	0,00	560.086.804,32
Beteiligungen	534.540,00	0,00	0,00	534.540,00
Finanzanlagen	527.992.799,38	32.628.544,94	0,00	560.621.344,32
Anlagevermögen	528.683.732,41	32.664.506,73	0,00	561.300.678,80

	Nettowerte
	Stand am 31.12.2020	Stand am 31.12.2019
	€	€
entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	930,57
Immaterielle Vermögensgegenstände	0,00	930,57
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	58.629,68	81.328,04
Sachanlagen	58.629,68	81.328,04
Anteile an verbundenen Unternehmen	623.203.418,38	666.921.991,06
Beteiligungen	1,00	1,00
Finanzanlagen	623.203.419,38	666.921.992,06
Anlagevermögen	623.262.049,06	667.004.250,67

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, den inhaltlich geprüften Bestandteilen des Lageberichts oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 25. Juni 2021

Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ralf Clemens, Wirtschaftsprüfer

Frank Schmid, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterversammlung der

Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH

vom 13. Juli 2021

Die unterzeichneten Gesellschafter der

Federal-Mogul Holding Deutschland GmbH

halten unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung ab und beschließen folgendes:

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 (1. Januar - 31. Dezember 2020) wird hiermit festgestellt. Das Bilanzergebnis der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 beträgt € -452.688.939,58 und wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Gesellschafter:

Federal-Mogul Luxembourg S.à.r.l.