a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

		31.12.2022	31.12.2021
	€	€	€
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		8.167,00	10.938,00
II. Sachanlagen		29.529.168,67	30.420.338,15
III. Finanzanlagen		56.031.823,03	46.135.732,19
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		11.937.996,28	6.572.096,25
II. Kassenbestand
Guthaben bei Kreditinstituten		10.596.372,81	295.643,71
C. RECHNUNGSABGENZUNGSPOSTEN		33.804,00	27.430,00
D. AKTIVE LATENTE STEUERN		158,00	345,00
		108.137.489,79	83.462.523,30

PASSIVA

		31.12.2022	31.12.2021
	€	€	€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	41.200.000,00		41.200.000,00
eigene Anteile	-12.173,39
II. Kapitalrücklage	1.226.961,55		1.227.445,77
III. Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage	1.550.068,81		986.210,68
IV. Bilanzgewinn/verlust	10.713.304,48		-3.948.729,55
		54.678.161,45	39.464.926,90
B. RÜCKSTELLUNGEN		5.505.431,00	3.043.820,00
C. VERBINDLICHKEITEN		47.146.647,34	40.144.317,19
davon Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen € 23.519.212,65 Vj.€ 15.520.239,48
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		0,00	2.209,21
E. PASSIVE LATENTE STEUERN		807.250,00	807.250,00
		108.137.489,79	83.462.523,30

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

A. Allgemeine Angaben

Die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 28852 eingetragen. Die Gesellschaft ist nach dem im Geschäftsjahr durchgeführten Delisting eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss 2022 wurde nach den aktuellen Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes erstellt. Von größenabhängigen Erleichterungen wurde Gebrauch gemacht.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Das nicht abnutzbare Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, das abnutzbare Sachanlagevermögen zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bewertet. Die Herstellungskosten sind zum bisherigen handelsrechtlichen Mindestansatz unter Einbeziehung aller aktivierungspflichtigen Beträge ermittelt worden. Fremdkapitalzinsen wurden unter Ausübung des Aktivierungswahlrechts gemäß § 255 Abs. 3 Satz 2 HGB eingerechnet.

Abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens deren Anschaffungskosten € 800,00 nicht übersteigen, werden im Zugangsjahr als Aufwand erfasst.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder einem dauerhaft niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Beteiligungswertansätze werden jährlich auf der Basis der aktuell ermittelten Verkehrswerte der in den Gesellschaften befindlichen Objekte auf Werthaltigkeit überprüft.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nominalbeträgen bewertet. Einzelwertberichtigungen wurden in erforderlichem Umfang gebildet.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen enthalten die Dotierung der direkten Pensionszusagen sowie die nicht gedeckten Beträge aus den Verpflichtungen des Unterstützungsvereines für Betriebsangehörige der Seilwolff AG e. V., Mannheim. Der Unterstützungsverein wurde aus Vereinfachungsgründen aufgelöst. Die diesbezüglichen Verpflichtungen wurden von der Gesellschaft in der Vergangenheit direkt übernommen. Die Berechnung erfolgte versicherungsmathematisch nach dem Barwertverfahren. Als Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2018 G" von Dr. Klaus Heubeck verwendet. Entsprechend der Vorschrift nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB wurden die Verpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz im 10-Jahresdurchschnitt abgezinst (zum 31.12.2022 1,87%). Für Verpflichtungen zur Anpassung der Renten nach § 16 BetrAVG wurde für die laufenden Leistungen ein Erhöhungssatz von 1% berücksichtigt.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Sie wurden in Höhe der voraussichtlichen Erfüllungsbeträge gebildet.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert € 41.200.000,00, eingeteilt in 19.741.379 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die gesetzliche Rücklage war erst mit € 986.210,68 dotiert. Unter Berücksichtigung der Kapitalrücklage von € 1.227.445,77 entsprach dies rd. 54% der nach § 150 AktG zu bildenden Mindestrücklage von insgesamt € 4.120.000,00. Im Geschäftsjahr erfolgte eine Zuführung aus dem um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschuss in Höhe von € 563.858,13.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2022 und nach Eintragung in das Handelsregister besteht ein genehmigtes Kapital. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, bis zum 29. August 2027 das Grundkapital durch Ausgabe von insgesamt bis zu 9.870.689 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu € 20.600.000,00 zu erhöhen. Die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates

a)	Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)	das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere gegen Einbringung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, gegen Einbringung von Forderungen oder sonstiger Vermögensgegenstände erfolgt;
c)	das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des genehmigten Kapitals bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10% des zum Zeitpunkt der Erteilung und des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung sowie des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand hat im Rahmen des Delisting-Rückerwerbsangebots Aktien der Gesellschaft zurückerworben. Hierbei wurde den Aktionären der Erwerb der Aktien zu einem Preis von € 2,17 noch vor der Einstellung der Börsennotierung angeboten. Insgesamt wurden 5.833 Stücke Aktien (0,0295 % der ausgegebenen Aktien) zu dem angebotenen Preis erworben.

Der den Nominalbetrag von € 2,0869/Stück der erworbenen Aktien übersteigende Betrag von insgesamt € 484,22 wurde mit der Kapitalrücklage verrechnet. Die eigenen Aktien werden von dem gezeichneten Kapital offen abgesetzt.

Der Bilanzgewinn entwickelt sich wie folgt:

	€
Jahresüberschuss 2022	15.225.892,16
Verlustvortrag 01.01.2022	- 3.948.729,55
	11.277.162,61
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	- 563.858,13
Bilanzgewinn	10.713.304,48

Von den ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben € 29.238.545,79 eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und € 5.556.250,00 eine Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren. € 22.439.415,45 sind durch Abtretung von Mietforderungen und Anlagevermögen sowie Grundpfandrechte und Verpfändung von Bankguthaben gesichert.

Haftungsverhältnisse

- aus Bürgschaften	€ 400.000,00
(davon zugunsten verbundener Unternehmen	€ 400.000,00)

Für ein Darlehen der Projekt Hotel Sossenheim GmbH & Co. KG wurde eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von T€ 400 übernommen.

Da die Haftungsverhältnisse nur zu Gunsten verbundener Unternehmen bestehen, die unter unserer Leitung stehen und die im Risikomanagement unserer Gesellschaft einbezogen sind, schätzen wir das Risiko der Inanspruchnahme als äußerst gering ein. Die positiven Cash-Flows beider Gesellschaften gewährleisten die fristgerechte Leistung der vereinbarten Zins- und Tilgungsleistungen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus drei Leasingverträgen für Geschäftsausstattung und zwei KFZ ergeben sich folgende Zahlungsverpflichtungen:

bis zu einem Jahr	€ 31.466,76
zwischen einem Jahr und fünf Jahren	€ 68.574,30

D. Sonstige Angaben

Geänderter Jahresabschluss

Der mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Juni 2023 festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 wurde geändert. Zum einen wurden die Angaben im Anhang zur Ermächtigung des Vorstands zum Rückerwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung sowie die Angaben nach § 160 AktG gestrichen.

Zum anderen wurden die Anhangsangaben zum im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsrat geändert. Aufgenommen wurde der nachfolgend wiedergegebene Hinweis, dass die Wahl der Herren Dres. Rothenberger in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung jeweils unwirksam war, weshalb die beiden Herren Dres. Rothenberger während des Geschäftsjahres 2022 nicht wirksam zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt waren.

Mutterunternehmen:

Seit dem 30.04.2009 ist die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111465, mit 95,63% zurechenbaren Stimmrechtsanteilen die Konzernobergesellschaft. Die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, ist damit Mutterunternehmen für den größten Kreis verbundener Unternehmen. Die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH bezieht die a.a.a. aktiengesellschaft sowie deren Tochterunternehmen (Teilkonzern) in den Konzernabschluss ein.

Aufsichtsrat und Vorstand

Aufsichtsrat

Dr. Steen Rothenberger,	Dipl. Kfm. Nicolas Schneider,
Bad Homburg v.d.H.	Frankfurt/M.
Vorsitzender	Stellv. Vorsitzender bis 31.08.2022
Sanneke Schubert-Rothenberger,	Dr. Sven Rothenberger
Bad Homburg v.d.H.	Stellv. Vorsitzender ab 01.09.2022

Im Juli 2024 hat sich herausgestellt, dass die Wahl der Herren Dres. Rothenberger in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung unwirksam und die beiden Herren während des Geschäftsjahres 2022 nicht wirksam bestellt waren. Die Herren Dres. Rothenberger wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 16. August 2024 gemäß § 104 Abs. 1 AktG bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Aufsichtsräten bestellt. Die Bestellung von Frau Sanneke Schubert-Rothenberger durch die Hauptversammlung lief mit dem 31. August 2024 ab. Frau Sanneke Schubert-Rothenberger wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 23. August 2024 gemäß § 104 Abs. 1 AktG ebenfalls bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Aufsichtsrätin bestellt.

Vorstand

Dipl. Kfm. Dr. Sven-G. Rothenberger,

Bad Homburg v.d.H. bis 31.08.2022

Kaufmann

Stefan Menz LL.M., CVA

Frankfurt am Main ab 01.09.2022

Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Organe und Mitglieder des Aufsichtsrates.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden durchschnittlich 12 Arbeitnehmer beschäftigt:

Wesentliche nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen lagen nicht vor.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bis zur Aufstellung des Anhanges haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben, die sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens auswirken.

Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Für die Rechnungslegung im Geschäftsjahr 2022 hat der Vorstand der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen - Abhängigkeitsbericht - nach § 312 AktG aufgestellt.

Die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, ist seit dem 30. April 2009 mit 95,63 % zurechenbaren Stimmrechtsanteilen die Konzernobergesellschaft dieses Teilkonzerns. Damit stellt die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH einen Konzernabschluss auf, in den sie die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung und deren Tochterunternehmen einbezieht. Die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH ist somit Mutterunternehmen für den größten Kreis verbundener Unternehmen für die a.a.a. aktiengesellschaft.

Der Vorstand der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung hat den Abhängigkeitsbericht der Gesellschaft mit folgender Schlusserklärung abgeschlossen:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen wurden weder getroffen noch unterlassen."

Frankfurt am Main, den 16.09.2024

Der Vorstand

Stefan Menz

a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

Eigentümerstruktur