Kelly Services GmbH & Co. OHG

Hamburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

Das Unternehmen, das aus Verschmelzung zweier Personaldienstleistungsunternehmen im Jahre 1999 hervorgegangen ist, unterhält zum 31. Dezember 2006 eine Niederlassungsstruktur mit 16 Zweigniederlassungen, zwei Außenbüros und ein On Site Büro beim Kunden im Bundesgebiet.

Wie vorhergesehen, haben wir unsere Position in den letzten zwei Jahren auf dem deutschen Markt verstärken können. Dies ist eine weitere Bestätigung für die Umstrukturierungen, die wir 2003 und 2004 vorgenommen haben. Die Aufgliederung in die Bereiche Finance, Engineering, Science und Office haben wir forciert und verfolgen diese weiter. Um die Kundenbetreuung zu optimieren, haben wir neue Außenbüros eröffnet und planen weitere Neueröffnungen. Im Jahr 2007 haben wir vier neue Niederlassungen und ein Außenbüro eröffnet. Außerdem hat am Ende von 2007 die Muttergesellschaft der Kelly Services GmbH & Co. OHG, die Kelly Services Deutschland GmbH, die Access AG erworben. Dies hat aber keine weiteren Auswirkungen für die Kelly Services GmbH & Co. OHG. Im Jahr 2008 sollen drei bis fünf neue Niederlassungen bzw. Außenbüros eröffnet werden.

Im Zuge der Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage in Deutschland ist der Zeitarbeitsmarkt um 26% gestiegen. Wir konnten im Jahre 2006 eine Umsatzsteigerung von 33,6 % verzeichnen. Es wurde mit einem Umsatzwachstum in allen Bereichen gerechnet. Im kaufmännischen Bereich ist der Bereich Call Center Agents weiterhin stark im Wachstum und so konnten wir diesen Bereich und auch den Gesamtumsatz in 2007 weiter ausbauen. Auch für das Jahr 2008 haben wir uns eine weitere Umsatzsteigerung vorgenommen und hoffen, dies durch die Eröffnung von neuen Niederlassungen zu unterstützen. Die bestehenden Niederlassungen werden weiter ausgebaut und gekräftigt.

Da die bestehenden Rahmenverträge auch für das Folgejahr gelten und weitere Rahmenverträge geschlossen werden sollen, rechnen wir mit steigenden Umsätzen.

Wesentliche Risiken der wirtschaftlichen Geschäftstätigkeit sehen wir fast ausschließlich in der Entwicklung der allgemeinen Marktlage für temporäre Personalüberlassungen. Bedingt durch unseren verhältnismäßig niedrigen Anteil am Gesamtmarkt (unter 1,0%) sind wir vor diesem Makrofaktor allerdings relativ geschützt. Unsere Fähigkeit, unseren vorhandenen Kundenbestand zu pflegen, gibt uns die Stabilität, auch in einem schwierigen Marktumfeld mit viel Preisdruck, zu bestehen. Um uns vor Forderungsausfällen zu schützen, haben wir Anfang 2007 eine Kreditversicherung bei Euler Hermes abgeschlossen. Durch die Abdeckung von 70% der Forderungen ist das Ausfallrisiko relativ gering. Durch Einbindung in den unbegrenzten Cash Pool mit der Muttergesellschaft Kelly Services Deutschland GmbH besteht ein vermindertes Liquiditätsrisiko.

Um die Konzernstruktur zu vereinfachen, wurden ab dem 01.01.2006 die geschäftliche Tätigkeit und die Mitarbeiter der Kelly Services Personalmarketing GmbH und der Kelly Services Deutschland GmbH von der Kelly Services GmbH & Co. OHG übernommen. Durch diese Konsolidierung ist der Gewinn von Kelly Services GmbH & Co. OHG entsprechend anders zu betrachten. Während im Vorjahr der Gewinn der Kelly Services GmbH & Co. OHG durch den Verlust der Kelly Services Personal-Marketing GmbH erst im Konzerngewinn reduziert wurde, hat in diesem Jahr die Konsolidierung schon in der Kelly Services GmbH & Co. OHG statt gefunden.

Die Fluktuation in 2006 betrug bei den internen Mitarbeitern 16%. In 2006 hatten wir bei den internen Mitarbeitern einen Zuwachs von 110% und bei der Personalentwicklung der externen Mitarbeiter betrug der Zuwachs 60%. 2007 hatten wir bei den internen Mitarbeitern einen Zuwachs von 33% und bei den externen Mitarbeitern 32%. In 2008 erwarten wir bei den internen Mitarbeitern einen Zuwachs von 20 % und bei der Personalentwicklung der externen Mitarbeiter gehen wir von einem Zuwachs von 30 % aus.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

	31.12.2006	31.12.2005
	€	€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	40.428	65
II. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	240.184	66.471
	280.612	66.536
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	6.412	0
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	6.835.318	4.760.628
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	16.489.737	2.950.002
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.073	7.158
	23.328.129	7.717.788
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	371.125	404.734
	23.705.666	8.122.522
C. Rechnungsabgrenzungsposten	71.576	10.902
D. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile persönlich haftender Gesellschafter	0	32.783
	24.057.854	8.232.743
Passiva
	31.12.2006	31.12.2005
	€	€
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteile persönlich haftender Gesellschafter	100.000	100.000
II. Rücklagen	567.057	567.057
III. Verlustvortrag	-699,840	-2,546,978
IV. Jahresüberschuss	1.280.367	1.847.138
V. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile persönlich haftender Gesellschafter (siehe Aktiva D)		32.783
	1.247.584	0
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	25.000	0
2. Sonstige Rückstellungen	1.692.012	1.447.383
	1.717.012	1.447.383
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	231.790	7.622
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	19.305.833	5.214.397
3. Sonstige Verbindlichkeiten	1.555.636	1.563.341
(davon aus Steuern € 946.160; Vorjahr € 665.621)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 0; Vorjahr € 530.883)
	21.093.258	6.785.360
	24.057.854	8.232.743

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

	2006	2005
	€	€
1. Umsatzerlöse	33.203.545	24.856.853
2. Sonstige betriebliche Erträge	138.760	414.159
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen	0	715.353
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	23.165.614	15.245.604
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung (davon für Altersversorgung € 15.576; Vorjahr € 17.199)	5.184.288	3.110.018
	28.349.902	18.355.622
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	55.352	35.737
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.636.758	4.322.437
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	18.104	16.210
(davon aus verbundenen Unternehmen € 15.338; Vorjahr € 15.634)
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	9.454	8.780
(davon an verbundene Unternehmen € 5.780; Vorjahr € 5.698)
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.308.943	1.849.293
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	25.060	63
11. Sonstige Steuern	3.515	2.092
12. Jahresüberschuss	1.280.367	1.847.138

Entwicklung des Anlagevermögens 2006

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2006	Zugänge	Abgänge	31.12.2006
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	114.998	45.651	0	160.649
II. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	793.559	226.029	2.492	1.017.096
	908.557	271.680	2.492	1.177.745

	Abschreibungen
	01.01.2006	Zugänge	Abgänge	31.12.2006
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	114.933	5.288	0	120.221
II. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	727.088	50.064	240	776.912
	842.021	55.352	240	897.133

	Restbuchwerte
	31.12.2006	31.12.2005
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	40.428	65
II. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung	240.184	66.471
	280.612	66.536

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

1. Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Die Gesellschaft hat als Offene Handelsgesellschaft i.S.d. § 264a Abs.1 HGB einen Jahresabschluss nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften aufzustellen. Ferner sind die besonderen Bestimmungen des § 264c HGB zu beachten.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Erstellung des Jahresabschlusses wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze angewandt:

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Den Abschreibungen liegt eine Nutzungsdauer von drei bis vier Jahren zugrunde

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bilanziert. Auch geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu € 410 werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die den Abschreibungen zugrunde liegende durchschnittliche Nutzungsdauer beträgt entsprechend den steuerlichen Vorschriften bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis dreizehn Jahre.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird zum Bilanzstichtag eine Pauschalwertberichtigung von 1% angesetzt.

Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

3. Abweichungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Berichtsjahr angeschaffte Büromöbel mit Anschaffungskosten von insgesamt T€ 71, je Vermögensgegenstand jedoch weniger als € 410, wurden entgegen der bisherigen Behandlung nicht im Jahr der Anschaffung voll, sondern über 13 Jahre abgeschrieben.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist dem Anlagenspiegel (Seiten5 und6) zu entnehmen.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände weisen eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr auf.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von € 16.487.737 enthalten.

Eigenkapital

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2006 nicht überschudet.

Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für noch nicht genommenen Urlaub, Überstunden, Bonusrückvergütungen an Kunden, Berufsgenossenschaftsbeiträge sowie Sondervergütungen an Mitarbeiter und für die Schwerbehinderten-Ausgleichsabgabe gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von € 19.233.271 enthalten.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen Umsätze aus gewerbsmäßiger Arbeitnehmerüberlassung, die sich auf die einzelnen Niederlassungen wie folgt verteilen:

	2006	2005
	T€	T€
Erlöse aus Arbeitnehmerüberlassung
Hamburg	13.554	9.585
Frankfurt am Main	4.182	3.093
Köln	3.101	2.700
Berlin	2.932	1.067
Stuttgart	2.538	2.299
Hamburg-Langenhorn	2.475	1.462
München	1.919	1.444
Düsseldorf	1.347	892
Rheine	989	2.050
Nürnberg	167	16
	33.204	24.608
Übrige Erlöse		249
	33.204	24.857

Sonstige betriebliche Erträge

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 42 enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Kostenumlagen von verbundenen Unternehmen, Raumkosten, Reisekosten, Fahrgeldzuschüsse, Werbeaufwendungen sowie Porto- und Telekommunikationskosten und Fahrzeugkosten.

6. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2006 bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von € 612.864 für das Geschäftsjahr 2007 sowie in Höhe von insgesamt € 2.806.452 für die nachfolgenden Geschäftsjahre bis 2012. Hierin enthalten sind unbefristete Verpflichtungen von jährlich € 289.059, die sämtlich innerhalb bestimmter Fristen kündbar sind.

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Persönlich haftende Gesellschafter und Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wird von den folgenden persönlich haftenden Gesellschaftern ausgeführt:

• Kelly Services Consulting GmbH, Hamburg, Gezeichnetes und voll eingezahltes Kapital € 25.565 (DM50.000)

• Kelly Services Deutschland GmbH, Hamburg, Gezeichnetes und voll eingezahltes Kapital € 25.565 (DM50.000)

Geschäftsführer beider Gesellschaften ist Herr Matthew W. Igel. Die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung der geschäftsführenden Gesellschafter unterbleibt mit Verweis auf § 286 Abs.4 HGB.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2006 durchschnittlich 1.143 externe (zum Zweck der gewerblichen Arbeitnehmerüberlassung beschäftigt) und 80 interne angestellte Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft gehört zum Konsolidierungskreis der Kelly Services Inc., Troy, Michigan/USA, in deren Konzernabschluss sie einbezogen wird. Die Veröffentlichung dieses Abschlusses erfolgt in Troy, Michigan/USA.

Hamburg, den 26. Feb 2008

KellyServicesGmbH&Co.OHG
KellyServicesConsultingGmbH

Matthew W. Igel Die Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhangunter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Kelly Services GmbH & Co. OHG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung desGeschäftsführers der geschäftsführenden Gesellschafter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen desGeschäftsführers der geschäftsführenden Gesellschafter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 7. März 2008

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Morag McLean, Wirtschaftsprüfer

ppa. Matthias Kirschke, Wirtschaftsprüfer