Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH

Frankfurt am Main (vormals: Wiesbaden)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Der Jahresabschluss 2019 wurde am 21. April 2023 festgestellt.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

	31.12.2019	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	330.032.130	330.032.006
B. Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	164.619.091	121.041.116
2. Sonstige Vermögensgegenstände	7.588.356	32.133.951
	172.207.447	153.175.067
	502.239.577	483.207.073

Passiva

	31.12.2019	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000	25.000
II. Kapitalrücklage	218.899.192	202.000.000
III. Gewinnvortrag	56.393.359	54.424.215
IV. Jahresfehlbetrag/-überschuss	-30.326.294	1.969.144
	244.991.257	258.418.359
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	9.375.492	6.974.991
2. Sonstige Rückstellungen	1.845.953	1.408.336
	11.221.445	8.383.327
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.741	1.037
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	238.747.068	216.304.448
3. Sonstige Verbindlichkeiten	7.274.066	99.902
davon aus Steuern: EUR 7.250.156 (Vorjahr: EUR 99.354)
	246.026.875	216.405.387
	502.239.577	483.207.073

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	2019	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	1.409.137	1.391.343
2. Sonstige betriebliche Erträge	55.257	184.727
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 0 (Vorjahr: EUR 835)
3. Aufwendungen für bezogene Leistungen	-39.000	-39.000
	1.425.394	1.537.070
4. Personalaufwand
a) Gehälter	-2.589.590	-2.848.635
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-150.654	-151.739
davon für Altersversorgung: EUR 2.358 (Vorjahr: EUR 1.127)
	-2.740.244	-3.000.374
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-544.318	-433.222
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung: EUR 47 (Vorjahr: EUR 243)
6. Erträge aus Gewinnabführungen	3.291.596	12.870.015
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.379.363	561.777
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 369.449 (Vorjahr: EUR 301.575)
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-16.899.192	0
9. Aufwendungen aus Verlustübernahmen	-8.644.587	0
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-4.379.762	-4.297.340
davon an verbundene Unternehmen: EUR 4.174.688 (Vorjahr: EUR 4.197.064)
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-3.214.461	-5.268.756
12. Ergebnis nach Steuern	-30.326.211	1.969.170
13. Sonstige Steuern	-83	-26
14. Jahresfehlbetrag/-überschuss	-30.326.294	1.969.144

(Amtsgericht Frankfurt am Main - HRB 117450, vormals Wiesbaden - HRB 25307)

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG erstellt. Es gelten die Vorschriften für eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und teilweise davon-Vermerke in diesem Anhang gemacht.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

a. Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten abzüglich aufgelaufener planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Sachanlagen werden unter Anwendung der linearen Methode vorgenommen. Die voraussichtliche Nutzungsdauer der Anlagegüter liegt zwischen drei und dreizehn Jahren. Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen,'um die Sachanlagen mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist.

Geringwertige Anlagegüter unter EUR 800 werden bei Erwerb direkt aufwandswirksam erfasst. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

b. Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt.

c. Rückstellungen für Pensionen

Die Gesellschaft bietet ihren Mitarbeitern zur Altersvorsorge und Risikoabsicherung ein "deferred compensation" Modell an. Dabei haben die Mitarbeiter die Möglichkeit, Gehaltsbestandteile in Altersversorgungsansprüche umzuwandeln. Eigene Beitragsleistungen durch die Gesellschaft sind ausgeschlossen.

Zur Erfüllung dieser Versorgungszusage hat die Gesellschaft mit einem Versicherer eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen, wonach alle Rechte und Ansprüche daraus der Gesellschaft zustehen. Zur Sicherstellung der Ansprüche der Versorgungsberechtigten sind alle Leistungsansprüche der Gesellschaft gegenüber der Versicherung an die Mitarbeiter verpfändet.

Im Versorgungsfall steht der Anspruch aus der Rückdeckungsversicherung bzw. der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens der Verpflichtung gegenüber dem pensionsberechtigten Mitarbeiter in gleicher Höhe gegenüber. Die Rückdeckungsversicherung ist als leistungskongruent zu bezeichnen, da die aus ihr erfolgenden Zahlungen sowohl hinsichtlich der Höhe als auch der Zeitpunkte deckungsgleich mit den Zahlungen an den Versorgungsberechtigten sind.

Damit bestimmt sich der Wert der Pensionsverpflichtung am Bilanzstichtag nach dem Wert des Deckungsvermögens gemäß § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB. Rückdeckungsanspruch und Pensionsrückstellungen werden nach § 246 Abs. 2 HGB saldiert, ohne dass es dabei zu einem Ausweis eines Aktiv oder Passivüberhangs kommt.

d. Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie werden in Höhe des Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst.

e. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

f. Fremdwährungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen bzw. Fremdwährungsverbindlichkeiten, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

g. Verbundene Unternehmen

Als verbundene Unternehmen werden alle Gesellschaften angesehen, die als Mutter- oder Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Dentsu Inc., Tokio, Japan, einbezogen werden.

III. Erläuterungen zur Bilanz

a. Anlagevermögen

Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Entwicklung im Geschäftsjahr sind unter der Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

b. Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen beinhalten folgende Beteiligungen:

Direkte Beteiligung	Sitz	Eigenkapital zum 31.12.2019	Jahresergebnis vor EAV zum 31.12.2019	Kapitalanteil
		in TEUR	in TEUR
Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH	Frankfurt am Main (vormals Wiesbaden)	225.777	-8.645	100%
AMNET GmbH ^*	Hamburg	1.611	3.292	100%
iProspect Reklamcilik Pazarlama ve Bilisim Hizmetleri Ltd. Sirketi ^**	Istanbul, Türkei	k.A.	k.A.	5%
Posterscope Medya Reklamcilik ve Iletisim Hizmetleri Ltd. Sirketi ^**	Istanbul, Türkei	k.A.	k.A.	5%
Kinecto SRL ^**	Bukarest, Rumänien	k.A.	k.A.	1%
Vizeum Romania SRL ^**	Bukarest, Rumänien	k.A.	k.A.	0,1%

^* nunmehr Dentsu Product & Services GmbH
^** Gesellschaft für Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht von Bedeutung.

Die Anteile an der Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH haben sich im Geschäftsjahr um TEUR 16.899 erhöht. Im Geschäftsjahr wurde bei der Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH der Beteiligungsansatz an der Dentsu Austria GmbH, Wien/Österreich, in Höhe von TEUR 16.899 durch eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage in Form eines Großmutterzuschusses von der Aegis International Ltd. (nunmehr Dentsu International Holdings Limited), London/Großbritannien, der direkt an die österreichische Beteiligung gezahlt wurde, erhöht. Dieser Zugang wurde über die gesamte Beteiligungskette berücksichtigt und erhöhte somit auch den Beteiligungsansatz an der Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH bei der Gesellschaft.

Die Anteile an den türkischen Gesellschaften wurden im Geschäftsjahr 2021 an die Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH verkauft. Nach Anteilserwerb wurden beide Gesellschaften auf die Dentsu Turkey Medya Hizmetleri Ltd. Sti verschmolzen.

c. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind vor allem Erstattungsansprüche für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 1.583 sowie für Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt TEUR 749 für die Jahre 2013, 2014 und 2018 enthalten. Des Weiteren sind Zinsen zur Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 221 und zur Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 104 für die Jahre 2013 und 2014 enthalten. Für das Geschäftsjahr 2019 sind weitere Erstattungsansprüche für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von insgesamt TEUR 3.424 sowie für Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 718 berücksichtigt.

d. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus dem Cashpool in Höhe von TEUR 156.716 (Vorjahr: TEUR 106.041), laufendem Verrechnungsverkehr in Höhe von TEUR 4.611 (Vorjahr: TEUR 15.000) sowie aus Ergebnisabführungen in Höhe von TEUR 3.292 (Vorjahr: TEUR 0).

e. Vermögensverrechnung nach § 246 Abs. 2 S.2 HGB

Nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB werden die Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen saldiert, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB). Wir verweisen auf unsere Erläuterungen zu den "Rückstellungen für Pensionen".

Der Rückdeckungsanspruch bzw. der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens für die Verpflichtung beträgt gemäß Bestätigung der Versicherungsgesellschaft TEUR 1.013 (Vorjahr: TEUR 962).

Die verrechneten Aufwendungen und Erträge betragen im Geschäftsjahr TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 65).

f. Steuerrückstellungen

In den Steuerrückstellungen sind Nachzahlungen für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe von insgesamt TEUR 2.272 für die Jahre 2011, 2012 und 2015 bis 2017 sowie für Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt TEUR 4.604 für die Jahre 2011, 2012, 2015 und 2017 enthalten. Des Weiteren wurden Rückstellungen für Zinsen zur Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 618 sowie zur Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 1.154 für die Jahre 2011, 2012, 2015 und 2017 gebildet.

g. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

h. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen vor allem gegenüber der Aegis Finance Ltd., London, Großbritannien, und der Aegis Finance SAS, Paris, Frankreich, aus dem Erwerb der Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 135.395 (Vorjahr: TEUR 135.809) sowie aus Verbindlichkeiten aus Verlustübernahme in Höhe von TEUR 99.648 (Vorjahr: TEUR 46.534). Daneben sind Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer gegenüber einem Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 284 (Vorjahr: TEUR 32.166) sowie aus dem laufenden Verrechnungsverkehr in Höhe von TEUR 3.704 (Vorjahr: TEUR 1.795) enthalten.

i. Eigenkapital

Die Kapitalrücklage hat sich im Geschäftsjahr um TEUR 16.899 erhöht. Wir verweisen auf die Erläuterungen zu den Finanzanlagen unter Punkt III.b. in diesem Anhang.

IV. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

a. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen resultieren aus Zinserträgen aus verbundenen Unternehmen aus dem Cashpooling in Höhe von TEUR 369 (Vorjahr: TEUR 303) und aus Steuern in Höhe von TEUR 1.010 (Vorjahr: TEUR 260).

b. Abschreibungen auf Finanzanlagen

Im Geschäftsjahr sind Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 16.899 enthalten.

c. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen für das Darlehen zum Zwecke des Beteiligungserwerbes in Höhe von TEUR 4.175 (Vorjahr: TEUR 4.174) und aus Steuern in Höhe von TEUR 205 (Vorjahr: TEUR 100).

d. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten für das Geschäftsjahr Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 1.249 und Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 69 sowie Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 1.699. Zudem ist vor allem Gewerbesteueraufwand in Höhe von TEUR 185 für Vorjahre enthalten.

V. Sonstige Angaben und Erläuterungen

a. Angaben zum Mutterunternehmen

Die Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH, Frankfurt am Main (vormals Wiesbaden), gehört über ihre Gesellschafterin Aegis International Limited, London, Großbritannien, zum Konzernkreis der Dentsu Aegis Network Ltd. (nunmehr Dentsu International Holdings Limited), London, Großbritannien.

Diese hat die Gesellschaft in den Teilkonzernabschluss (kleinster Kreis) mit einbezogen.

Die Offenlegung des Teilkonzernabschlusses erfolgt bei:

	Companieshouse
	Crown Wav
	Cardiff
	CF 14 3uz

unter der Registernummer 1403668.

Dieser Teilkonzernabschluss wird seinerseits in den Konzernabschluss der Dentsu Inc., Tokio, Japan, als höchster Konzernspitze einbezogen. Dieser ist beim Handelsregister in Tokio, Japan, erhältlich.

b. Angaben zur Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts

Die Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH, Frankfurt am Main (vormals Wiesbaden), hat gemäß § 291 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes verzichtet, da sie mit allen Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Dentsu Aegis Network Ltd. (nunmehr Dentsu International Holdings Limited), London, Großbritannien, einbezogen ist.

Der befreiende Konzernabschluss und der befreiende Konzernlagebericht sind im Einklang mit der Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13. Juni 1983 über den konsolidierten Abschluss (ABI. EG Nr. L 193 S. 1) und der Richtlinie 84/253/EWG des Rates vom 10. April 1984 über die Zulassung der mit der Pflichtprüfung der Rechnungslegungsunterlagen beauftragten Personen (ABI. EG Nr. L 126 S. 20) in ihren jeweils geltenden Fassungen nach dem für das aufstellende Mutterunternehmen maßgeblichen Recht aufgestellt und von einem zugelassenen Abschlussprüfer geprüft worden. Der Konzernabschluss der Dentsu Aegis Network Ltd. (nunmehr Dentsu International Holdings Limited), London, Großbritannien, wird nach international geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen ("IFRS") aufgestellt. Vom deutschen Recht abweichend angewandte Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden werden im Folgenden dargestellt:

―	Die Regelungen zur Saldierung von Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträgen entsprechen nicht dem Saldierungsverbot des HGB.
―	Darstellung und Gliederung des Konzernabschlusses entsprechen nicht den Regeln des HGB für die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.
―	Wertpapiere werden zu ihrem Marktwert angesetzt, während nach HGB für Wertpapiere des Anlagevermögens das Anschaffungskosten- bzw. das gemilderte Niederstwertprinzip anzuwenden ist.
―	Für den Konzern wird nicht die vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß HGB vorgelegt.

c. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2019 bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr TEUR 76).

Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus jährlich zu zahlenden Konzernumlagen, die im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 39 betrugen. Die Verträge sind jährlich kündbar.

d. Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren 10 Mitarbeiter (Vorjahr: 12) im Angestelltenverhältnis beschäftigt.

e. Nachtragsbericht

In Folge des Ausbruchs des Ukraine-Krieges am 24. Februar 2022 durch den Einmarsch der russischen Streitkräfte in die Ukraine wurden die Beteiligungen in Russland und Kasachstan bei der Organgesellschaft Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH analysiert und die finanziellen Risiken bewertet. Für das Geschäftsjahr 2022 wird eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von voraussichtlich EUR 150,3 Mio. vorgenommen.

Die außerplanmäßigen Abschreibungen der Organgesellschaft Dentsu Aegis Network Central Europe GmbH werden durch die Gesellschaft als Organträgerin ausgeglichen. In Höhe der außerplanmäßigen Abschreibungen wird eine Ausschüttung nicht vorgenommen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahrs eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ereignet.

Frankfurt am Main, 24. März 2023

Dentsu Aegis Network Central Europe Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Georg Berzbach

Giulio Malegori

Richard Tejada

Walter Hassler

Christian Hendrik ter Welle

Thomas Wendt

Karin Zimmermann

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	Anschaffungskosten
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	337.073.006	16.899.316	0	353.972.322
	337.073.006	16.899.316	0	353.972.322

	Abschreibungen
	01.01.2019	Zugänge	Abgänge	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR	EUR
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	7.041.000	16.899.192	0	23.940.192
	7.041.000	16.899.192	0	23.940.192

	Restbuchwerte
	31.12.2019	31.12.2018
	EUR	EUR
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	330.032.130	330.032.006
	330.032.130	330.032.006