Wasser und Gas Westfalen GmbH

Dortmund

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht

Die Wasser und Gas Westfalen GmbH (WGW) wurde am 04. September 2003 unter HRB 7736 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bochum eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Bochum. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen auf dem Wasser- und Energiesektor. Das Stammkapital der WGW beträgt 250 Mio. €. Einziger Gesellschafter ist die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co Holding KG (Holding KG).

Der öffentliche Zweck - die Sicherung des kommunalen Einflusses auf die Wasserversorgung im Rahmen der Daseinsvorsorge - wurde mit der Mehrheitsbeteiligung an der Gelsenwasser AG, Gelsenkirchen, erreicht.

Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gelsenwasser AG. In dem Vertrag hat sich die WGW verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Gelsenwasser AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gelsenwasser AG gegen eine Barabfindung in Höhe von 353,14 € je Stückaktie zu erwerben. Denjenigen außenstehenden Aktionären der Gelsenwasser AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, garantiert die WGW als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Gewinnabführungsvertrages eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 17,74 € je Stückaktie der Gelsenwasser AG. Die Angemessenheit der Ausgleichszahlung und der Barabfindung sind durch den Vertragsprüfer, die Rölfs WP Partner AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

30 außenstehende Aktionäre der Gelsenwasser AG haben gegen die WGW als Antragsgegnerin vor dem Landgericht Dortmund die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Bestimmung einer angemessenen Abfindungs- und Ausgleichszahlung in Folge des geschlossenen Gewinnabführungsvertrages beantragt. Diese Anträge sind vom Landgericht Dortmund zusammengefasst worden und werden unter einem Aktenzeichen geführt.

Im Geschäftsjahr 2005 hat das Oberlandesgericht Düsseldorf die vom Landgericht Dortmund eingeräumte Wiedereinsetzung in den vorigen Stand eines Antragstellers aufgehoben. Damit kann dieser nicht selbst am Spruchverfahren teilnehmen.

Zu den Stellungnahmen verschiedener Antragsteller hat die WGW mit Schriftsatz vom 14. Dezember 2005 ausführlich Stellung genommen. Eine Entscheidung des Gerichts über den weiteren Fortgang des Verfahrens steht unverändert noch aus.

Zwischen der Gesellschaft und der Holding KG als herrschendem Unternehmen besteht ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag. Mit diesem Vertrag verpflichtet sich die WGW, ihren ganzen Gewinn an die Holding KG abzuführen.

Um optimale Finanzierungsbedingungen zu erlangen, haben sich die WGW und Gelsenwasser einem gemeinsamen Ratingprozess unterworfen. Am 07. Juni 2006 bestätigte die Ratingagentur Standard & Poor's der WGW und ihrer Tochtergesellschaft das bisherige Emittentenrating von "BBB+".

Am 15. März 2006 hat die Gesellschaft einen neuen syndizierten Kreditvertrag mit einem Bankenkonsortium unter Führung von Dresdner Kleinwort Wasserstein und der WestLB abgeschlossen. Der Vertrag hat eine Laufzeit von sieben Jahren bis zum 15. März 2013. Mit dem Kreditbetrag von 540 Mio. € wurde der Altvertrag getilgt. Der neue Kreditvertrag bietet der WGW insbesondere günstigere Zinskonditionen. Am 13. Juli 2006 hat die Gesellschaft darauf einen - über der vertraglich vereinbarten Tilgung liegenden - Betrag von 38 Mio. € getilgt. Zinsen wurden im Jahr 2006 im Wesentlichen auf der Grundlage des Sechs- bzw. Zwölf-Monats-Euribor berechnet.

Zur Absicherung von Zinserhöhungsrisiken setzt die WGW Zinsderivate ein. Sie hat für einen Teilbetrag des variabel finanzierten Kredits synthetische Zinssicherungen vorgenommen. Die bestehenden Verträge wurden am 15. März 2006 im Volumen erweitert und an die Laufzeit des Kreditvertrages angepasst. Ein Teilbetrag von 230 Mio. € wurde mittels eines "Swaps" in einen Festzinskredit umgewandelt. Im Sinne einer Risikodiversifikation wurde ein weiterer Betrag von 180 Mio. € mit 20 Mio. € Tilgung pro Jahr (Stand am 31. Dezember 2006: 160 Mio. €) über einen Collar (Bandbreitenabsicherung) gesichert. Der Collar besteht aus einem Cap (Zinsobergrenze) und aus Kostengründen auch aus einem Floor (Zinsuntergrenze). Damit sind Zinsänderungen sowohl nach oben als auch nach unten begrenzt. Darüber hinaus hat die WGW in Form eines sogenannten Zinsverbilligers im Volumen von 50 Mio. € eine Zinssicherung mit einer Zinsobergrenze vereinbart.

Die WGW verfügte am 31. Dezember 2006 unverändert über 3.193.108 Aktien der Gelsenwasser AG; das entspricht einem Anteil von 92,89 % des Grundkapitals.

Die Gesellschaft wird von zwei nebenamtlichen Geschäftsführern geführt. Eigenes Personal wird nicht beschäftigt. Für die Erledigung des Finanz- und Rechnungswesens sowie allgemeiner kaufmännischer Arbeiten ist mit den Dortmunder Stadtwerken (DSW21) ein Dienstleistungsvertrag geschlossen. Zur Aufrechterhaltung der Liquidität gewähren DSW21 und die Stadtwerke Bochum sowie die Gelsenwasser AG der WGW kurzfristige Kredite.

Die Gesellschaft konnte im Geschäftsjahr 2006 die Gewinnausschüttung der Gelsenwasser AG für das laufende Geschäftsjahr in Höhe von 85,3 Mio. € (einschließlich 10,6 Mio. € Gewerbesteuerumlage) auf Grund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages vereinnahmen. An außenstehende Aktionäre wird davon vertragsgemäß ein Betrag von 17,74 € je Stückaktie (insgesamt 3,0 Mio. €) ausgeschüttet.

Einschließlich der Aufwendungen für die Zinssicherung, periodengerecht abgegrenzter Kreditkosten sowie Finanzierungsnebenkosten betrug der Zinsaufwand 23,8 Mio. €. Die bei der Holding KG anfallende Gewerbesteuer für das Geschäftsjahr 2006 wurde von der WGW in Höhe von 10,6 Mio. € an Gelsenwasser weiter belastet.

Die WGW konnte auf der Grundlage des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages einen Gewinn von 58,4 Mio. € (einschließlich Gewerbesteuerumlage) an die Holding KG abführen.

Im Geschäftsjahr 2007 soll das Ratingverfahren planmäßig fortgesetzt werden. Die zukünftige Ertragslage wird ausschließlich von der Ergebnissituation der Gelsenwasser AG geprägt.

Bochum, den 26. Januar 2007

Wasser und Gas Westfalen GmbH

Becker

Thiel

Bilanz

Aktivseite

	31.12.2006	31.12.2005
	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	996.553.848,75	996.553.848,75
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	59.079.731,59	54.618.382,15
2. Sonstige Vermögensgegenstände	0,00	1.659,01
II. Guthaben bei Kreditinstituten	351.643,18	259.321,32
C. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	823.524,48	3.223.271,38
	1.056.808.748,00	1.054.656.482,61

Passivseite

		31.12.2006	31.12.2005
	Euro	Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	250.000.000,00		250.000.000,00
II. Kapitalrücklage	250.513.277,24		208.747.277,24
III. Jahresüberschuss	0,00	500.513.277,24	0,00
B. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen		162.500,00	188.500,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten	511.645.649,25		550.068.306,67
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen	0,00		12.027,81
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen	41.481.103,85		40.931.384,95
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	297,54		1.703.065,82
5. Sonstige Verbindlichkeiten
davon aus Steuern: € 906,04; Vj.: € 906,04	3.005.920,12	556.132.970,76	3.005.920,12
		1.056.808.748,00	1.054.656.482,61

Gewinn- und Verlustrechnung

			Vorjahr
		Euro	Euro
1	Sonstige betriebliche Erträge	2.297,76	8.787,50
2	Personalaufwand
	a) Löhne und Gehälter	36.000,00	34.500,00
3	Sonstige betriebliche Aufwendungen	142.767,29	228.522,13
4	Erträge aus Gewinnabführung	82.243.630,25	76.870.848,45
	davon aus Steuerumlagen:
	10.600.00,00 €; Vj.: 12.400 T€
5	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	164.327,48	81.705,72
	davon aus verbundenen Unternehmen:
	47.497,92 €; Vj.: 0 T€
6	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	23.785.307,83	23.047.936,85
	davon an verbundene Unternehmen:
	334.247,43 €; Vj.: 268 T€
7	Aufwendungen aus Gewinnabführung	47.846.180,37	41.250.382,69
8	Aufwendungen aus Gewerbesteuerumlage	10.600.000,00	12.400.000,00
9	Jahresüberschuss	0,00	0,00

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand	Zugang	Abgang	Stand
	01.01.2006			31.12.2006
	€	€	€	€
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	996.553.848,75			996.553.848,75
	996.553.848,75			996.553.848,75

	Wertberichtigungen				Buchwerte
	Stand	Zugang	Abgang	Stand	Stand	Stand
	01.01.2006			31.12.2006	31.12.2006	31.12.2005
	€	€	€	€	€
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen					996.553.848,75	996.553.848,75
					996.553.848,75	996.553.848,75

Anhang

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der Gesellschaft entspricht den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften sowie den ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Gesetzlich geforderte Angaben zu den Posten des Jahresabschlusses sind in den Anhang aufgenommen. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist gesondert dargestellt.

Das Anlagevermögen ist mit den Anschaffungskosten bewertet.

Forderungen sind zum Nennwert erfasst. Die Rückstellungen und Verbindlichkeiten sind mit dem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag bzw. dem Rückzahlungsbetrag bilanziert.

2. Angaben zu den Posten des Jahresabschlusses

a) Bilanz - Aktiva

Die Finanzanlagen betreffen ausschließlich die Anteile am verbundenen Unternehmen Gelsenwasser AG, Gelsenkirchen:

Anteile am

Kapital

Eigenkapital

per 31.12.2006

Ergebnis im

Geschäftsjahr 2006*

in %

in Mio. €

in Mio. €

92,89

269,5

78,6

* Vor Ergebnisabführung zzgl. Einstellung in andere Gewinnrücklagen bei der Gelsenwasser AG

von 4 Mio. €.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen wird der Anspruch auf Ergebnisabführung 2006 gegenüber der Gelsenwasser AG abzüglich anrechenbarer Steuern sowie kurzfristig gewährter Darlehen der Gelsenwasser AG ausgewiesen. Die Guthaben bei Kreditinstituten beinhalten das laufende Konto sowie Tagesgeldanlagen. Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft abgegrenzte Finanzierungskosten.

b) Bilanz - Passiva

Am gezeichneten Kapital ist beteiligt:

Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG (100%)

Die Rückstellungen beinhalten insbesondere Rechtsberatungskosten (150 T€) und Jahresabschluss- und Prüfungskosten (13 T€). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich zusammen aus dem Kredit zur Finanzierung des Kaufpreises für die Gelsenwasser-Aktien (502.000 T€) und den zum 31.12.2006 abgegrenzten Zinsen (9.646 T€). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen den Anspruch der Gesellschafterin Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG auf Ergebnisabführung (41.846 T€) sowie einen kurzfristigen Kredit abzüglich anrechenbarer Steuern. Unter den sonstigen Verbindlichkeiten werden im Wesentlichen die Ansprüche der Minderheitsaktionäre der Gelsenwasser AG auf Garantiedividende ausgewiesen. Die gesamten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Pfandrechte an den Anteilen der Gelsenwasser AG gesichert. Aus der nachstehenden Aufstellung ergeben sich die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten.

	bis 1 Jahr	über 1 Jahr bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt
	T€	T€	T€	T€
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	39.646	120.000	352.000	511.646
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	41.481	-	-	41.481
3. Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungsunternehmen	0	-	-	0
4. Sonstige Verbindlichkeiten	3.006	-	-	3.006
Gesamt	84.133	120.000	352.000	556.133

c) Gewinn- und Verlustrechnung

Im Posten Personalaufwand wird die Vergütung für die Geschäftsführer ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen im Wesentlichen auf Rechts- und Beratungskosten (89 T€) sowie auf die Kosten des Ratingverfahrens (35 T€).

Im Posten Zinsen und ähnliche Aufwendungen werden im Wesentlichen die Zinsen für den Kredit zur Finanzierung des Kaufpreises für die Gelsenwasser-Aktien ausgewiesen.

3. Angaben bezüglich derivativer Finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken Zinsderivate abgeschlossen. Zum Nominalwert von 230 Mio. € wurde ein Zinsswap (Zeitwert: +0,69 Mio. €) und zum Nominalwert von 210 Mio. € wurden kombinierte Zinsbegrenzungsverträge (Zeitwerte: Cap +0,45 Mio. €, Floor -0,68 Mio. €, Digicap 0,18 Mio. €) vereinbart.

4. Arbeitnehmer, Organe

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Geschäftsführer sind:

- Dipl.-Betriebswirt Peter Becker,

- Dipl.-Ökonom Frank Thiel.

5. Sonstiges

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, Bochum einbezogen, der beim Handelsregister des Amtsgerichts Bochum HRA 4491 offen gelegt wird.

Das Anlagengitter für 2006 ist nachfolgend dargestellt.

6. Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, Bochum.

Bochum, 26. Januar 2007

Wasser und Gas Westfalen GmbH

(Becker)

(Thiel)

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie die Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Dortmund, den 2. Februar2007

Dr. Bergmann, Kauffmann & Partner
Treuhand-Kommanditgesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

i. V.

(Dr. Wollenhaupt), Wirtschaftsprüfer

(Tellmann), Wirtschaftsprüfer