DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung

Bonn

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht

Der Stand der Abwicklung

Zum Ende des sechsten Abwicklungsjahres weist die Gesellschaft ein Reinvermögen von 55,7 Mio € (Vorjahr: 113,3 Mio €) aus. Die Vermin-derung des Reinvermögens ist auf eine weitere Abschlagszahlung auf den voraussichtlichen Abwicklungserlös an die Deutsche Postbank AG in 2006 zurückzuführen. Mit dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18. September 2006 über die Zulässigkeit des Squeeze-out-Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Juli 2003 ist eines der beiden noch verbliebenen Hindernisse, die einer Endabwicklung der Gesellschaft entgegenstehen, beseitigt. Der Endabwicklung stehen weiterhin noch nicht abgeschlossene bzw. noch nicht durchgeführte steuerliche Außenprüfungen der Gesellschaft und der Mitunternehmerschaft mit der Postbank entgegen.

Die Entwicklungen in 2006

Das Jahresergebnis 2006

Im Abwicklungsjahr 2006 erzielte die Gesellschaft ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 3,1 Mio € gegenüber 2,2 Mio € im Vorjahr. Das gegenüber dem Vorjahr um gut 38 % gestiegene Ergebnis resultiert aus der erfreulichen Entwicklung der Zinserträge und dem erneut gesunkenen Verwaltungsaufwand. Den in 2006 erwirtschafteten Gesamterträgen von gut 3,3 Mio € standen Gesamtaufwendungen von 0,2 Mio € gegenüber. Von den Gesamterträgen entfallen 3,3 Mio € auf Zinserträge (Vorjahr: 2,5 Mio €). Die Zinserträge erzielte die Gesellschaft im Wesentlichen durch Festgeldanlagen bei der Deutschen Postbank International S.A. Zur Anlage stand ein durchschnittliches Kapital von 110,3 Mio € (Vorjahr: 116,7 Mio €) zur Verfügung. Bezogen auf den Zinsertrag bedeutet dies eine Rendite von 3,0 % gegenüber 2,11 % im Vorjahr.

Nach Berücksichtigung des Steueraufwands von per Saldo 1,2 Mio € stellt sich der Jahresüberschuss auf 1,9 Mio € gegenüber 1,1 Mio € im Vorjahr. Der Jahresüberschuss ist damit um fast 65 % gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Der Jahresüberschuss von 1,9 Mio € stellt zugleich den Bilanzgewinn dar.

Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung 2006

Die Hauptversammlung vom 30. März 2006 hat u. a. den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 festgestellt und die KPMG Deutsche Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, erneut zum Abschlussprüfer für das abgelaufene Jahr gewählt.

Wechsel bei den Abwicklern

Herr Jürgen Irmer hat sein Amt als Abwickler mit Wirkung zum Ablauf des 19. Dezember 2006 niedergelegt. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Dezember 2006 wurde Herr Klaus Klug mit Wirkung vom gleichen Tag zum Abwickler gewählt.

Vierte Abschlagszahlung auf den voraussichtlichen Abwicklungserlös

Die Abwickler haben mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 21. Dezember 2006 eine vierte Abschlagszahlung auf den voraussichtlichen Abwicklungserlös in Höhe von 59 430 000 € beschlossen. Das sind 2,83 € je Stückaktie. Die Abschlagszahlung wurde am 27. Dezember 2006 an die alleinige Aktionärin, die Postbank, unter Einbehalt von 1,7 Mio € Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Für die Abschlagszahlung wurden der Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2005 und die Kapitalrücklage in Höhe von 51,5 Mio € verwendet. Einschließlich der vierten Abschlagszahlung hat die DSL Holding damit bereits Abschlagszahlungen auf den voraussichtlichen Abwicklungserlös in der Gesamthöhe von 511,6 Mio € geleistet. Dies entspricht 24,36 € je Stückaktie.

Einschätzung zukünftiger Risiken

Werthaltigkeit des Vermögens der DSL Holding

Die Abwickler sehen sich gehalten, Risiken, die das verbliebene Vermögen der Gesellschaft gefährden könnten, soweit wie möglich auszuschalten. Daher werden Anlageformen, die Kursänderungen beinhalten, weiterhin nicht in Erwägung gezogen. Das Risiko der bestehenden Anlage liegt daher ausschließlich in der Bonität der Deutschen Postbank International S.A., an deren Bonität keine Zweifel bestehen.

Steuerliche Risikosituation

Die DSL Holding ist bis einschließlich 2004 für Gewerbe- und Körper- schaftsteuer und Solidaritätszuschlag veranlagt. Die entsprechenden Erklärungen für 2005 sind beim Finanzamt eingereicht. Mit Blick auf beim Bundesfinanzhof anhängige Verfahren wegen der Gewerbesteuerpflicht von Kapitalgesellschaften in Abwicklung wird die Gesellschaft nach erfolgter Veranlagung Einspruch gegen den Gewerbesteuermessbetrag 2005 einlegen und wie bei den Einsprüchen gegen die Gewerbesteuermessbescheide für 2003 und 2004 das Finanzamt um Ruhen des Verfahrens bitten. Einschließlich der Rückstellung für Gewerbesteuer 2006 stellt sich der Gesamtaufwand für Gewerbesteuer auf 4,7 Mio €. Verneint der Bundesfinanzhof eine Gewerbesteuerpflicht für Kapitalgesellschaften in Abwicklung, wäre der Gesamtaufwand für Gewerbesteuer ertragswirksam zu korrigieren. Wegen der dann höheren Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteuer wäre ein zusätzlicher Aufwand für Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag für die Jahre 2003 bis 2006 entsprechend der Tarifbelastung zu berücksichtigen.

Nachdem die atypische stille Beteiligung der DSL Holding an der DSL Bank handelsrechtlich bereits Anfang 2000 mit der Verschmelzung der DSL Bank auf die Postbank beendet wurde, konnte die Beteiligung in 2006 auch steuerlich fast endgültig abgeschlossen werden, wie die großen Veränderungen bei den Posten "Sonstige Vermögensgegenstände" und "Rückstellungen" in der Bilanz gegenüber dem Vorjahr zeigen. Die Ergebnisse der steuerlichen Außenprüfungen der DSL Bank für die Jahre 1993 bis 1999 und der steuerlichen Außenprüfungen des selbst erwirtschafteten Ergebnisses der DSL Holding für die Jahre 1994 bis 1997 und deren Folgewirkungen waren im Jahresabschluss 2005 einschließlich des Saldos der Erstattungs- und Nachzahlungszinsen berücksichtigt worden.

Die steuerliche Außenprüfung der DSL Holding, soweit es ihr selbst erwirtschaftetes Ergebnis betrifft, hat für die Jahre 1998 bis 2000 zu keinen Feststellungen geführt. Die steuerlichen Außenprüfungen der Postbank für die Jahre 1998 bis 2000 sind noch nicht abgeschlossen. Ergebnisse liegen der DSL Holding noch nicht vor. Auf Grund der Verschmelzung der DSL Bank auf die Postbank zum 1. Januar 2000 ist die atypische stille Beteiligung der DSL Holding an der DSL Bank auf die Postbank bis zur Aufhebung des Beteiligungsverhältnisses Ende 2002 übergegangen. Ergebnisse der steuerlichen Außenprüfung bei der Postbank haben daher auch Auswirkungen auf die DSL Holding als steuerliche Mitunternehmerin der Postbank. Für das Veranlagungsjahr 2000 ist dabei für die DSL Holding grundsätzlich zu berücksichtigen, dass sich festgestellte Mehr- oder Minderergebnisse mit einem Anteil von 18,94 % bei der Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteuer auswirken. Da wegen des Sperrjahrs auch keine Ausschüttung in 2001 vorgenommen werden konnte, stellt sich die Tarifbelastung für die DSL Holding auf 40 %.

Wegfall der Prozessrisiken

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat mit seinem Urteil vom 18. September 2006 die Revisionen der Anfechtungskläger gegen das Urteil des 18. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Köln vom 26. August 2004 auf ihre Kosten zurückgewiesen. Mit diesem Urteil hat der Bundesgerichtshof den Squeeze-out Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Juli 2003 bestätigt. Damit ist höchstrichterlich entschieden, dass der Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung auch im Stadium der Abwicklung einer Gesellschaft, wie es bei der DSL Holding seit Anfang 2001 der Fall ist, zulässig ist. Der II. Zivilsenat hat ferner entschieden, dass im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung eine vor Abschluss der Unternehmensbewertung und der Berichterstattung des Hauptaktionärs einsetzende Parallelprüfung durch den vom Gericht bestellten Prüfer zulässig ist. Nach diesem Urteil gibt es für die DSL Holding keine anhängigen Prozesse mehr, die einer Löschung der Gesellschaft im Handelregister entgegenstehen könnten.

Erklärung nach § 312 AktG

Auf Grund des Abhängigkeitsverhältnisses zur Postbank war auch für das sechste Abwicklungsjahr ein Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Die Schlusserklärung des von den Abwicklern erstellten Berichts lautet:

"Abschließend stellen wir fest, dass unsere Gesellschaft nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt bekannt waren, in dem die unter § 312 AktG fallenden Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Andere Maßnahmen wurden weder getroffen noch unterlassen

Ausblick

Das Vermögen der Gesellschaft besteht nahezu ausschließlich aus Guthaben bei Kreditinstituten. Die Geldanlagen erfolgen zu marktüblichen Termingeldsätzen. Die Rendite des angelegten Kapitals wird auf Grund des derzeitigen Zinsniveaus und der zu erwartenden Zinspolitik der Europäischen Zentralbank weiter steigen. Wegen des gegenwärtigen Abwicklungsstadiums der Gesellschaft wird das Volumen der Zinserträge 2006 jedoch nicht mehr zu erzielen sein.

Die DSL Holding wird frühestens Anfang 2009 die Zustimmung der Finanzbehörden zur Löschung der Gesellschaft im Handelsregister erhalten. Dies haben die Finanzbehörden der DSL Holding schriftlich mitgeteilt. Die Gründe sind vor allem noch nicht abgeschlossene bzw. noch nicht begonnene steuerliche Außenprüfungen der seinerzeitigen Mitunternehmerschaft mit der Postbank.

Bonn, den 8. März 2007

DSL Holding Aktiengesellschaft
in Abwicklung

Die Abwickler
Becher Klug

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktivseite

	Euro	31.12.2005 in 1000 Euro
A. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	57.917.929,85	115.473
davon Guthaben bei Kreditinstituten: Euro 57.917.929,85 (Vorjahr: T Euro 115.473)
2. Sonstige Vermögensgegenstände	139.720,10	4.345
II. Schecks, Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten	13,70	0
	58.057.663,65	119.818
Summe der Aktiva	58.057.663,65	119.818
Passivseite
	Euro	31.12.2005 in 1000 Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	53.760.000,00	53.760
II. Kapitalrücklage	82.513,23	51.672
III. Bilanzgewinn	1.905.689,20	7.840
	55.748.202,43	113.272
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	2.242.271,00	4.253
2. Sonstige Rückstellungen	61.815,00	402
	2.304.086,00	4.655
C. Verbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten	5.375,22	1.891
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: Euro 5.375,22 (Vorjahr: T Euro 1.891)
davon aus Steuern: Euro 1.113,68 (Vorjahr: T Euro 1.885)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: Euro 0,00 (Vorjahr: T Euro 2)
	5.375,22	1.891
Summe der Passiva	58.057.663,65	119.818

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

	Euro	Euro	01.01.-31.12.2005 in 1000 Euro
1. Sonstige betriebliche Erträge		7.808,90	97
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	74.142,18		71
b) soziale Abgaben	11.981,40		12
		86.123,58
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen		86.622,37	157
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		3.310.593,20	2.464
davon aus verbundenen Unternehmen: Euro 3.246.666,06 (Vorjahr: T Euro 2.464)
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen		45.925,15	82
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		3.099.731,00	2.239
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		1.226.688,10	1.081
8. Sonstige Steuern (Erstattung)		32.646,30	0
9. Jahresüberschuss		1.905.689,20	1.158
10. Gewinnvortrag		7.840.176,13	6.682
11. Entnahme aus der Kapitalrücklage		51.589.823,87	0
12. Abschlagszahlung auf den Abwicklungserlös		59.430.000,00	0
13. Bilanzgewinn		1.905.689,20	7.840

Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die DSL Holding wurde durch Hauptversammlungsbeschluss vom 22. November 2000 zum 1. Januar 2001 aufgelöst.

Die Aktiva entsprechen dem Nominalwert. Bei der Bildung von Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen worden.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen / Guthaben bei Kreditinstituten

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen ausschließlich aus Bankguthaben. Die Verminderung der Bankguthaben um 57 555 T€ gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen auf die im Abwicklungsjahr 2006 vorgenommene vierte Abschlagszahlung in Höhe von 59 430 T€ auf den voraussichtlichen Abwicklungserlös zurückzuführen.

Sonstige Vermögensgegenstände

Von den Sonstigen Vermögensgegenständen entfallen 100 T€

auf Steuererstattungsansprüche (Vorjahr: 4 307 T€) und 35 T€ auf Forderungen aus abgegrenzten Zinsen gegen verbundene Unternehmen (Vorjahr: 38 T€). Die im Vorjahr ausgewiesenen Steuererstattungsansprüche betrafen Ansprüche aus Folgewirkungen von steuerlichen Außenprüfungen. Auf Grund der in 2006 geänderten Veranlagungen konnten bisher 4 225 T€ an Steuererstattungsansprüchen realisiert werden.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt 53 760 T€. Es ist eingeteilt in 21 000 000 Stückaktien. Der auf die einzelne Stückaktie entfallende Grundkapitalbetrag beträgt rechnerisch 2,56 €.

Stimmrecht

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Kapitalrücklage

Für die vierte Abschlagszahlung auf den voraussichtlichen Abwicklungserlös wurden 51 590 T€ entnommen.

Rückstellungen

Von den Steuerrückstellungen entfallen 1 242 T€ auf Rückstellungen für Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer für 2006. Für 2005 sind für diese Steuern insgesamt 925 T€ zurückgestellt. Die im Vorjahr ausgewiesenen Rückstellungen für Nachzahlungen auf Grund von steuerlichen Außenprüfungen wurden in 2006 in Anspruch genommen.

Bei den sonstigen Rückstellungen wurde Vorsorge in Höhe von 40 T€ für die Prüfung des Jahresabschlusses getroffen. 13,4 T€ sind für Kammerbeiträge 2005 und 2006 an die örtliche Industrie- und Handelskammer zurückgestellt. Die im Vorjahr gebildete Rückstellung für den sich per Saldo ergebenden Zinsaufwand auf Grund von steuerlichen Außenprüfungen wurde in Anspruch genommen.

Sonstige Verbindlichkeiten

Der Vorjahresausweis betraf im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus veranlagter Gewerbesteuer 2004.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren mit 4 T€ aus Prozesskostenerstattungsansprüchen, der Restbetrag stellt Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen dar. Der Vorjahresausweis betraf im Wesentlichen die Auflösung einer Rückstellung für Prozesskosten im Rahmen des Anfechtungsverfahrens bezüglich des Hauptversammlungsbeschlusses im Squeeze-out-Verfahren.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen auf den geringeren Vorsorgebedarf für Kammerbeiträge an die Industrie- und Handelskammer und auf die weiter gesunkenen Rechts- und Beratungskosten zurückzuführen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Der gegenüber dem Vorjahr gestiegene Zinsertrag resultiert hauptsächlich aus dem gestiegenen Zinsniveau.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Der Aufwand für Gewerbesteuer 2006 beträgt 572 T€. Der Körperschaftsteueraufwand für 2006 einschließlich Solidaritätszuschlag stellt sich auf 670 T€.

Sonstige Steuern

Der Ausweis betrifft geänderte Veranlagungen für Vermögen- und

Gewerbesteuer für die Jahre 1994 bis 1997 auf Grund von steuerlichen Außenprüfungen.

Jahresüberschuss/ Bilanzgewinn

Der Jahresüberschuss / Bilanzgewinn beträgt 1 906 T€.

Mitarbeiter

Die DSL Holding AG beschäftigte während des Jahres 2006 eine Mitarbeiterin.

Bezüge der Abwickler

Die Abwickler sind unentgeltlich tätig.

Konzernzugehörigkeit

Die DSL Holding gehört zum Konzern der Deutschen Post AG, Bonn, in deren Konzernabschluss sie einbezogen wird. Weiterhin wird die DSL Holding AG in den Konzernabschluss ihrer Alleinaktionärin Deutsche Postbank AG, Bonn, einbezogen. Beide Abschlüsse werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Aufsichtsrat

Andreas Martin

Vorsitzender

Abteilungsleiter, Deutsche Postbank AG, Rheinbreitbach

Jürgen Stöckel

Stellv. Vorsitzender

Diplom-Volkswirt, Abteilungsdirektor, Deutsche Postbank AG, Bonn

Manfred Reinsch

Diplom-Betriebswirt, Abteilungsleiter, Deutsche Postbank AG, Bonn

Roland Becher, Diplom-Volkswirt, Deutsche Postbank AG, Bonn

Jürgen Irmer, Abteilungsleiter, Deutsche Postbank AG, Bad Honnef

(bis 19. Dezember 2006)

Klaus Klug, Abteilungsdirektor, Deutsche Postbank AG, Brühl

(ab 20. Dezember 2006)

Bonn, den 8. März 2007

DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung

Die Abwickler
Becher Klug

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung, Bonn:

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der Abwickler der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Abwickler sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DSL Holding Aktiengesellschaft in Abwicklung, Bonn. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 9. März 2007

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Hübner
Wirtschaftsprüfer
Kampmann
Wirtschaftsprüferin