Objektgesellschaft Baseler Straße Oval GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.08.2009 bis zum 31.07.2010

Bilanz zum 31. Juli 2010 (Balance sheet as of July. 31 2010)

AKTIVA (ASSETS)

	Geschäftsjahr (Accounting year) 31.07.2010 EUR	Geschäftsjahr (Accounting year) 31.07.2010 EUR	Vorjahr (Previous year) 31.07.2009 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
(FIXED ASSETS)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
(Intangible assets)
1. Konzessionen und gewerbliche Schutzrechte
(Licences and commercial trademark rights)	1.604.702,84		2.111.451,11
II. Sachanlagen
(Tangible assets)
1. Grundstücke und Bauten
(Land and buildings)	53.300.000,00	54.904.702,84	73.198.294,32
B. UMLAUFVERMÖGEN
(CURRENT ASSETS)
I. Vorräte
(Inventories)
1. Noch nicht abgerechnete Nebenkosten
(Ancillary costs not yet charged)	1.565.991,88		2.035.875,59
2. Erhaltene Anzahlungen
(Advance payment)	- 1.319.472,77	246.519,11	- 1.108.669,33
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
(Receivables and other assets)
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
(Trade receivables)	83.435,69		230.272,88
2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen
(Receivables from affiliated companies)	101.906,47		410.008,14
3. Sonstige Vermögensgegenstände
(Other assets)	1.505,14		1.923,36
III. Guthaben bet Kreditinstituten
(Bank balances)	538.049,79	1.024.897,09	632.632,00
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
(PREPAID EXPENSES)		1.225.730,19	1.575.548,48
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG
(DEFICIT NOT COVERED BY EQUITY)		7.233.825,38	0,00
		64.635.674,61	79.087.316,55
PASSIVA (LIABILITIES)
	Geschäftsjahr (Accounting year) 31.07.2010 EUR	Geschäftsjahr (Accounting year) 31.07.2010 EUR	Vorjahr (Previous year) 31.07.2009 EUR
A. EIGENKAPITAL
(EQUITY CAPITAL)
1. Gezeichnetes Kapital
(Subscribed capital)	1.000.000,00		1.000.000,00
II. Kapitalrücklage
(Capital reserve)	21.136.736,19		21.136.736,19
III. Verlustvortrag
(Cumulative losses brought forward)	- 7.198.510,82		- 5.222.529,82
IV. Jahresfehlbetrag / Fehlbetrag
(Loss for the financial year)	- 22.172.050,75		- 1.975.980,96
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag
(Deficit not covered by equity)	7.233.825,38		0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN		0,00
(ACCRUALS)
1. Sonstige Rückstellungen
(Other accruals)		179.236,98	317.602,06
C. VERBINDLICHKEITEN
(LIABILITIES)
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
(Trade payables)	244.821,88		93.561,84
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
(Liabilities to affiliated companies)	63.935.695,99		63.485.905,79
3. Sonstige Verbindlichkeiten
(Other liabilities)	156.768,98	64.337.236,85	244.744,45
(davon aus Steuern EUR 2.756,08) (im Vorjahr EUR 54.975,63)
(therefrom of taxes EUR 2.758,08) (previous year EUR 54.975,63)
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
(DEFERRED INCOME)		119.150,76	7.257,00
		64.635.674,61	64.149.001,14

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. August 2009 bis 31. Juli 2010

I. Vorschriften für die Aufstellung des Jahresabschlusses

Da die Objektgesellschaft Baseler Straße Oval GmbH, Frankfurt am Main - nachfolgend "Oval GmbH" oder "Gesellschaft"- eine Kapitalgesellschaft ist, sind die Vorschriften der Kapitalgesellschaften nach § 264 ff. HGB anzuwenden.

Die Oval GmbH erfüllt gemäß § 267 Abs. 1 HGB die Größenkriterien für eine kleine Kapitalgesellschaft. Sie hat von den großenabhängigen Erleichterungen bei der Erstellung des Anhangs Gebrauch gemacht. Ein Lagebericht wurde gem. § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB nicht erstellt.

Die Bilanz entspricht grundsätzlich dem gesetzlichen Gliederungsschema (§ 266 Abs. 2 und 3 HGB); für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs.-2 HGB) angewandt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bei den Bewertungsansätzen des Jahresabschlusses wurde vom Fortbestand der Gesellschaft ausgegangen.

Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt nach handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Grundsätzen. Sie entsprechen denen der Vorjahre.

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind mit den Anschaffungskosten bewertet. Da das Wegerecht in Verbindung zum Grundstück steht, erfolgte hier wie bei den Grundstücken und Bauten eine außerplanmäßige Abschreibung.

Die Grundstücke und Bauten sind mit den Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Nutzungsdauer und der Abschreibungssatz wurden mit 50 Jahren bemessen.

Umlaufvermögen

Unter den Vorräten werden noch nicht abgerechnete Nebenkosten vermindert um erhaltene Anzahlungen ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Die Mieterausbauten werden als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen und über die Laufzeiten der Mietverträge aufgelöst.

Rückstellungen

Die Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bemessen und erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag bilanziert.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Im Anlagevermögen wird unter den immateriellen Vermögensgegenständen ein Wegerecht ausgewiesen, welches um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert wurde.

Unter Grundstücke und Bauten wird das Objekt Baseler Straße in Frankfurt ausgewiesen, weiches mit den Anschaffungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen bilanziert ist.

Zur Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009/2010 einschließlich der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen wird auf den separat dargestellten Anlagespiegel verwiesen.

Umlaufvermögen

Es wurden im Wesentlichen noch nicht abgerechnete Nebenkosten abzüglich der Anzahlungen auf Nebenkosten ausgewiesen.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Baseler Straße Oval GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 101.906,47.

Forderungen in fremder Währung bestehen nicht.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 1.000.000. Die Kapitalrücklagen belaufen sich auf EUR 21.136.736,19.

Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen beinhalten vor allem noch nicht abgerechnete Buchhaltungsleistungen, die Abschlusserstellung und -prüfung, Management-Gebühren, Reparaturkosten sowie sonstige Gebäudekosten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Mehrheitsgesellschafterin M & G European Property Holding Company S.ä.r.l. in Höhe von EUR 63.935.676,42 und der Baseler Straße Oval GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 19,57.

Die Restlaufzeiten ergeben sich aus dem im Anhang beigefügten Verbindlichkeitenspiegel.

Verbindlichkeiten in fremder Währung bestehen nicht.

Passive Rechnungsabgrenzung

Unter der Passiven Rechnungsabgrenzung werden im Voraus erhaltene Mieteinnahmen in Höhe von EUR 6.436,50 sowie die Abgrenzung der mietfreien Zeit der Union Asset Management Holding AG in Höhe von EUR 112.714,28 ausgewiesen.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse betreffen ausschließlich Mieteinnahmen.

Die Abschreibungen enthalten planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen. Die außerplanmäßigen Abschreibungen belaufen sich auf EUR 19.245.208,38.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 478.473.36 enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten, Kosten für die Buchhaltung und Prüfung des Abschlusses, Managementkosten, Steuerberaterleistungen, Objektverwaltungsgebühren, Forderungsverluste sowie Aufwendungen aus dem Vorjahr.

Zinserträge in Höhe von EUR 1.420,05 resultieren hauptsächlich aus dem Cash-Pooling gegenüber verbundenen Unternehmen und Konten bei der Credit Suisse. Ebenso liegt ein Zinsaufwand gegenüber verbundenen Unternehmen wie der M & G European Property Holding Company S.à.r.l, der Verwaltungsgesellschaft M & G European Property GmbH und der Baseler Straße Oval GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 3.559.886,40 vor. Aus Konten bei der Commerzbank AG resultiert ein Zinsaufwand in Höhe von EUR 161,42.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiter sind nicht beschäftigt.

Geschäftsführer im Geschäftsjahr waren:

	Frau Ursula Rutovitz, Rechtsanwältin, Frankfurt am Main
	Herr Jens Göttler, Kaufmann, Einhausen
	Herr Peter Baxter, Kaufmann, Luxemburg
	Frau Bronwyn Salvat-Winter, Gesellschaftssekretärin, Sandweiler, Luxemburg (seit 10. Juni 2010)

Der Verlust für das Geschäftsjahr vom 1. August 2009 bis zum 31. Juli 2010 in Höhe von EUR 22.172.050,75 erhöht den Bilanzverlust auf EUR 29.370.561,57. Der Bilanzverlust soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Die Gesellschaft ist somit bilanziell überschuldet. Zur Abwendung der Überschuldung und Sicherung der Liquidität hat das verbundene Unternehmen die M & G European Property Holding Company S.ä.r.l, Luxemburg, mit Wirkung zum 31.07.2010 für Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 63.935.676,42 eine Rangrücktrittserklärung abgegeben.

VI. Angaben zur Muttergesellschaft

Die Objektgesellschaft Baseler Straße Oval GmbH ist ein verbundenes Unternehmen der M & G European Property Holding Company S.ä.r.l., Luxemburg und wird in den Konzernabschluss dieser Gesellschaft einbezogen. Der Konzernabschluss wird am Sitz der Konzernobergesellschaft in Luxemburg offen gelegt.

Frankfurt am Main, 18. November 2010

Geschäftsführer der Objektgesellschaft Baseler Straße Oval GmbH

Bronwyn Salvat-Winter

Ursula Rutovitz

Jens Göttler

Petef Baxter

Anlagespiegel per 31.07.2010 (Fixed Asset movement Schedule)

	Anschaffungskosten (Acquisition costs)
	01.08.2009 EUR	Zugang (Addition) EUR	Abgang (Outgoing items) EUR	31.07.2010 EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
(Intangible fixed assets)
Konzessionen und gewerbliche Schulzrechte
(Conncessions and commercial rights)	2.111.451,11	0,00	0,00	2.111.451,11
Summe Immaterielle
Vermögensgegenstände
(Total Intangible fixed assets)	2.111.451,11	0,00	0,00	2.111.451,11
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
(Land, buildings and land rights)
Grund und Boden
(Land)	21.734.771,15	0,00	0,00	21.734.771,15
Bauten
(Buildings)	57.991.688,96	0,00	0,00	57.991.688,96
Summe Sachanlagen
(Sum of tangible assets)	79.726.460,11	0,00	0,00	79.726.460,11

	Abschreibungen (Depraciations)
	01.08.2009 EUR	Zugang (Addition) EUR	Zugang außerordentliche Abschreibung (Addition extraordinary/depreciation) EUR	Abgang(Outgoing items) EUR	31.07.2010 EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
(Intangible fixed assets)
Konzessionen und gewerbliche Schulzrechte
(Conncessions and commercial rights)	0,00	0,00	506.748,27	0,00	506.748,27
Summe Immaterielle
Vermögensgegenstände
(Total Intangible fixed assets)	0,00	0,00	506.748,27	0,00	506.748,27
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
(Land, buildings and land rights)
Grund und Boden
(Land)	0,00	0,00	5.108.418,75	0,00	5.108.418,75
Bauten
(Buildings)	6.528.165,79	1.159.834,21	13.630.041,36	0,00	21.318.041,36
Summe Sachanlagen
(Sum of tangible assets)	6.528.165,79	1.159.834,21	18.738.450,11	0,00	26.426.460,11

	Buchwerte (Accounting value)
	31.07.2010 EUR	01.08.2009 EUR
Immaterielle Vermögensgegenstände
(Intangible fixed assets)
Konzessionen und gewerbliche Schulzrechte
(Conncessions and commercial rights)	1.604.702,84	2.111.451,11
Summe Immaterielle
Vermögensgegenstände
(Total Intangible fixed assets)	1.604.702,84	2.111.451,11
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
(Land, buildings and land rights)
Grund und Boden
(Land)	16.626.352,40	21.734.771,15
Bauten
(Buildings)	36.673.647,60	51.463.523,17
Summe Sachanlagen
(Sum of tangible assets)	53.300.000,00	73.198.294,32