KEB Holding AG

Dortmund

Jahresabschluss zum 30. September 2009

Bilanz zum 30.September 2009

KEB Holding AG

Aktiva

		30.09.2009 €	30.09.2008 €
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Beteiligungen		492.399.566,83	337.819.864
2. Sonstige Ausleihungen		94.527.284,43	76.467.470
		586.926.851,26	414.287.334
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		30.263.098,99	9.460.255
davon gegen Gesellschafter: 30.263.098,99 €
2. Forderungen gegen Gesellschafter		567.138,81	0
3. Sonstige Vermögensgegenstände		64.454.715,47	28.053.938
II. Guthaben bei Kreditinstituten		517.547,10	12.760.894
C. Rechnungsabgrenzungsposten		12.350,00	11.900
		682.741.701,63	464.574.322
Passiva
		30.9.2009 €	30.09.2008 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		1.600.000,00	1.600.000
II. Kapitalrücklage		1.625.820,00	1.625.820
III. Gewinnrücklagen
1. gesetzliche Rücklage	160.000,00		160.000
2. andere Gewinnrücklagen	240.966.849,93		226.207.850
IV. Bilanzgewinn	157.762.940,98		95.456.679
		402.115.610,91	325.050.349
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	2.048.000,00		0
2. Sonstige Rückstellungen	45.000,00	2.093.000,00	10.000
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		41.000.000,00	0
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		90.875.295,45	90.875.295
davon gegenüber Gesellschaftern: 90.875.295,45 €
3. Verbindlichkeiten gegenüber
Gesellschaftern		146.643.046,10	48.638.677
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		14.749,17	0
		682.741.701,63	464.574.322

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.10.2008 bis 30.09.2009

KEB Holding AG, Dortmund

I. Angaben zur Form und Darstellung von Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft ist nach den Größenmerkmalen des § 267 Abs. 1 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft. Gem. § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der Jahresabschluss nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften aufzustellen. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert das Gesamtkostenverfahren gewählt.

II. Erläuterungen zu den Positionen von Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung
bzgl. Ausweis, Bilanzierung und Bewertung

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung des Anlagevermögens erfolgte mit den Anschaffungskosten bzw. mit den seinerzeitigen Einlagewerten. Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und die liquiden Mittel werden grundsätzlich mit dem Nominalwert bewertet. Das Steuerguthaben nach § 37 KStG wird mit dem Barwert bewertet. Rückstellungen werden mit einem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag, Verbindlichkeiten mit Rückzahlungsbeträgen bewertet.

2. Angaben zu Positionen der Bilanz

a)	Die KEB Holding AG hat unter Berücksichtigung des Teilrechtszukaufs (von 2 RWE-Aktien) insgesamt 1.797.593 Stück RWE-Aktien aus dem Spruchverfahren erhalten und mit Vertrag vom 09.04.2009 hiervon 1.306.406 Stück im Rahmen eines Sachdarlehensvertrages der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG geliehen (Wertpapierleihe). Der Ausweis erfolgt im Finanzanlagevermögen als sonstige Ausleihung. Insgesamt sind damit der RWEB 2.216.466 RWE-Aktien im Rahmen von Wertpapierleihen zur Verfügung gestellt worden. Die restlichen 491.187 Stück RWE-Aktien sind bei der KEB Holding AG verblieben.
b)	Die KEB Holding AG hat mit Vertrag vom 09.04.2008 die Kommanditbeteiligung an der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG von 51.618 € um 2.251 € auf 53.869 € erhöht. Der Anteil am Kommandit-Kapital der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (RWEB) mit Sitz in Dortmund beträgt nun 35,13 %. Das Eigenkapital der RWEB beläuft sich zum 31.07.2009 auf 1.711.997 TE, der Jahresüberschuss 2008/2009 beträgt 397.906 T€ (Vorjahr 273.009 TE).
c)	Mit Vertrag vom 09.07.2009 hat die KEB Holding AG von der WestLB Europa Holding GmbH insgesamt 2.904.800 Stück Stammaktien der RVV Holding AG (entspricht 10% der Anteile an RVV Holding AG) zu einem Preis von 147,7 Mio. € erworben. Die Kaufpreiszahlung und der Aktienübertrag erfolgten am 30.09.2009. Zur Entwicklung der Finanzanlagen verweisen wir des Weiteren auf den Anlagenspiegel in der Anlage 3/6.
d)	Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen:

€
1.059.062,24	Forderung aus Kapitalertragsteuer DSW21	Restlaufzeit bis 1 Jahr
29.000.000,00	Gesellschafterdarlehen an DSW21	Restlaufzeit bis 1 Jahr
204.036,75	Forderungen aus Zinsen DSW21	Restlaufzeit bis 1 Jahr
30.263.098,99	Gesamtsumme

e)	Die Forderungen gegenüber Gesellschaftern resultieren aus einer berichtigten Kapitalertragsteueranmeldung, die im Rahmen der nächsten Dividendenausschüttung am 27.11.2009 verrechnet werden.
f)	Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen ausschließlich aus Steuererstattungsansprüchen und setzen sich wie folgt zusammen:

€
5.533.270,48	Barwertguthaben gem. § 37 (4) KStG	Restlaufzeit über 1 Jahr
1.880.667,96	Auszahlungsansprüche KSt-Gutahben für 2009 und 2010	Restlaufzeit bis 1 Jahr
57.040.777,03	KESt und ZASt bei RWEB KG	Restlaufzeit bis 1 Jahr
64.454.715,47	Gesamtsumme

g)	Die DSW21 hält im Berichtsjahr eine Beteiligung im Sinne des § 160 AktG in Höhe von 65,12% an der Gesellschaft
h)	Die Steuerrückstellung betrifft Gewerbe- und Körperschaftsteuer für 2009.
i)	Die sonstigen Rückstellungen betreffen Prüfungs- und Beratungskosten.
j)	Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen das am 30.09.2009 aufgenommene Bankdarlehen bei der WestLB AG.
k)	Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich im Berichtsjahr wie folgt zusammen:

€
87.935.026,56	Gesellschafterdarlehen der DSW21	Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre
2.940.268,89	Verbindlichkeiten aus Zinsen DSW21	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr
90.875.295,45	Gesamtsumme

Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

l)	Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern setzen sich wie folgt zusammen:

€
23.406.107,68	Gesellschafterdarlehen der RLG GmbH	Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre
782.626,14	Verbindlichkeiten aus Zinsen RLG GmbH	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr
24.188.733,82	Gesamtsumme
91.663.255,30	Gesellschafterdarlehen der WLV GmbH	Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre
791.077,57	Verbindlichkeiten aus Zinsen WLV GmbH	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr
92.454.332,87	Gesamtsumme
29.999.979,41	Gesellschafterdarlehen des Hochsauerlandkreises	Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre
0	Verbindlichkeiten aus Zinsen Hochsauerlandkreis	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr
29.999.979,41	Gesamtsumme

m)	Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren aus der Zinsabschlagsteuer auf anteilige Zinserträge bei der RWEB KG.

3. Angaben zu Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung

a)	Bei den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen handelt es sich im Wesentlichen um Rechtsberatungskosten sowie Jahresabschlusskosten und Kosten für die Verwaltung der Gesellschaft, die auf Basis eines Dienstleistungsvertrages durch die Westfälisch-Lippische Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (WLV), Münster, erfolgt.
b)	Die Erträge aus Beteiligungen resultieren in Höhe von 138.453.453,76 € aus der am 24.04.2009 durchgeführten Entnahme aus der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG sowie der zugeflossenen RWE-Dividende für 491.187 Stück direkt gehaltene RWE-Aktien in Höhe von 2.210.341,50 sowie dem Altgewinn/Restgewinn in Höhe von insgesamt 2.426.655,56 €.
c)	Bei den sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge handelt es sich um Zinsen aus der kurzfristigen Kapitalanlage der erhaltenen Dividenden sowie um Zinsen aus kurzfristig gegebenen Darlehen an die Gesellschafter.
d)	Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus Gesellschafter- und Bankdarlehen.
e)	e) Das a. o. Ergebnis enthält mit 24,9 Mio. den Ertrag aus der Erfassung der Spruchstellenaktien RWE AG, sowie in Höhe von 10,0 Mio. € Aufwendungen aus der Ausgleichabfindung der WestLB AG in diesem Zusammenhang.
f)	Der Saldo der Steuern vom Einkommen und Ertrag beträgt unter Berücksichtigung von Verlustvorträgen 1.763 TE und setzt sich zusammen aus Körperschaft- und Gewerbesteuer für das Berichtsjahr in Höhe von 2.048 TE, die in voller Höhe auf das a. o. Ergebnis entfallen, sowie dem Ertrag aus der verminderten Abzinsung des Körperschaftsteuerguthabens für das Berichtsjahr in Höhe von 285 TE.

II. Organe der Gesellschaft

1. Hauptversammlung

In der Hauptversammlung der KEB Holding AG gewährt § 11 Abs. 4 der Satzung jeder Stückaktie 1 Stimme. Das Grundkapital beträgt gem. § 4 Abs. 1 der Satzung 1.600.000,00 und ist eingeteilt in 100.000 Inhaber-Stückaktien.

2. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2008/2009 an:

a)	Dr. Gerhard Langemeyer, Oberbürgermeister, Dortmund (Vorsitzender)
b)	Dr. Wolfgang Kirsch, LWL-Direktor, Landschaftsverband Westfalen-Lippe, Warendorf (stv. Vorsitzender)
c)	Klaus Baumann, Bürgermeister, Ennepetal
d)	Peter Brandenburg, Kreiskämmerer, Hochsauerlandkreis, Meschede
e)	Dieter Gebhard, Studiendirektor, Gelsenkirchen
f)	Frank Hengstenberg, Ratsmitglied, Dortmund
g)	Jörg Jacoby, Direktor, DSW21, Dortmund (bis zum 28.09.2009)
h)	Franz-Josef Leikop, Landrat a. D., Hochsauerlandkreis, Brilon
i)	Ernst Prüsse, Ratsmitglied, Dortmund
j)	Hans-Walter Schneider, Kreistagsabgeordneter, Hochsauerlandkreis, Winterberg
k)	Dr. Karl Schneider, Landrat, Hochsauerlandkreis, Schmallenberg
l)	Friedhelm Sohn, Ratsmitglied, Dortmund

Die Vergütungen für den Aufsichtsrat betrugen 9.570,00 (Vj.: 6.618 E).

3. Vorstand

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus:

a) Markus Dillmann, Leiter LWL-Unternehmensbeteiligungen des Landschaftsverbandes Westfalen-Lippe, Münster (bis zum 28.09.2009)

b) Dr. Christiane Uthemann, Kämmerin der Stadt Dortmund, Dortmund (bis zum 28.09.2009)

c) Jörg Jacoby, Direktor DSW21, Dortmund (seit dem 28.09.2009)

d) Bodo Strototte, Geschäftsführer WLV, Rheda-Wiedenbrück (seit dem 28.09.2009)

Der Vorstand erhält keine Bezüge von der KEB Holding AG. Die Gesellschaft verfügt über kein eigenes Personal.

III. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 157.762.940,98 € einen Betrag von 72.100.399,40 € in die Gewinnrücklage einzustellen und eine Dividende in Höhe von 78.563.387,60 € an die Aktionäre auszuzahlen. Der verbleibende Betrag in Höhe von 7.099.153,98 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

IV. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss der KEB Holding AG wird in den Konzernjahresabschluss der Dortmunder Stadtwerke AG (DSW21), Amtsgericht Dortmund, HRB 2391, einbezogen. Der Konzernjahresabschluss ist am Sitz von DSW21 in Dortmund erhältlich.

Dortmund, den 13.10.2009

KEB Holding AG

Der Vorstand

Jacoby

Strototte

Anlagevermögen

der KEB Holding AG, Dortmund

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	30.09.2008	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	30.09.2009 €
Finanzanlagen
RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH 8 Co.KG	337.819.864,28	2.251,00	0,00	0,00	337.822.115,28
RW Holding AG	0,00	147.709.080,00	0,00	0,00	147.709.080,00
RWE AG	0,00	24.928.186,08	0,00	-18.059.814,53	6.868.371,55
Ausleihung an die RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH 8 Co.KG	76.467.469,90	0,00	0,00	18.059.814,53	94.527.284,43
	414.287.334,18	172.639.517,08	0,00	0,00	586.926.851,26
	414.287.334,18	172.639.517,08	0,00	0,00	586.926.851,26

	Abschreibungen
	30.09.2008 €	Zugänge €	Abgänge €	Zuschreibungen €	30.09.2009 €
Finanzanlagen
RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH 8 Co.KG	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
RW Holding AG	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
RWE AG	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Ausleihung an die RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH 8 Co.KG	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00,
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

	Buchwerte
	30.09.2009 €	30.09.2008 €
Finanzanlagen
RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH 8 Co.KG	337.822.115,28	337.819.864,28
RW Holding AG	147.709.080,00	0,00
RWE AG	6.868.371,55	0,00
Ausleihung an die RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH 8 Co.KG	94.527.284,43	76.467.469,90
	586.926.851,26	414.287.334,18
	586.926.851,26	414.287.334,18

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KEB Holding AG, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis 30. September 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartung über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Dortmund, den 30. Oktober 2009

Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner
GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Wollenhaupt, Wirtschaftsprüfer

Börner, Wirtschaftsprüferin

KEB Holding Aktiengesellschaft

Eigentümerstruktur