Atmel Munich GmbH

Garching

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010
und Lagebericht 2010

Konzernlagebericht

Unternehmensgegenstand des Atmel Munich Konzerns ist die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Halbleitern und verwandten Produkten.

Die Atmel Munich GmbH, Garching hält direkt bzw. indirekt folgende Beteiligungen:

Direkt:

1.) Atmel Automotive GmbH, Heilbronn (90% Beteiligung)

Indirekt über Atmel Automotive GmbH:

2.) Facility Service GmbH, Heilbronn (49,99% Beteiligung, seit 30. Dezember 2008)

3.) TSPIC Corporation, Philippines (100% Beteiligung)

4.) Temic Semiconductor Test Inc., Philippines (100% Beteiligung)

1.) Atmel Munich GmbH (ATM)

Die Atmel Munich GmbH ist in ihrer heutigen Aufstellung überwiegend eine Vertriebsgesellschaft, die das gesamte Produktspektrum der Atmel Gruppe in Zentraleuropa (Deutschland, Österreich, Schweiz, Osteuropa) vertreibt. Daneben gibt es noch ein kleinere Marketinggruppe, die für unterschiedliche Business Units der Atmel Gruppe arbeitet. Die Atmel Munich GmbH ist eine 100% Tochter der Atmel B.V. Netherlands und hält seit dem 20. Dezember 2004 ihrerseits 90% an der Atmel Automotive GmbH. Mit Wirkung vom Januar 2005 wurde zwischen der Atmel Munich GmbH und der Atmel Automotive GmbH ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Atmel Munich wird über ihre Muttergesellschaft, die Atmel B. V. Netherlands, in den Konzernabschluss der Atmel CORP. einbezogen.

2.) Atmel Automotive GmbH (AAG)

Die Atmel Automotive GmbH war eine Management- und Beteiligungsholding, die auch Darlehen innerhalb der Atmel-Gruppe vergab. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2008 wurde aus der Atmel Germany GmbH & Co.KG der Geschäftsbereich "Design Center" und "Back End" in die Atmel Automotive GmbH ausgegliedert. Die in der Atmel Germany GmbH & Co.KG verbliebene Waferproduktion wurde mit Wirkung zum 30.Dezember 2008 im Rahmen eines Share-Deals veräussert. Der zwischen der Atmel Automotive GmbH und der Atmel Germany GmbH & Co.KG bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde mit Wirkung zum 30. Juni 2008 aufgelöst. Die Anteile an der Atmel Automotive GmbH werden weiterhin unverändert zu 90% von der Atmel Munich GmbH und zu 10% von der Atmel B.V. Netherlands gehalten.

Die Atmel Automotive GmbH konzipiert entwickelt und fertigt integrierte Schaltkreise (IC's). Die Entwicklungsaktivitäten der Atmel Automotive GmbH sind auf Heilbronn, Ulm und Dresden konzentriert.

Die Produktion der AAG-Produkte findet zum Großteil in Heilbronn und in Manila (Philippinen) statt. In zunehmendem Maße wird die Atmel Fabrikationsstätte in Colorado Springs (USA) sowie externe Auftragsfertiger in Deutschland, Frankreich und Fernost genutzt. Seit dem Verkauf der Atmel Germany GmbH & Co. KG zum 30. Dezember 2008 an einen externen Dritten, wird der Bezug von Wafern über eine 3 jährige Liefer- und Abnahmeverpflichtung gewährleistet.

Geschäftsziel der Atmel Automotive GmbH ist es, für ausgewählte Anwendungen in der Automobilelektronik weltweit zu den führenden Anbietern von IC-basierten Lösungen zu gehören. Dazu gehören die Sparten RF Automotive (Zugangs- und Sicherheitssysteme), High Voltage (In-Vehicle-Networking, Batteriemanagement, Motor-Control) und RF Identification.

Die Atmel Automotive GmbH selbst weist nur konzerninternen Umsatz aus, da alle Produkte über eine zentrale Vertriebsgesellschaft in der Schweiz verkauft werden. Hierzu wurde ein Distributionsvertrag mit der Atmel Switzerland Sarl. abgeschlossen, der den Verkauf aller hergestellten Produkte bereits mit Fertigstellung an die Atmel Switzerland Sarl. vorsieht (im folgenden " Unternehmensmodell "). Der Distributionsvertrag wurde im Rahmen der Umstrukturierungen innerhalb der weltweiten Atmel Gruppe zum 31. Dezember 2010 gekündigt.

3. Facility Service GmbH (FSG)

Die Facility Service GmbH ist ein Dienstleistungsunternehmen für Halbleiterunternehmen am Standort Heilbronn, und gehörte nach ihrer Ausgründung 1997 zu jeweils 50% der Atmel Automotive GmbH, und der Vishay Europe GmbH, Selb. Mit Wirkung zum 30. Dezember 2008 übernahm die Tejas Silicon Holdings (UK) Limited 0,01%, so dass die Atmel Automotive GmbH seither einen Geschäftsanteil von 49,99% hält. Die Konsolidierung wurde zum 30. Dezember 2008 von der Quotenkonsolidierung auf die at equity Konsolidierung umgestellt.

Die FSG nimmt die folgenden Servicefunktionen für die Standortunternehmen wahr:

•	Betriebsservice
•	Sicherheitswesen
•	Betriebsmittelservice
•	Lager / Versand
•	Chemische Analyse
•	Qualitätsmanagement
•	Allgemeiner Service einschl. Aus- und Weiterbildung

Hauptabnehmer der in 2010 von der Facility Service GmbH erbrachten Leistungen sind mit etwa 70% die Atmel Automotive GmbH, die Telefunken Semiconductors GmbH & CO.KG (vormals Atmel Germany GmbH & CO.KG.) und die Vishay Semiconductor GmbH.

4.) TSPIC Corporation (TSPIC)

Die TSPIC Corporation ist seit der Sachentnahme des Design Centers eine 100% Tochter der Atmel Automotive GmbH und hat ihren Firmensitz auf den Philippinen. Im Sinne einer verlängerten Werkbank betreibt die TSPIC Corporation das sogenannte Assembly (Sägen der Wafer und Montage der IC' s in verschiedene Gehäusetypen) für die Atmel Automotive GmbH.

5.) Temic Semiconductor Test Inc. (TSTI)

Die TEMIC Semiconductor Test Inc. ist ebenfalls eine 100% Tochter der Atmel Automotive GmbH, und hat ihren Firmensitz auf den Philippinen. Unternehmensgegenstand ist der sogenannte "Final Test", bei dem die einzelnen Integrierten Schaltkreise noch einmal einer vollen Funktionsprüfung unterzogen werden, bevor sie dem Kunden ausgeliefert werden.

A) Geschäftsverlauf in 2010

Im Jahr 2010 erholte sich die Weltwirtschaft und der von der Krise überproportional betroffene Halbleitermarkt deutlich. Die erhöhte Nachfrage in der Automobilindustrie und anderen Industriesegmenten als auch der Aufbau neuer Sicherheitsbestände bei Distributoren führten in 2010 zu einem Anstieg der Auftragseingänge und deutlichen Umsatzsteigerungen gegenüber Vorjahr 2009.

Für die Atmel RF & Automotive Division stieg der externe Umsatz in 2010 (unter Vernachlässigung des Unternehmensmodells) im Vergleich zum Vorjahr um 29%.

Besonders signifikante Umsatzsteigerungen konnten in den Produktfamilien High Voltage
(+51%) mit der Einführung neuer Produktlinien im Bereich In-Vehicle-Networking und GPS (+53%) mit der Belieferung von Premium Fahrzeugen erzielt werden. Die Produktfamilien Auto RF, RFID und Mixed Signal konnten ihren externen Umsatz im Mittel um +25% steigern. Der in Euro bewertete Auftragseingang 2010 der Atmel RF & Automotive Division stieg gegenüber dem Vergleichszeitraum in 2009 um 44,3%.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung konnte die im Februar 2009 eingeführte Kurz-arbeit Ende Juli 2010 ausgesetzt werden. Die deutlich höhere Auslastung aufgrund der konjunkturellen Erholung sowie die Einleitung zahlreicher interne Verbesserungsmaßnahmen haben zu einer Reduzierung der Materialaufwands- als auch Personalaufwandsquote beigetragen.

Als weitere besondere Ereignisse im abgelaufenen Geschäftsjahr werden aufgeführt:

•	20. September 2010 Kündigung des Cashpooling Vertrages mit Atmel CORP für die Atmel Automotive GmbH und Atmel Munich GmbH. Ab 2011 agiert die Atmel Munich Gruppe als Cost Plus Dienstleister mit monatlicher Abrechnung, wodurch die zukünftige Finanzierung der beiden Gesellschaften durch termingerechte, monatliche Zahlungen sichergestellt sein wird.
•	30. September 2010 Gewinnausschüttung Atmel Munich an Atmel BV in Höhe von 33,035 Mio. Euro, gemäß Gesellschafterbeschluss vom 27. September 2011.
•	5. Mai 2011 Rückwirkende Kündigung des Distribution Agreements zum 31. Dezember 2010 mit der Atmel Switzerland Sarl und somit Beendigung des 2004 eingeführten Unternehmens (Resale - Minus) Models.
•	31. Dezember 2010 Vertragsgemäße Anpassung der Verrechnungspreise durch "Revenue Adjustment" im Rahmen des Distribution Agreement mit der Atmel Switzerland Sarl. in Höhe von -4,1 Mio. Euro.
•	22. Dezember 2010 Abschluss 4 neuer Service- bzw. Dienstleistungsverträge mit Wirkung ab 1. Januar 2011, welche die zukünftige Weiterberechnung der lokalen Kosten & unterschiedlichen Mark up´s regeln:

	1. Research & Development agreement, das die Weiterbelastung der Entwicklungs-kosten zwischen AAG und Atmel CORP regelt.

	2. Bill of Sale and assignment and assumption agreement, das die Weiterbelastung der Produktionskosten zwischen AAG, TSPIC & TSTI und Atmel Trading Company Ltd. regelt.

	3. Sales support and marketing services agreement das die Weiterbelastung der Marketing- und Vertriebskosten zwischen AAG und Atmel Global Sales Ltd regelt.

	4. Sales support and marketing services agreement das die Weiterbelastung der Marketing und Vetriebskosten zwischen Atmel Munich GmbH und Atmel Global Sales Ltd regelt.

•

22. Dezember 2010 Project 1111, Verkauf der Roh- und Halbwarenbestände an Atmel Trading Ltd. Bermuda, incl. Übergabe der Bestandsrisiken. Mit dem Übergang der Bestände wechselt die lokale Back End Produktion in ein Lohnherstellerverhältnis zur Atmel Trading Ltd. Hieraus entstand ein außerordentlicher Ertrag in Höhe von 629 TEUR.

•

22. Dezember 2010 Project 1111, "IP-Transfer", Verkauf sämtlicher selbsterstellter Patente und Verfahrenstechnologien an Atmel CORP. Der Verkaufspreis von 33,3 Mio. USD / 25,1 Mio. Euro wurde, abgeleitet aus den zukünftigen Einnahmen, mittels Ertragswertverfahren ermittelt. Die Zentralisierung sämtlicher IP´s unter Atmel CORP gewährleistet zukünftig allen Atmel Entwicklungszentren den gemeinsamen Zugriff auf die im Atmel Konzern vorhandene IP´s und Lizenzen. Es entstand ein außerordentlicher Ertrag in Höhe des Verkaufspreises.

B) Mitarbeiter

Die Atmel Munich Gruppe beschäftigte (ohne Einbeziehung von Zeitarbeitskräften) zum Jahresende 2010 insgesamt 919 Mitarbeiter (Vorjahr 955 Mitarbeiter; ohne FSG). Dies bedeutet im Vergleich zum Vorjahr einen Abbau von 36 Mitarbeitern an den Standorten Heilbronn als auch bei den philippinischen Tochterunternehmen TSPIC & TSTI.

Für ihre im Geschäftsjahr 2010 erbrachten Leistungen wird allen Mitarbeitern und Belegschaftsvertretern an dieser Stelle ausdrücklich gedankt.

C) Investitionen

Die Investitionen der Atmel Munich Gruppe in immaterielle Vermögensgegenstände und in Sachanlagen betrugen im Jahr 2010 ca. 2,9 Mio. Euro (Vorjahr ca. 0,9 Mio. Euro) und bezogen sich überwiegend auf technische Anlagen und Maschinen für Funktionstests der produzierten Schaltkreise an den Standorten Heilbronn & TSTI. Die Investitionsquote beläuft sich somit auf ca. 3% (Vorjahr ca. 1%).

D) Forschung und Entwicklung

Für Forschung und Entwicklung an den Standorten Heilbronn, Ulm und Dresden wendete die Atmel-Munich-Gruppe in 2010 22,8 Mio. Euro auf und liegt somit leicht unter den Vorjahreskosten von 23,1 Mio. Euro.

Der besondere Fokus im Bereich Entwicklung lag auf dem Ausbau der Produktlinien im Bereich Automotive. Diese waren neben Remote Keyless Entry (KFZ-Funkschlüssel) und Passive Entry Systeme (Schlüsselloser Zugang + Start), Powersupply (Regelsysteme für Stromversorgung), Leistungstreiberschaltungen und Komponenten für KFZ-Bussysteme (LIN) auch Lösungen zur Batterieüberwachung bei Hybridfahrzeuge (Li-Ion) und Batteriesysteme für Start-Stop Funktionalität. Die Produktlinie der Komponenten für CD- und DVD-Laufwerke wurden aus dem Atmel Automotive Fokus herausgenommen. Das RF ID Produktportfolio wurde durch eine neue kosteneffizientere und leistungsgesteigerte Generation von Schaltkreisen erneuert.

E) Leistungsindikatoren auf Basis des bestehenden Unternehmensmodells

Finanzielle Indikatoren

Finanzielle Leistungsindikatoren	20 10	2009	2008
Umsatzrendite	13%	-3%	1%
EK-Rentabilität	31%	0%	6%
Materialintensität	52%	53%	32%
Personalaufwandsintensität	34%	39%	41%
Kapitalintensität	4%	6%	5%
Ebitda in T€	19.465	3.475	9.544
Investitionen in % zum Umsatz	3%	1%	4%
F+E-Quote brutto	20%	27%	25%

Definition:

Umsatzrentabilität = ordentliches Betriebsergebnis / Umsatzerlöse * 100

Eigenkapitalrentabilität = Ergebnis v. Steuer / Eigenkapital * 100

Ebitda = Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibung und Amortisation

F+E Quote brutto = Forschungsaufwand in % zum Umsatz ( vor Abzug von Fördermitteln)

Materialintensität: = Materialaufwand / Gesamtleistung * 100

Personalaufwandsintensität: = Personalaufwand / Gesamtleistung * 100

Kapitalintensität: = Abschreibungsaufwand / Gesamtleistung * 100

Verglichen zu 2009 erhöhte sich der Umsatz in 2010 auf der Grundlage des bestehenden Unternehmensmodells um 38% und verbesserte entspechend die Umsatz- und Eigenkapitalrendite sowie das Ebitda. Die Materialintensität konnte im Vergleich zum Vorjahr leicht reduziert werden, liegt jedoch weiterhin über 50%, was aus den Zukäufen von fertigen Wafern aus der zum Jahresende 2008 verkauften Wafer Fabrik resultiert.

Der Rückgang der Personalaufwandsintensität um 4,9% erklärt sich aus der Erholung der wirtschaftlichen Lage und damit verbundenen signifikanten Anstieg der Produktionsleistung sowie den geänderten Ausweisvorschriften infolge des BilMoG. Die aus der Aufzinsung der Vorjahrespensionsverpflichtung resultierenden Aufwendungen sind im Berichtsjahr erstmalig im Zinsaufwand ausgewiesen. Mit dem Anstieg der Auftragseingänge und der höheren Leistung konnte die in Februar 2009 eingeführte Kurzarbeit im Juli 2010 ausgesetzt werden.

Die Entwicklungsquote reduzierte sich entsprechend des Umsatzanstieges um 7%-Punkte auf 20%. Die absoluten Entwicklungskosten konnten trotz ausgesetzter Kurzarbeit durch geringere Zukäufe externer Leistung auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden.

Der Anstieg der Investitionsquote auf 3% (Vorjahr 1%) erklärt sich durch erhöhte Investitionen von Test Equipment zur Erweiterung des Produktportfolios für die Back End Standorte Heilbronn und TSTI.

Das Ebitda (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) konnte in 2010 auf 19,4 Mio. Euro gesteigert werden. Die überproportionale Steigerung des Ebitda gegenüber dem Vorjahr um +15,9 Mio. Euro ist auf den verhältnismäßig geringen Anstieg der Fixkosten in der Produktion als auch auf die konstanten Aufwendungen für Entwicklung, Verwaltung und Vertrieb zurückzuführen.

Nicht finanzielle Indikatoren

1.) Arbeitnehmerbelange

Die Atmel Munich Gruppe beschäftigte ohne Einbeziehung von Praktikanten und Zeitarbeits-kräfte zum Stichtag am 31. Dezember 2010 919 Mitarbeiter (Vorjahr 955). Die Personalkosten beliefen sich auf ca. 34% der Gesamtleistung (Vorjahr 39%). Die Fluktuationsrate bei der Atmel Automotive blieb mit 1,39% auf Vorjahresniveau (1,16%).

2.) Umweltfaktoren

Atmel Automotive GmbH und ihr Dienstleistungsunternehmen Facility Service GmbH sind beide gemäß DIN EN ISO 14001 (Umweltmanagementsystem) zertifiziert. Im Bereich des Gewässerschutzes besitzt AAG eine wasserrechtliche Erlaubnis zur Direkteinleitung von Produktionsabwässern und Kühlwässern, die seitens der Behörden 5 Mal pro Jahr untersucht werden.

In 2010 wurden 350.000 m³ Abwasser direkt in den Neckar eingeleitet, während 99.000 m³ über die Kanalisation abgeflossen sind. Der Anteil der Direkteinleitung lag bei 78%. Im Bereich Immissionsschutz betreibt die AAG mit dem Blockheizkraftwerk und dem Reinstchemikalienlager zwei genehmigungspflichtige Anlagen am Standort. Für das Blockheizkraftwerk werden die gesetzlich vorgeschriebenen Emissionsmessungen durch den TÜV durchgeführt. Bei Neuanlagen mit gefährlichen Abgasen wird vor Inbetriebnahme die Wirksamkeit der Abluftreinigungssysteme nachgewiesen.

Im Bereich des Abfallmanagements werden Abfallbilanzen erstellt und die Abfallentsorgung regelmäßig auditiert. In 2010 wurde lediglich 1 von derzeit 21 Entsorgungsbetrieben auditiert. Der Betrieb wurde als Entsorger für den Standort zugelassen.

F) Chancen und Risiken der voraussichtlichen Geschäftsentwicklung

Chancen und Risiken der voraussichtlichen Geschäftsentwicklung in 2011 f.

Im Zuge der Ende 2010 durchgeführten globalen Umstrukturierung im Atmel Konzern, werden die zukünftigen Umsätze der Atmel Munich Gruppe den konzerninternen Vergütungen für diese Leistungen entsprechen. Dies gilt für die Atmel Automotive GmbH wie auch für die weiteren Gesellschaften im Atmel Munich Konzern, da sowohl die Vertriebsgesellschaft Atmel Munich als auch die beiden philippinischen Produktionsstandorte TSPIC & TSTI auf das neue Cost Plus Model umgestellt wurden.

Im Vergleich zu dem bisherigen Geschäftsmodell werden die Umsätze als auch die Materialaufwendungen ab dem 1. Januar 2011 daher erheblich sinken. Aufgrund des konzerninternen Verrechnungspreismodells rechnet die Geschäftsführung zukünftig mit positiven Jahresergebnissen, wenngleich auch auf niedrigerem Niveau.

Wesentliche Risiken

1. Ökonomisches und wirtschaftliches Umfeld

Die Halbleiterindustrie unterliegt starken Nachfragezyklen und die einzelnen Hersteller sind einem schnellen technologischen Wandel, der Gefahr schneller Produktveralterung sowie

einem starken Preisdruck und der Gefahr erheblicher Überkapazitäten unterworfen. Der wirtschaftliche Erfolg hängt u.a. davon ab, am Markt erfolgreich Design In's (Nachfolgeaufträge) zu platzieren, der Fähigkeit, dem Kunden Systemlösungen anzubieten, wie auch von den vorhandenen Wettbewerbern und den generellen Markt- bzw. ökonomischen Bedingungen.

2. Umweltrisiken

Die Atmel-Munich-Gruppe unterliegt durch die AAG als Standorteigentümerin in Heilbronn einer Reihe von staatlichen und behördlichen Auflagen, insbesondere im Bezug auf das Löschen und die Beseitigung von giftigen und flüchtigen Chemikalien, die im Produktionsablauf eingesetzt werden. Gleichwohl die Atmel-Munich-Gruppe davon überzeugt ist, die entsprechenden umweltrelevanten Freigaben zur Durchführung ihres Geschäftes zu besitzen und bislang auch noch kein Schaden aus der Missachtung von Auflagen entstanden ist, können Änderungen dieser Auflagen bzw. Versäumnisse bei der Handhabung der gefährlichen Chemikalien zu zusätzlichen Investitionen bzw. zu anderen finanziellen Belastungen führen.

3. Fremd- und Eigenfertigung

Im Zuge einer globalen Umstrukturierung aller Atmel Produktions- und Vertriebs-gesellschaften wurden zum 31. Dezember 2010 die lokalen Vorratsbestände der Atmel Automotive GmbH an die Atmel Trading Company Ltd. Bermuda übertragen bzw. verkauft. Die Gesellschaft hat daher ab dem Jahr 2011, wie auch die beiden eigenen Werke TSPIC & TSTI auf den Philippinen, die Funktion eines Lohnfertigers im Auftrag des Atmel-Konzerns. Risiken in Bezug auf Qualität, termingerechte Auslieferung, Kapazitätsengpässe als auch länderspezifische Risiken wie Wechselkursfluktuation, politische und ökonomische Instabilität, Handelsbeschränkungen und Änderungen von Lohn- und Gehaltsgefügen bei Subauftragnehmer, werden zukünftig von Atmel Trading Company Ltd. getragen.

4. Patente und Lizenzen

Die Halbleiterindustrie ist durch eine energische Protektion und durch eine konsequente Verfolgung von Verletzungen von Schutz- und geistigen Eigentumsrechten charakterisiert. Dies führt gelegentlich zu kostspieligen und langwierigen Prozessen. Mit der Abtretung bzw. dem Verkauf der "Intelectual Property" von Atmel Automotive GmbH an Atmel CORP werden zukünftige mögliche Schutzrechtsverletzungen über Atmel CORP abgedeckt und stellen für die Atmel-Munich-Gruppe kein Risiko mehr dar.

5. Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiko sowie Wechselkursrisiken

Der Atmel Munich Konzern weist zum Jahresende Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, die nicht zum Atmel Munich Konzern gehören, (incl. Ausleihungen an verb. Unternehmen) in Höhe von 138,2 Mio. Euro aus. Die bestehenden Ausleihungen wurden 2010 von der Schweizer Gesellschaft Atmel Switzerland Sarl. an die Atmel CORP übertragen. Eine Verzinsung findet weiterhin statt. Mögliche Ausfallrisiken sind über die vorhandene Liquidität der Muttergesellschaft Atmel CORP gedeckt. Liquiditäts- und Wechselkursrisiken bestehen nicht.

6. Risiken aus Geschäftsbeziehungen zur Automobilindustrie

Die Atmel-Munich-Gruppe steht weiterhin in mittelbarer geschäftlicher Beziehung zu den Automobilherstellern. Hohe Qualitätsansprüche und Liefertermintreue sind wesentliche Voraussetzungen, um in diesem Geschäftsfeld erfolgreich zu sein. Obwohl Atmel Automotive GmbH diesen hohen Ansprüchen durch ständige interne Verbesserungsprozesse im Hinblick auf Prozesse und Produktqualität zu begegnen versucht, ist nicht auszuschließen, dass von ihr produzierte Teile Probleme beim Automobilhersteller bzw. dessen Zulieferern verursachen, für die Atmel Automotive GmbH in Regress genommen werden kann. Zu nennen sind hier Kompensationszahlungen für Bandstillstandszeiten, der Austausch von defekten Produkten oder Nachzahlungsforderungen für Qualitätsmängel bei Feldausfällen.

7. Wettbewerb um qualifiziertes Personal

Die Atmel Munich Gruppe steht in einem intensiven Wettberwerb um qualifiziertes Personal. Gerade in der Halbleiterindustrie, die durch einen hohen Grad an Innovation und durch eine anspruchsvolle Technologie gekennzeichnet ist, sind hoch qualifizierte Mitarbeiter unab-dingbar für den Erfolg. Hohe Fluktuation von Schlüsselpersonal, sowie die fehlende Möglichkeit, den benötigten Bedarf an gut ausgebildeten Mitarbeitern entsprechend am Markt zu decken, können die Wettbewerbsfähigkeit und den Erfolg unseres Unternehmens schmälern.

G) Wesentliche Geschäftsvorfälle nach dem Bilanzstichtag

Der mit Wirkung zum 30. Dezember 2008 unterzeichnete Liefervertrag zwischen Atmel Automotive GmbH und dem neuen Wafer-Fabrik Eigentümer Telefunken Semiconductors GmbH & CO.KG wurde für das dritte und somit letzte Jahr 2011 auf eine Abnahmemenge von insgesamt 60.000 Wafer festgesetzt. Zum jetzigen Zeitpunkt kann diese Verpflichtung ohne Einschränkung erfüllt werden.

Auf die ab Januar 2011 wirksamen Cost Plus Verträge, in dessen Kontext die Atmel Automotive GmbH und Atmel Munich GmbH als auch die philip. Tochterunternehmen TSPIC & TSTI für ihre erbrachten Dienstleistungen vergütet werden, wurde unter Gliederungspunkt A und F dieses Lageberichts hingewiesen. Infolge dieses Verrechnungspreismodells wird zukünftig mit positiven Jahresergebnissen auf niedrigerem Niveau gerechnet.

Garching, den 3. Februar 2012

Atmel Munich GmbH

Die Geschäftsführung

Konzernbilanz

Aktiva

	31.12.2010	31.12.2009
	T€	T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und Werten	157	233
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0	0
	157	233
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	11.579	12.980
2. Technische Anlagen und Maschinen	5.520	6.331
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	736	821
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	539	79
	18.374	20.211
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	5.514	5.754
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	19.087	119.087
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0	2.910
	24.601	127.751
	43.132	148.195
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	1.114	3.708
2. unfertige Erzeugnisse	150	11.427
3. geleistete Anzahlungen	0	0
4. erhaltene Anzahlungen	0	-226
	1.264	14.909
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.067	735
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	119.130	24.262
3. sonstige Vermögensgegenstände	919	3.816
	122.116	28.813
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	38.517	3.203
	161.897	46.925
C. Rechnungsabgrenzungsposten	0	59
	205.029	195.179

Passiva

	31.12.2010	31.12.2009
	T€	T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.557	2.557
II. Kapitalrücklage	52.205	52.205
III. Gewinnrücklagen	10.739	43.774
IV. Konzernbilanzgewinn	61.618	32.194
V. Differenz aus Währungsumrechnung	84	-349
VI. Minderheitenanteile	10.629	10.526
	137.832	140.907
B. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung
1. Atmel Automotive GmbH	12.779	12.779
2. Atmel Germany GmbH	0	0
3. Temic Semiconductor (Phils.) Inc., Manila	591	591
	13.370	13.370
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	15.000	10.237
2. Steuerrückstellungen	10.565	1.066
3. sonstige Rückstellungen	6.088	7.822
	31.653	19.125
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.069	2.252
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	13.896	16.487
3. sonstige Verbindlichkeiten	2.262	1.038
	20.227	19.777
E. Rechnungsabgrenzungsposten	1.947	2.000
	205.029	195.179

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

	2010	2009
	T€	T€
1. Umsatzerlöse	116.175	84.271
2. Veränderung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen	-1.369	1.251
3. andere aktivierte Eigenleistungen	0	0
4. Gesamtleistung	114.806	85.522
5. sonstige betriebliche Erträge	21.473	14.125
davon aus der Währungsumrechnung (T€ 1.258)
6. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	52.791	20.163
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	6.338	24.956
7. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	33.476	27.352
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	6.013	6.267
davon für Altersversorgung: T€ 260 (Vorjahr: T€ 947)
8. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des
Anlagevermögens und Sachanlagen	4.592	5.410
9. sonstige betriebliche Aufwendungen	17.956	17.722
davon aus der Währungsumrechnung (T€ 1.426)
10. Betriebsergebnis	15.113	-2.223
11. Aufwendungen/Erträge aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen	-240	288
12. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des
Finanzanlagevermögens	5.978	2.393
davon aus verbundenen Unternehmen: T€ 5.978, (Vj.: T€ 2.393)
13. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	805	166
davon aus verbundenen Unternehmen: T€ 0, (Vj.: T€ 0)
davon aus der Abzinsung (T€ 0)
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.318	251
davon aus der Aufzinsung (T€ 1.047)
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	20.338	373
16. außerordentliche Erträge	25.736	0
17. außerordentliche Aufwendungen	3.528	0
18. außerordentliches Ergebnis	22.208	0
19. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	12.759	493
davon aus latenten Steuern (T€ 59, Vj: T€ -4)
20. sonstige Steuern	260	213
21. Jahresüberschuss	29.527	-333
22. Ergebnisanteil von Minderheitsgesellschaftern	-103	-66
23. Ergebnisvortrag	32.194	32.593
24. Konzernbilanzgewinn	61.618	32.194

Konzernabschluss

Kapitalflussrechnung

			2010	2009
			T€	T€
1.		Periodenergebnis	29.527	-333
2.	+/-	zahlungsunwirksame Vorgänge des Geschäftsjahres	240	-288
3.	+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände		0
		des Anlagevermögens und der Finanzanlagen	4.592	5.410
4.	+/-	Zunahme/Abnahme der Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen	4.763	362
5.	=	Cashflow	39.122	5.151
6.	-/+	Zunahme/Abnahme der Vorräte	13.645	479
7.	-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen sowie anderer Aktiva	-7.502	-3.584
8.	+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen
		und Leistungen sowie anderer Passiva	397	968
9.	+/-	Zunahme/Abnahme der Steuer- und sonstigen Rückstellungen	7.765	-1.440
10.	=	Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	53.427	1.574
11.	+	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	618	219
12.	-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-26	0
13.	-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-2.917	-869
14.	=	Cashflow aus Investitionstätigkeit	-2.325	-650
15.	-	Dividendenausschüttung AMG an Atmel B.V.*	-33.035	0
16.	=	Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-33.035	0
17.		Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Zeile 11,16,19)	18.067	924
18.		Wechselkurs-, Konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderungen des Finanzmittelfonds	-161	7
19.		Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	20.611	19.680
20.	=	Finanzmittelbestand am Ende der Periode	38.517	20.611
*Die Dividendenausschüttung erfolgte durch die Abtretung von Forderungen.

Der Finanzmittelbestand zum Bilanzstichtag setzt sich wie folgt zusammen:

	31.12.2010	31.12.2009
	T€	T€
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	38.517	3.203
Forderungen aus Cashpooling	0	17.408
Finanzmittelbestand zum Bilanzstichtag	38.517	20.611

Entwicklung des Konzerneigenkapitals

			Erwirt-	Eigenkapital-
			schaftetes	differenz	Minder-	Konzern-
	Gezeichnetes	Kapitalrücklage	Eigen -	aus Währungs-	heiten-	eigen-
	Kapital		kapita	umrechnung	anteile	kapital
	T€	T€	T€	T€	T€	T€
Stand 31.12.2005	2.557	52.205	120	-175	10.406	65.113
Konzernjahresüberschuss	0	0	17.544	0	50	17.594
Sonstige Veränderungen	0	0	0	-133	0	-133
Stand 31.12.2006	2.557	52.205	17.664	-308	10.456	82.574
Konzernjahresüberschuss	0	0	9.707	0	-5	9.702
Sonstige Veränderungen	0	0	0	254	0	254
Stand 31.12.2007	2.557	52.205	27.371	-54	10.451	92.530
Konzernjahresüberschuss	0	0	5.222	0	9	5.231
Sonstige Veränderungen	0	0	43.774	-299	0	43.475
Stand 31.12.2008	2.557	52.205	76.367	-353	10.460	141.236
Konzernjahresüberschuss	0	0	-399	0	66	-333
Sonstige Veränderungen	0	0	0	4	0	4
Stand 31.12.2009	2.557	52.205	75.968	-349	10.526	140.907
Konzernjahresüberschuss	0	0	29.424	0	103	29.527
Sonstige Veränderungen	0	0	0	433	0	433
Gewinnauschüttung der Atmel Munich GmbH	0	0	-33.035	0	0	-33.035
Stand 31.12.2010	2.557	52.205	72.357	84	10.629	137.832

Konzernanhang

I. Rechnungslegung

Der Konzernabschluss 2010 der Atmel Munich GmbH, Garching (ATM), wurde unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften des HGB erstellt. Er vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

II. Konzerngesellschaften/Konsolidierungskreis

Nach dem Erwerb der Geschäftsanteile an der Atmel Automotive GmbH, Heilbronn (AAG), (formals Atmel Holding GmbH) mit Wirkung zum 20. Dezember 2004 ist die ATM verpflichtet, einen Konzernabschluss zu erstellen. In den Konzernabschluss sind alle inländischen und ausländischen Beteiligungsunternehmen einbezogen, an denen die ATM mittelbar und unmittelbar beteiligt ist.

Es wurden folgende Gesellschaften konsolidiert:

Name und Sitz der Gesellschaft	Gezeichnetes Kapital in Landeswährung		Anteil am Kapital		Ergebnis EA in Landeswährung
Muttergesellschaft
Atmel Munich GmbH, Garching (ATM)	2.557.000	EUR			29.154	(EUR)
Tochtergesellschaft der ATM
Atmel Automotive GmbH, Heilbronn (AAG)	26.000	(EUR)	90	%	0	(EUR)
Tochtergesellschaften der AAG
Facility Service GmbH, Heilbronn	4.574.000	(EUR)	49,99	%	-390	(EUR)
Temic Semiconductor (Phils.), Manila	87.279.000	(PHP)	100	%	8.338	(KPHP)
Temic Semiconductor Test Inc., Manila	22.000.000	(PHP)	100	%	13.151	(KPHP)

Die Atmel Automotive GmbH macht Gebrauch von der Offenlegungserleichterungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB.

Konsolidierungsgrundsätze

Bei der Kapitalkonsolidierung werden die Anschaffungswerte der Beteiligungen entsprechend § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB mit den Buchwerten des anteiligen Eigenkapitals zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Sich eventuell ergebende Unterschiedsbeträge werden den Vermögensgegenständen und Schulden insoweit zugerechnet, als der Zeitwert von den Buchwerten abweicht.

Verbleibende aktivische Unterschiedsbeträge werden, wenn sie auf der Aktivseite entstehen, als Geschäfts- oder Firmenwert und, wenn sie auf der Passivseite entstehen, als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen. Ein nach § 301 Abs. 3 HGB auszuweisender Geschäfts- oder Firmenwert ist in den folgenden Geschäftsjahren abzuschreiben.

Das sich aus dieser Teilkonzernbilanz der Atmel Automotive GmbH (vormals: Atmel Holding GmbH) zum 31. Dezember 2005 ergebende anteilige buchmäßige Eigenkapital wurde mit dem Beteiligungsbuchwert verrechnet und der sich ergebende passive Unterschiedsbetrag wurde als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen.

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Beteiligungsgesellschaften sind aufgerechnet worden. Differenzen in Höhe von T€ 30 wurden innerhalb der Atmel Munich Gruppe eliminiert.

Aus der Währungsumrechnung des Eigenkapitals der Tochterunternehmen zum Bilanzstichtagskurs resultiert eine Differenz von T€ 84, diese wurde innerhalb der Teilkonzernbilanz der Atmel Munich Gruppe in den Posten Eigenkapitaldifferenz aus der Währungsumrechnung eingestellt.

Bei der Aufwands- und Ertragskonsolidierung sind die Erlöse aus Lieferungen und Leistungen zwischen den in den Konzernabschluss innerhalb der Atmel Munich Gruppe einbezogenen Gesellschaften wie auch die anderen Erträge mit den auf sie entfallenden Aufwendungen der Empfänger verrechnet worden. Aufgetretene Differenzen wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Zwischenergebnisse welche aus Verkäufen von Anlagevermögen innerhalb der Atmel Munich Gruppe resultieren sowie Dividendenausschüttungen von Konzerngesellschaften an die Atmel Munich GmbH wurden erfolgswirksam eliminiert. Eine Zwischenergebniseliminierung mit Bezug auf das Konzernvorratsvermögen ist im Berichtsjahr 2010 nicht mehr durchgeführt worden, da die Vorräte der Atmel Automotive GmbH an ein nicht zum Teilkonzern der Atmel Munich Gruppe gehörendes Verbundunternehmen zum 31. Dezember 2010 verkauft worden sind. Auf die erfolgswirksamen Konsolidierungsvorgänge wurde, soweit erforderlich, eine Steuerabgrenzung berechnet.

Die Facility Service GmbH wird im Rahmen einer at Equity Konsolidierung in den Konzernabschluss der Atmel Munich GmbH einbezogen. Zum 31. Dezember 2010 wurde ein anteiliges Ergebnis in Höhe von T€ -240 konsolidiert. Dies beinhaltet den quotalen Verlustanteil des Jahresfehlbetrags des Geschäftsjahres 2010 sowie eine Anpassung des im Vorjahr erfassten quotalen Jahresüberschusses.

Der Steueraufwand im Konzern wurde aufgrund der erfolgswirksamen Konsolidierungsbuchungen mit einem Steuersatz von 29,13 % korrigiert. Die aus der Zwischenergebniseliminierung mit Bezug auf das Vorratsvermögen aus dem Vorjahr resultierenden Steuerabgrenzungen waren im Berichtsjahr aufgrund des Verkaufs der Vorräte auszubuchen. Dies führte zu einem Steueraufwand in Höhe von T€ 59. Aus den Zwischenverlusteliminierungen im Anlagevermögen resultieren zum 31. Dezember 2010 passive latente Steuern in Höhe von T€ 22. Diese wurden gem. § 306 S. 6 HGB mit den Posten gemäß § 274 HGB verrechnet. Insgesamt ergibt sich, im Wesentlichen resultierend aus den Pensionsrückstellungen der Atmel Automotive GmbH, ein Aktivüberhang an latenten Steuern, der in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht angesetzt wird.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Allgemeines

Die in den Konzernabschluss nach § 300 Abs. 2 HGB übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach den im Jahresabschluss der Atmel Munich GmbH angewandten Bewertungsmethoden einheitlich bewertet.

Die FSG, welche nach der at Equity Methode in den Konzernabschluss einbezogen wird, hat den aus der BilMoG-Umstellung resultierenden Pensionsaufwand entsprechend Art. 67 Abs. 1 HGB auf 15 Geschäftsjahre verteilt. Der zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2010 von der FSG noch zu dotierende Unterschiedsbetrag beträgt T€ 1.558. Gemäß § 312 Abs. 5 S. 1 HGB erfolgte keine Anpassung auf die im Konzernabschluss angewandten Bewertungsmethoden.

Die Gesellschaft hat ihren Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 erstmals unter Anwendung der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) geänderten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des HGB aufgestellt. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft von ihrem Wahlrecht Gebrauch gemacht und auf eine Anpassung der Vorjahreszahlen verzichtet.

Aus der Umstellung auf die neuen Vorschriften ergeben sich zum 1. Januar 2011 Bewertungsänderungen, die in Höhe von T€ 3.528 zu außerordentlichem Aufwand geführt haben. Dieser Effekt resultiert aus der Anpassung der Pensionsrückstellungen (T€ 3.492) sowie der Rückstellung für Altersteilzeit (T€ 36) in der Atmel Automotive GmbH. Vom Verteilungswahlrecht gem. Art. 67 Abs. 1 S.1 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Ergebnisneutrale Anpassungen über die Gewinnrücklagen erfolgten nicht. Weitere wesentliche Anpassungen zum 1. Januar 2010 ergaben sich im Konzernkreis der Atmel Munich Gruppe nicht.

Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die Sachanlagen wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert. Die Anschaffungskosten umfassen auch die einzeln zuordenbaren Anschaffungsnebenkosten und nachträgliche Anschaffungskosten. Anschaffungspreisminderungen sind abgesetzt.

Bei den Gegenständen des Sachanlagevermögens, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, wurden die Anschaffungs- und Herstellungskosten um planmäßige Abschreibungen nach der degressiven Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vermindert. Ein sich am Bilanzstichtag ggf. ergebender niedrigeren Stichtagswert wird durch außerplanmäßige Abschreibungen entsprechend berücksichtigt.

Die Abschreibungen auf Zugänge an beweglichen und unbeweglichen Anlagegegenständen des Berichtsjahrs erfolgten ausschließlich nach der linearen Methode.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bewertet, soweit sie Ausleihungen und Wertpapiere betreffen. Der Ansatz der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen erfolgte zum Buchwert zuzüglich der anteiligen Eigenkapitalveränderungen.

Umlaufvermögen

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, soweit nicht unter Beachtung des Niederstwertprinzips ein niedrigerer Wertansatz geboten war.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurden grundsätzlich zum gleitenden Durchschnittspreis bewertet, sofern nicht die Bewertung zu niedrigeren Einstandspreisen vorgenommen wurde.

Die Bewertung der unfertigen Erzeugnisse erfolgte zu Herstellungskosten. Die Herstellungskosten umfassen die nach § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB aktivierungspflichtigen Kosten in angemessener und notwendiger Höhe.

Bei der Bewertung der Vorräte wurden Abschläge für Ungängigkeit und mangelnde Verwertbarkeit vorgenommen.

Andere Gegenstände des Umlaufvermögens wurden jeweils zum Nennbetrag aktiviert. Den erkennbaren Einzelrisiken wurde angemessen Rechnung getragen.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen resultieren aus der Atmel Automotive GmbH und werden in handelsrechtlich gebotener Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Werten liegen die Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Die Bewertung der Verpflichtung erfolgte mittels der Pojected-Unit-Credit-Methode. Folgende Annahmen liegen der Berechnung zugrunde: Rechnungszinssatz: 5,15%, Lebenshaltungskostensteigerung: 1,5%, Gehaltstrend: 3,0% p.a., Fluktuation: 1,9 % p.a.

Die Steuerrückstellungen umfassen die voraussichtlichen Steuernachforderungen für das laufende Geschäftsjahr.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt und berücksichtigen alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Rückstellungen für Altersteilzeit werden in handelsrechtlich gebotener Höhe ausgewiesen und wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelt. Folgende Annahmen liegen der Berechnung zugrunde: Rechnungszinssatz: 4,07%, Gehaltstrend: 3,0% p.a.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern

Latente Steuern gem. § 274 HGB werden auf Basis der in den Konzernkreis der Atmel Munich Gruppe einbezogenen Einzelabschlüssen gemäß der Verbindlichkeitsmethode auf temporäre Differenzen, die aus Unterschieden zwischen dem Wertansatz von Vermögensgegenständen und Schulden in der Steuerbilanz und dem Buchwert in der Handelsbilanz resultieren, ermittelt. Die sich aus Konsolidierungsmaßnahmen ergebenden latenten Steuern gem. § 306 HGB werden gemäß § 306 S. 6 HGB mit den Posten nach § 274 HGB verrechnet. Aktive und passive Latenzen werden miteinander verrechnet. Der sich zum Bilanzstichtag per Saldo ergebende aktivische Überhang wird in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 HGB nicht angesetzt.

IV. Fremdwährungsumrechnung

Im Konzernabschluss wurden die Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften innerhalb der Atmel Munich Gruppe nach der so genannten modifizierten Stichtagskursmethode umgerechnet. Alle Vermögensgegenstände und Schulden wurden zum Mittelkurs am Bilanzstichtag, die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung grundsätzlich zum Jahresdurchschnittskurs angesetzt. Das Eigenkapital wurde zu historischen Kursen umgerechnet.

Der Unterschiedsbetrag aus der Umrechnung der Jahresergebnisse zu Durchschnittkursen in der Gewinn- und Verlustrechnung und zu Stichtagskursen in der Bilanz wurde in den Posten Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung eingestellt.

Die Wechselkurse der für den Konzernabschluss relevanten Währungen haben sich wie folgt verändert:

Land	Währung	Durchschnittskurs		Bilanzstichtagskurs
	1€ =	2010	2009	31.12.2010	31.12.2009
Philippinen	PHP	0,0168	0,0151	0,0172	0,0151

Im Rahmen der Währungsumrechnung gem. § 256a HGB werden Guthaben bei Kreditinstituten sowie kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen konzerneinheitlich mit dem Stichtagskurs bewertet.

V. Erläuterung der Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen sind entgeltlich erworbene EDV-Software und Lizenzen erfasst.

Sachanlagen

Die Betriebsgrundstücke befinden sich in Heilbronn.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die ausgewiesenen Forderungen per 31. Dezember 2010 enthalten wie im Vorjahr keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Erkennbare Risiken wurden bei der Bewertung im vollen Umfang berücksichtigt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen wie im Vorjahr keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Hier werden im Wesentlichen Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen ausgewiesen. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben sämtlich - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Atmel Munich beträgt zum 31. Dezember 2010 gemäß Eintragung im Handelsregister T€ 2.557. Die Kapitalrücklage wird gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ausgewiesen.

Im Berichtsjahr erfolgten 2 Gewinnausschüttungen an die Alleingesellschafterin Atmel B.V., Amsterdam in Höhe von insgesamt € 33.035.260. Beide Ausschüttungen wurden mit Beschluss vom 27. September 2010 wie folgt durchgeführt:

Es wurden € 29.984.826 an die Gesellschafterin mittels Abtretung eines Zahlungsanspruchs der Gesellschaft gegen die Atmel Corporation mit Sitz in San Jose erfüllt und € 3.050.434 mittels Abtretung eines Zahlungsanspruchs gegen Atmel Switzerland Sarl mit Sitz in Fribourg, Schweiz.

Die negativen Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung (T€ 13.370 betreffen die Tochtergesellschaften Temic Semiconductor (Phils.) Inc., Manila, (TSPIC) (T€ 591) sowie die Atmel Automotive GmbH, Heilbronn (T€ 12.779). Der aus der Kapitalkonsolidierung resultierende Unterschiedsbetrag hat somit Eigenkapitalcharakter, und resultiert insbesondere aus thesaurierten Gewinnen.

Sonstige Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen enthalten:

	31.12.2010	31.12.2009
	T€	T€
Personal
Altersteilzeit	887	1.015
Restrukturierung	83	160
Urlaub und Überstunden	471	204
Prämien	2.163	1.918
Sonstige Personalrückstellungen	197	414
	3.801	3.711
Übrige
Garantien	851	909
Drohverluste	0	1.143
Sonstige Risiken	1.436	2.059
	2.287	4.111
	6.088	7.822

Verbindlichkeiten

Der Verbindlichkeitenspiegel ist nachfolgend dargestellt:

		31.12.2010
		davon Restlaufzeiten
	Gesamt- betrag	bis 1 Jahr	1-5 Jahre	> 5 Jahre	Sicher- heiten
	T€	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen	4.069	4.069	0	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen	13.896	13.896	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	2.262	2.262	0	0	0
davon aus Steuern: T€ 1.596
(Vorjahr: T€ 1.148)
	20.227	20.227	0	0	0

		31.12.2009
		davon Restlaufzeiten
	Gesamt- betrag	bis 1 Jahr	Sicher- heiten
	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen	2.252	2.252	0
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen	16.487	16.487	0
Sonstige Verbindlichkeiten	1.038	1.038	0
davon aus Steuern: T€ 1.596
(Vorjahr: T€ 1.148)
	19.777	19.777	0

VI. Erläuterung der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen setzen sich wie folgt zusammen:

	2010	2009
	T€	T€
RFA	110.914	78.963
Foundry	0	0
Entwicklung	1.461	2.059
Sonstige	3.800	3.249
Gesamt	116.175	84.271

Materialaufwand

Materialaufwand	2010	2009
	T€	T€
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogenen Waren	52.791	20.163
Aufwendungen für bezogene Leistungen	6.338	24.956
Gesamt	59.129	45.119

Die Materialaufwandsquote bezogen auf die Gesamtleistung beläuft sich im Berichtsjahr auf 52% (Vorjahr: 53%) und ist somit nahezu unverändert. Die bezogenen Wafer wurden im Vorjahr unter der Position "Aufwendungen für bezogene Leistungen" ausgewiesen. Im Berichtsjahr erfolgt der Ausweis unter den "Aufwendungen für Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren".

Forschungs- und Entwicklungsaufwand

Für Forschung und Entwicklung wendete die Atmel Gruppe in 2010 brutto 22,8 Mio. Euro auf (Vorjahr: ca. 23,1 Mio. Euro).

Periodenfremdes Ergebnis

	2010	2009
	T€	T€
Sonstige betriebliche Erträge
Auflösung von Rückstellungen	1.688	311
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen	3.254	0
Erstattung Stromsteuer aus Vorjahren	0	0
	4.942	311

Die Auflösung von Rückstellungen betrifft mit T€ 1.092 im Wesentlichen die im Vorjahr gebuchte Drohverlustrückstellung bei der Atmel Automotive GmbH. Diese war im Rahmen des mit der Atmel Switzerland Sarl geschlossenen "Distribution Agreements" zu bilden. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 wurde das im Jahre 2003 geschlossene "Distribution Agreement" gekündigt. Die Rückstellung war aufgrund des Wegfalls einer möglichen Rückbelastung aufzulösen. Ebenfalls im Berichtsjahr aufzulösen war die in Vorjahren gebildete Wertberichtigung auf interne Forderungen aufgrund mangelnder Erlösfähigkeit. Der Wegfall des Grundes resultiert ebenfalls aus der Beendigung des Distribution Agreements zum 31. Dezember 2010.

Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Erträge in Höhe von T€ 25.736 resultieren aus zwei wesentlichen Sachverhalten des Berichtsjahres.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 wurde zwischen der Atmel Automotive GmbH, Heilbronn und der Atmel Corporation mit Sitz in San Jose ein Vertrag über den Verkauf von sog. "Intelectual Property" geschlossen. Das "BILL OF SALE AND ASSIGNMENT AGREEMENT FOR INTELECTUAL PROPERTY" sieht vor, dass ausgewählte von der Atmel Automotive GmbH selbst erstellten Patente, Marken, Know How sowie Geschäftsgeheimnisse auf die Atmel Corporation mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 transferiert werden. Der Verkaufspreis beträgt TUS $ 33.270, was unter Zugrundelegung des Kurses am Transaktionstag einem Eurobetrag in Höhe von T€ 25.107 entspricht.

Im Rahmen der Umstrukturierungen innerhalb der weltweiten Atmel Gruppe, welche zum 1. Januar 2011 wirksam geworden ist, wurden die bei der Atmel Automotive GmbH auf Lager befindlichen Halbwaren mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 an die Atmel Trading Company Ltd., Bermuda verkauft. Die neue Struktur sieht vor, dass sämtliche Vorratsbestände außerhalb der vereinigten Staaten von Amerika von Atmel Trading Company Ltd. gehalten werden sollen. Es entstand ein Gewinn in Höhe von T€ 629.

Aus der BilMoG-Umstellung ergeben sich zum 1. Januar 2011 Bewertungsänderungen die in Höhe von T€ 3.528 zu außerordentlichem Aufwand geführt haben. Dieser Effekt resultiert aus der Anpassung der Pensionsrückstellungen (T€ 3.492) sowie der Rückstellung für Altersteilzeit (T€ 36) in der Atmel Automotive GmbH. Vom Verteilungswahlrecht gem. Art. 67 Abs. 1 S.1 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

VII. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelbestand in Höhe von T€ 38.517 setzt sich vollständig aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten zusammen. Die Cashpoolingvereinbarung zwischen der Atmel Corporation, San Jose als Cashpoolingführerin und der Atmel Automotive GmbH sowie der Atmel Munich GmbH wurde mit Wirkung zum 20. September 2010 beendet. Es bestehen somit keine Forderungen aus Cashpooling mehr.

Im Berichtsjahr wurden T€ 2.650 Ertragsteuern und T€ 213 Zinsen gezahlt.

VIII. Ergänzende Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3 HGB

	2011	2012	2013	2014	2015
	T€	T€	T€	T€	T€
Miete und Leasing	800	542	331	0	0
	800	542	331	0	0

Mit Wirkung zum 30. Dezember 2008 wurde ein Liefervertrag zwischen AAG und dem neuen Wafer-Fabrik Eigentümer Telefunken Semiconductors GmbH & CO.KG geschlossen. Hieraus besteht für das Jahr 2011 eine Abnahmeverpflichtung von insgesamt 60.000 Wafer. Zum jetzigen Zeitpunkt kann diese Abnahmeverpflichtung ohne Einschränkung erfüllt werden.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren im Konzern 931 Mitarbeiter (ohne Auszubildende) beschäftigt.

Prüferhonorar

Das berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers für das abgeschlossene Geschäftsjahr beträgt:

Abschlussprüfungsleistungen: T€ 80

Geschäftsführer

Matthias Bopp, Langenbrettach, bis 10. Februar 2010

Reinhard Schnekenburger, Heilbronn, seit 10. Februar 2010

Steven Alan Laub, San Jose, USA

Patrick Gerard Reutens, Sunnyvale, USA, bis 5. Mai 2010

Stephen Cumming, San Jose, seit 5. Mai 2010

Die Geschäftsführer sind befugt, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich selbst im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten zu vertreten.

Auf die Angabe der Gesamtbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mutterunternehmen

Der (Teil-)Konzernabschluss der Atmel Munich GmbH wird in den Konzernabschluss des ATMEL-Konzerns einbezogen. Der Sitz des Konzernmutterunternehmens, der Atmel Corporation, befindet sich in San Jose, USA.

Garching, 3. Februar 2012

Reinhard Schnekenburger

Steven Alan Laub

Stephen Cumming

Konzernanlagenspiegel

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand	Zugänge	Abgänge	Abgänge
	01.01.2010			aus Entkonsoli - dierung
	T€	T€	T€	T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.650	26	2	0
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.161	0	0	0
	5.811	26	2	0
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
und Bauten, einschließlich der Bauten auf
fremden Grundstücken	58.866	0	0	0
2. Technische Anlagen und Maschinen	125.206	2.119	1.391	0
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung	2.068	270	15	0
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	79	528	0	0
	186.219	2.917	1.406	0
III. Finanzanlagen
1. Anteile an assoziierten Unternehmen	5.754	0	240	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	119.087	47	100.039	0
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	3.045	0	3.045	0
	127.886	47	103.324	0
	319.916	2.990	104.732	0

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Umbu -	Stand	Kursdiffe -	Stand
	chungen	31.12.2010	renzen	31.12.2010
	T€	T€	T€	T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0	3.674	7	3.681
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0	2.161	0	2.161
	0	5.835	7	5.842
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
und Bauten, einschließlich der Bauten auf
fremden Grundstücken	0	58.866	11	58.877
2. Technische Anlagen und Maschinen	82	126.016	1.413	127.429
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung	-2	2.321	44	2.365
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	-80	527	12	539
	0	187.730	1.480	189.210
III. Finanzanlagen
1. Anteile an assoziierten Unternehmen	0	5.514	0	5.514
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	19.095	0	19.095
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0
	0	24.609	0	24.609
	0	218.174	1.487	219.661

	Abschreibungen
	Stand	Zugänge	Abgänge	Abgänge	Zuschrei -
	01.01.2010			aus Entkon - solidierung	bungen
	T€	T€	T€	T€	T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.417	102	2	0	0
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.161	0	0	0	0
	5.578	102	2	0	0
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
und Bauten, einschließlich der Bauten auf
fremden Grundstücken	45.886	1.401	0	0	0
2. Technische Anlagen und Maschinen	118.875	2.738	784	0	0
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung	1.247	343	4	0	0
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	166.008	4.482	788	0	0
III. Finanzanlagen
1. Anteile an assoziierten Unternehmen	0	0	0	0	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0	8	0	0	0
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	135	0	135	0	0
	135	8	135	0	0
	171.721	4.592	925	0	0

	Abschreibungen
	Stand	Kursdiffe -	Umbu -	Stand
	31.12.2010	renzen	chungen	31.12.2010
	T€	T€	T€	T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.517	7	0	3.524
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.161	0	0	2.161
	5.678	7	0	5.685
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
und Bauten, einschließlich der Bauten auf
fremden Grundstücken	47.287	11	0	47.298
2. Technische Anlagen und Maschinen	120.829	1.080	0	121.909
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung	1.586	43	0	1.629
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0		0	0
	169.702	1.134	0	170.836
III. Finanzanlagen
1. Anteile an assoziierten Unternehmen	0	0	0	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	8	0	0	8
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0
	8	0	0	8
	175.388	1.141	0	176.529

	Buchwert
	Stand	Stand
	31.12.2010	31.12.2009
	T€	T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie
Lizenzen an solchen Rechten und Werten	157	233
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0	0
	157	233
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
und Bauten, einschließlich der Bauten auf
fremden Grundstücken	11.579	12.980
2. Technische Anlagen und Maschinen	5.520	6.331
3. Andere Anlagen, Betriebs- und		0
Geschäftsausstattung	736	821
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	539	79
	18.374	20.211
III. Finanzanlagen
1. Anteile an assoziierten Unternehmen	5.514	5.754
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	19.087	119.087
3. Wertpapiere des Anlagevermögens	0	2.910
	24.601	127.751
	43.132	148.195

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Atmel Munich GmbH, Garching, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernanhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel -und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 31. Dezember 2010 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, den 3. Februar 2012

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Carolin Schütt, Wirtschaftsprüferin

ppa. Michael Kurz, Wirtschaftsprüfer

Der Konzernabschluss ist noch nicht gebilligt.

Microchip Technology Munich GmbH