Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Red & Black Auto Germany 7 UG

(haftungsbeschränkt)

Frankfurt am Main

-Inhaltsübersicht-

I. Grundlagen der Gesellschaft

II. Wirtschaftsbericht

III. Chancen- und Risikobericht

III/a. Chancenbericht

III/b. Risikobericht

b/I. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den

Rechnungslegungsprozess

b/II. Risiken der künftigen Entwicklung

IV. Prognosebericht

I. Grundlagen der Gesellschaft

Die Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt) ("Gesellschaft") wurde am 25.02.2020 gegründet (Gründung als Youco F20-P-143 Vorrats-UG (haftungsbeschränkt)) und am 18.09.2020 (Umfirmierung zur Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt)) unter HRB 118732 beim Amtsgericht Frankfurt am Main in das Handelsregister eingetragen. Die Geschäftsanteile werden von drei Stiftungen mit Sitz in Amsterdam jeweils zu 1/3 gehalten.

Die Gesellschaft hat im Rahmen ihrer Tätigkeit als Zweckgesellschaft für eine Verbriefungs-Transaktion der Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH, Hamburg, eine Gesellschaft der Societe Generale-Gruppe, ("Portfoliolieferant") am 26.11.2020 ein Portfolio von Fahrzeug-Kreditforderungen in Höhe von nominal € 999.999.999,91 zzgl. eines Aufgeldes von € 8.284.100,00 ("Portfolio") erworben.

In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft variabel und fest verzinsliche, durch das Portfolio besicherte Schuldverschreibungen ("Notes") in Höhe von € 1.000.000.000,00 zzgl. eines Aufgeldes von € 8.284.100,00 emittiert sowie eine Liquiditätsreserve in Höhe von € 4.975.000,00 zur Refinanzierung aufgenommen.

Die A-D Notes sind am geregelten Markt an der Luxemburger Börse gelistet:

€ 935.000.000,00	Class A-Notes mit einem Nennbetrag von je € 100.000,00
€ 25.000.000,00	Class B-Notes mit einem Nennbetrag von je € 100.000,00
€ 25.000.000,00	Class C-Notes mit einem Nennbetrag von je € 100.000,00
€ 10.000.000,00	Class D-Notes mit einem Nennbetrag von je € 100.000,00
€ 995.000.000,00	Summe

Die E-Notes werden vom Portfoliolieferanten der Transaktion gehalten.

€ 5.000.000,00: Class E Notes mit einem Nennbetrag von je € 100.000,00;

Zinszahlungen auf die Notes erfolgen am 15. Tag (bzw. dem nächstfolgend definierten Werktag) eines jeden Monats. Der erste Zinszahlungstermin war der 15. Dezember 2020. Zinszahlungen erfolgen bis zur vollständigen Rückzahlung der Notes, längstens bis zum 15. Oktober 2029 (Legal Maturity).

Die anwendbaren Zinssätze für die vorgenannten Tranchen lauten:

Class A Notes	EURIBOR + 0,70% p.a.
Class B Notes	EURIBOR + 1,20% p.a.
Class C Notes	EURIBOR + 1,95% p.a.
Class D Notes	EURIBOR + 2,70% p.a.
Class E Notes	Festzinssatz 3,00% p.a.

Die Gesellschaft hat im Rahmen der Transaktion zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos Swap-Verträge für die Class A-D Notes (Derivat) abgeschlossen.

Die Notes der Class A-D wurden zum Emissionszeitpunkt durch Fitch und S&P wie folgt geratet. Die Class E Notes wurden nicht gerated.

	Fitch	S&P
Class A Notes	AAA	AAA
Class B Notes	AA	AA+
Class C Notes	A	A
Class D Notes	BBB	BBB
Class E Notes	NR	NR

Die Gesellschaft ist als Zweckgesellschaft an ein festes Vertragswerk gebunden, durch das das Management in der Freiheit der Gestaltung zur Steuerung der Gesellschaft eingeschränkt ist. Die Gesellschaft ist in ihrer laufenden finanziellen Ausstattung auf die Geldeingänge aus dem erworbenen Kreditportfolio beschränkt. Die Gesellschaft kann als Zweckgesellschaft für die von ihr eingegangenen Verbindlichkeiten nicht in Regress genommen werden. Insofern hängt die Bedienung der von der Gesellschaft emittierten Schuldverschreibungen von den Geldeingängen des erworbenen Kreditportfolios ab, als bedeutsamster finanzieller Leistungsindikator ist damit die Liquidität anzusehen. Außer den aus dem Kreditportfolio erwachsenden laufenden Geldzugängen stehen der Gesellschaft keine weiteren finanziellen Mittel zur Verfügung.

II. Wirtschaftsbericht

Die Gesellschaft betreibt kein aktives Management des Portfolios unter Ertragsgesichtspunkten. Ziel der Gesellschaft ist es, eine Finanzierung des Portfoliokaufs darzustellen, welche fristenkongruent ist und das Ausfallrisiko des Portfolios übernimmt. Im Hinblick auf die kongruente Behandlung von Liquiditäts- und Kreditausfallrisiken ist die Vorhaltung einer bestimmten Eigenkapitalquote nicht geplant und nicht beabsichtigt. Das Eigenkapital in Höhe von T€ 8,4 (Vj: T€ 7,6) der Gesellschaft ist daher im Verhältnis zu ihren Finanzanlagen in Höhe von T€ 653.457 (Vj: T€ 951.340) und der Bilanzsumme in Höhe von T€ 685.294 (Vj: T€ 991.696) entsprechend gering.

Die Vermögenslage der Gesellschaft wird durch die Finanzanlagen in Höhe von T€ 653.457 (Vj; T€ 951.340) und den Auszahlungsansprüchen gegen die Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH, Hamburg, aus erbrachten, jedoch noch nicht an die Gesellschaft abgeführten Zins- und Tilgungsleistungen in Höhe von T€ 24,169 (Vj: T€ 27,482) sowie durch liquide Mittel in Höhe von T€ 3.480 (Vj: T€ 4.982) und dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 4.188 (Vj: T€ 7.891) geprägt, denen insbesondere begebene Schuldverschreibungen in Höhe von T€ 675.347 (Vj: T€ 975.406) gegenüberstehen. Die Finanzanlagen haben sich insbesondere durch die vertragsmäßigen Tilgungen im Kreditforderungspool der BDK planmäßig reduziert. Korrespondierend hierzu haben sich die begebenen Schuldverschreibungen durch planmäßige Rückzahlung vermindert.

Die Gesellschaft vereinnahmt aufgrund ihrer speziellen Geschäftstätigkeit im Wesentlichen Zinszahlungen auf das Forderungsportfolio, welche als Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens erfasst werden. Diese Erträge stehen nach Abzug der Kosten der Gesellschaft und nach Abzug der Zinsverpflichtungen aus den begebenen Notes mit Ausnahme der Verzinsung des Stammkapitals dem Dienstleister des Portfolios zu.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden aus dem Portfolio Erträge aus den Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von T€ 36.229 (Vj: T€ 7.031) erwirtschaftet. An Tilgungen auf das Kreditportfolio wurden T€ 297.884 (Vj: T€ 48.660) vereinnahmt. Anstelle der Abschreibungen tritt ein sogenanntes Zahlungsrückstandskonto (Principal Deficiency Sub-Ledger - "PDL"). Auf dieses Konto werden die Abschreibungen gebucht. Solange ausreichend Mittel verfügbar sind, wird der Cash Flow dazu verwendet, die Notes in gleicher Höhe des PDL zu reduzieren, wovon die Investoren vorrangiger Anleihen profitieren.

Für die begebenen Notes entstanden Zinsaufwendungen in Höhe von T€ 1.979 (Vj: T€ 227) sowie ein Netto-Zinsaufwand aus dem Swap in Höhe von T€ 455 (Vj: T€ 47). Tilgungen erfolgten auf die A-Notes in Höhe von T€ 300.059 (Vj: T€ 24.594).

Ebenso sind im Geschäftsjahr Aufwendungen für Servicer Fees in Höhe von T€ 34.591 (Vj: T€ 1.690) angefallen.

Im Geschäftsjahr konnte die Gesellschaft somit die auf die Notes anfallenden Zinszahlungen in voller Höhe aus den Zinserträgen des Portfolios begleichen.

Das Geschäftsjahr 2021 schließt mit einem Überschuss in Höhe von € 816,90 (Vj: € 68,17) ab.

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Abschlusses ist die Lage der Gesellschaft stabil und unabhängig von dem wirtschaftlichen Umfeld.

III. Chancen- und Risikobericht

III/a. Chancenbericht

Aus der Struktur der Verbriefungs-Transaktion ergibt sich, dass die Zahlungsströme der Gesellschaft vertraglich so aufeinander abgestimmt sind, dass bei ihr kein Zahlungsrisiko verbleibt.

Umgekehrt verhindert die vorgenannte Verbriefungs-Struktur, dass die Gesellschaft Chancen auf höhere Erträge hat.

III/b. Risikobericht

b/I. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das rechnungslegungsrelevante interne Kontrollsystem (IKS) stellt die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie die Einhaltung der rechtlichen Vorschriften sicher. Der Zugang zum internen Buchungssystem sowie das Durchführen von Buchungen ist durch User-Kennungen möglich. Die Aktivitäten werden im Buchungsjoumal dokumentiert. Die eingegebenen Daten werden durch ein tägliches Back-up gesichert. Es besteht ein "Vier-Augen-Prinzip" im Hinblick auf die Eingabe der Buchungen und der Nachhaltung der gebuchten Zahlungen. Zudem werden die monatlichen Abschlüsse der Gesellschaft mit der Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH abgestimmt. Die Bankkonten werden zeitnah abgestimmt.

Das Risikomanagementsystem (RMS) der Gesellschaft ist durch das Zusammenspiel von Portfolio-Krediten, Schuldverschreibungen und Zins-Swaps gegeben:

Ausfälle von Portfolio-Krediten führen zu Ausfällen der Schuldverschreibungen in gleicher Höhe. Die Gesellschaft ist somit unabhängig von dem Bonitätsverlauf des Portfolios und es verbleibt für sie kein Zahlungsrisiko.

Der abgeschlossene Zins-Swap stellt sicher, dass das Äquivalent der festgeschriebenen Portfolio-Zinsen stets für die Verzinsung der Schuldverschreibungen ausreicht und sichert damit das Zinsänderungsrisiko.

Durch eine Haftungsbegrenzung der Gesellschaft mit ihren Vertragspartnern und deren Verzicht auf Stellung eines Insolvenzantrages ist das Risiko einer Insolvenz während der Laufzeit der Transaktion ausgeschlossen.

Zur Überwachung dieses Systems überprüft die Geschäftsführung regelmäßig die Kontosalden und die Investor Reports auf Plausibilität.

Die Gesellschaft beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. Die Geschäftsführung ist im Rahmen der engen Vorgaben des Gesellschaftsvertrags und der Transaktionsverträge in die Planung und Steuerung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unmittelbar eingebunden. Hierdurch ist eine Identifikation und Analyse der Risikosituation der Gesellschaft gewährleistet und sichergestellt, dass Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig erkannt und entsprechende Maßnahmen durch die Geschäftsführung ergriffen werden können.

b/II. Risiken der künftigen Entwicklung

Die Entwicklung der Verbriefungs-Transaktion hängt von der planmäßigen Tilgung der erworbenen Kreditforderungen durch die einzelnen Schuldner ab. Die Planung der Tilgungen von Verbindlichkeiten unterliegt einer regelmäßigen monatlichen Aktualisierung. Durch die Aufnahme eines nachrangigen Darlehens wird eine ausreichende Liquidität der Gesellschaft sichergestellt. Das Forderungsportfolio wird fortwährend dahingehend überwacht, ob ein Abschreibungsbedarf bestehen könnte. Das Zinsänderungsrisiko wurde durch die abgeschlossenen Swapverträge abgesichert. Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, werden derzeit nicht gesehen.

IV. Prognosebericht

Die künftige Entwicklung der Gesellschaft wird positiv bewertet. Das Rating blieb vom Emissionszeitpunkt bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses unverändert bzw. hat sich sogar bei der Ratingagentur Fitch um einen Punkt verbessert. Es ist nicht davon auszugehen, dass sich die finanzielle Lage der Gesellschaft aufgrund der vertraglichen Gestaltungen zukünftig erheblich verändern wird.

Durch die ordnungspolitischen Maßnahmen zur Bekämpfung der Corona-Krise und der daraus resultierenden stark zurückgehenden Wirtschaftstätigkeit ist davon auszugehen, dass dies auch Auswirkung auf den Kraftfahrzeugmarkt haben wird. Durch das "Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie" vom März 2021 und den damit möglichen Zahlungsaufschub lässt sich weiterhin noch keine Aussage über Ausfälle die Transaktion betreffend festmachen.

Weiterhin kann aktuell noch keine Aussage getroffen werden, wie sich der Konflikt zwischen der Ukraine und Russland auf den Kraftfahrzeugmarkt auswirkt.

Durch die Vertragskonstellation ist die Liquidität der Gesellschaft auch weiterhin durch die Geldeingänge des erworbenen Kreditportfolios gesichert, da mögliche Ausfälle ohnehin von den Noteholdern getragen würden. Durch diese Besonderheit würde das Ergebnis der Gesellschaft nicht beeinträchtigt. Eine Bestandsgefährdung ist somit ausgeschlossen.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses befanden sich Russland und die Ukraine in einem Krieg. Ein Nettoexposure gegenüber Kreditnehmern aus diesen Ländern besteht nicht, da die Kreditnehmer der angekauften Forderungen grundsätzlich einen Wohnsitz in Deutschland haben. Vor diesem Hintergrund bestehen keine direkten Auswirkungen des Krieges auf die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft.

Frankfurt am Main, 31.03.2022

Andreas Grundhöfer

Angela Bartl

BILANZ zum 31. Dezember 2021

AKTIVA

	Geschäftsjahr		Vorjahr
	Euro	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		653.456.836,72	951.340.428,51
Summe Anlagevermögen		653.456.836,72	951.340.428,51
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		24.168.605,77	27.482.355,77
II. Guthaben bei Kreditinstituten		3.480.271,45	4.982.348,69
Summe Umlaufvermögen		27.648.877,22	32.464.704,46
C. Rechnungsabgrenzungsposten		4.187.839,45	7.890.981,18
		685.293.553,39	991.696.114,15

PASSIVA

	Geschäftsjahr		Vorjahr
	Euro	Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		7.500,00	7.500,00
II. Gewinnrücklagen
1. gesetzliche Rücklage		221,27	17,04
III. Bilanzgewinn		663,80	51,13
Summe Eigenkapital		8.385,07	7.568,17
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	414,93		31,83
2. sonstige Rückstellungen	3.470.278,31		4.990.057,81
		3.470.693,24	4.990.089,64
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	675.346.824,60		975.405.625,97
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	28.136,54		23.867,57
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	630,70		37.952,49
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.213.113,33		3.275.252,28
5. sonstige Verbindlichkeiten	64.061,99		97.108,25
		677.652.767,16	978.839.806,56
D. Rechnungsabgrenzungsposten		4.161.707,92	7.858.649,78
		685.293.553,39	991.696.114,15

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2021 bis 31.12.2021

Red & Black Auto Germany 7 UG

Frankfurt am Main

	Geschäftsjahr	25.02.-31.12.2020
	Euro	Euro
1. sonstige betriebliche Erträge	2.171.018,26	455,50
2. sonstige betriebliche Aufwendungen	35.919.153,28	6.756.050,07
3. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	36.228.926,67	7.031.106,87
- davon aus verbundenen Unternehmen Euro 36.228.926,67 (Euro 7.031.106,87)
4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.696.941,86	425.450,22
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	6.176.533,51	700.862,52
- davon an verbundene Unternehmen Euro 3.697.329,73 (Euro 427.234,06)
6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	383,10	31,83
7. Ergebnis nach Steuern	816,90	68,17
8. Jahresüberschuss	816,90	68,17
9. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	51,13	0,00
10. Einstellungen in Gewinnrücklagen
a) in die gesetzliche Rücklage	204,23	17,04
11. Bilanzgewinn	663,80	51,13

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Red & Black Auto Germany 7 UG

(haftungsbeschränkt)

Frankfurt am Main

- Inhaltsübersicht-

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

II. Ausweis und Gliederung

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

IV. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

V. Sonstige Angaben

Anlagenspiegel

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Gemäß § 264 Abs. 1a HGB lautet die Firmierung Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main. Die Eintragung erfolgte im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 118732.

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 der Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt) wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) erstellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Dieses Kriterium wurde mit der Emission der an der Luxemburger Börse (Organisierter Markt i.S. der Financial Services Directive 2004/39/EC) gehandelten Class A - D Floating Rate Notes am 26. November 2020 erfüllt. Die Rechnungslegung erfolgt nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften gem. § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Soweit für Pflichtangaben ein Wahlrecht besteht, diese in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang darzustellen, sind diese entsprechend im Anhang aufgeführt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt (§ 275 Abs. 2 HGB).

II. Ausweis und Gliederung

Darstellungsstetigkeit

Die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der aufeinander folgenden Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen wird beibehalten (§ 265 Absatz 1 Satz 1 HGB). Die Darstellung der Kapitalflussrechnung wurde angepasst.

Hinweise zu den Vorjahresbeträgen

Die Vorjahresbeträge in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurden aus dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 entnommen und werden in Euro angegeben (§ 265 Absatz 2 HGB). Die Vorjahresbeträge entstammen infolge der Gründung der Gesellschaft in 2020 einem Rumpf-Geschäftsjahr (25.2.-31.12.2020) und sind daher, insbesondere in Bezug auf die Gewinn- und Verlustrechnung, nur eingeschränkt vergleichbar sind.

Davon-Vermerke

Zur besseren Übersichtlichkeit werden die "Davon-Vermerke" in Bezug auf die Verbindlichkeiten gemäß § 268 Absatz 4 und 5 HGB zusammen mit den Angaben nach § 285 Nr. 1 HGB im Anhang gezeigt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Gemäß § 284 Absatz 2 Nr. 1 HGB werden nachstehend die auf die Posten der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angegeben.

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten trägt im Rahmen der Grundsätze ordnungsgemäßer Bilanzierung allen erkennbaren Risiken nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung.

Die im Finanzanlagevermögen unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen erworbenen Darlehensforderungen aus Fahrzeugfinanzierungen weisen einen Buchwert von T€ 653.457 (Vj: T€ 951.340) aus und werden unter Beachtung des gemilderten Niederstwertprinzips mit dem Nominalbetrag in der Bilanz zum 31.12.2021 ausgewiesen. Die Darlehensforderungen wurden ursprünglich zu Anschaffungskosten in Höhe von T€ 1.000.000 zuzüglich eines Aufgeldes in Höhe von T€ 8.284 erworben; das Aufgeld wird unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen beinhalten ein von der Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH, Hamburg, eine Gesellschaft der Societe Generale-Gruppe, erworbenes Portfolio aus festverzinslichen Automobilforderungen. Die Abgänge beinhalten die "PDL" Position in Höhe von EUR 0,00. Für eine detaillierte Beschreibung des PDL ("Principal Deficiency Ledger") wird auf den Hinweis zu den "sonstigen betrieblichen Aufwendungen" verwiesen.

Die Bewertung der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 24.169 (Vj: T€ 27.482) erfolgte zum Nominalwert unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Das Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 3.480 (Vj: T€ 4.982) wurde zum Nennwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 4,188 (Vj: T€ 7.891) betrifft das vor dem Abschlussstichtag bezahlte Aufgeld und andere Zahlungen, welche Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen. Das Aufgeld wird aufgrund des Zinscharakters im aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

Das Gezeichnete Kapital in Höhe von T€ 8 (Vj: T€ 8) wurde mit dem Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Eine Abzinsung war aufgrund der Restlaufzeit nicht erforderlich. In den sonstigen Rückstellungen sind die Kosten für die Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 und das Rumpfgeschäftsjahr 2020 in Höhe von T€ 46 (Vj: T€ 23) berücksichtigt. In den sonstigen Rückstellungen sind ferner ein Auskehranspruch der Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH in Höhe von T€ 3.418 (Vj: T€ 4.967) sowie Gebühren für Verwahrentgelte in Höhe von T€ 6 (Vj: T€ 0) enthalten.

Die begebenen Anleihen und Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 677.653 (Vj: T€ 978-840) wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft hat zur Absicherung des Risikos einer auseinanderlaufenden Entwicklung der Festzinseinnahmen aus dem Portfolio und den variabel verzinslichen Verpflichtungen unter den A-Notes einen amortisierenden Swap abgeschlossen. Der Swap wurde mit den Anleiheverbindlichkeiten bilanziell zu einer Bewertungseinheit nach § 254 HGB unter Anwendung der Critical-Term-Match-Methode zusammengefasst.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 4.162 (Vj: T€ 7.859) betrifft vor dem Abschlussstichtag realisierte Erlöse aus dem Verkauf der Schuldverschreibungen über Parität, welche Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

IV. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Bilanz

Hinweis zur Darstellung des Anlagevermögens (Anlagengitter)

Bei der Darstellung der Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens wurde vom Wahlrecht Gebrauch gemacht, das Anlagengitter außerhalb der Bilanz im Anhang darzustellen. Bei den Abschreibungen wurden zu den kumulierten Abschreibungen auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen von T€ 24.169 (Vj: T€ 27.482) sind die bis zum 31. Dezember 2021 aufgelaufenen und noch nicht überwiesenen Tilgungs- und Zinsforderungen aus den erworbenen Kreditforderungen enthalten, die wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig sind.

Angaben zu Restlaufzeiten von Verbindlichkeiten, Pfandrechten oder ähnlichen Rechten

Art der Verbindlichkeiten zum 31.12.2021			davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamtbetrag	davon ggü. verbund. Unternehmen	kleiner 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	größer 5 Jahre
	T€	T€	T€	T€	T€
Anleihen	675.347	5.000	179.066	493.256	3.025
Verbindlichkeiten gg. Kreditinstituten	28	0	28	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen u. Leistungen	2.214	2.213	2.214	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	64	0	64	0	0
Summe	677.653	7.213	181.372	493.256	3.025

Art der Verbindlichkeiten zum 31.12.2020			davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamtbetrag	davon ggü. verbund. Unternehmen	kleiner 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	größer 5 Jahre
	T€	T€	T€	T€	T€
Anleihen	975.406	5.000	205.201	717.705	52.499
Verbindlichkeiten gg. Kreditinstituten	2.019	1.995	2.019	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen u. Leistungen	1.318	1.272	1.318	0	0
Sonstige verbindlichkeiten	97	0	97	0	0
Summe	978.840	8.267	208.635	717.705	52.499

Die Verbindlichkeiten aus der Begebung der Anleihen sind in voller Höhe durch ein vom eingesetzten Treuhänder für die Anleihegläubiger gehaltenes Pfandrecht an den sonstigen Ausleihungen an verbundenen Unternehmen der Gesellschaft gesichert. Es ist vertraglich geregelt, dass Zins- und Tilgungszahlungen auf die begebenen Anleihen nur dann zu leisten sind, wenn ausreichend Liquidität aus Zins- und Tilgungsleistungen aus den erworbenen Darlehensforderungen vorhanden ist.

Die Investoren der von der Gesellschaft begebenen Anleihen haben am Legal Maturity Date der Anleihen (Tag der Endfälligkeit) nur Anspruch auf Rückzahlung in Höhe der bis zu diesem Zeitpunkt aus den Darlehensforderungen erzielten Zahlungseingänge, Ausfälle bei den Anleihen führen somit zu keiner Vermögensbelastung bei der Gesellschaft.

Die begebenen A-Notes sind an der Luxemburger Börse notiert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen aus einem Darlehen der Liquiditätsreserve gegenüber einem verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 0 (Vj: T€ 1.995) sowie Verbindlichkeiten gegenüber dem Swappartner in Höhe von T€28 (Vj: T€ 24). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen im Wesentlichen in Höhe von T€ 2.213 (Vj: T€ 1.272) gegenüber einem verbundenen Unternehmen aus einer Zahlungsverpflichtung an den Dienstleister des Portfolios sowie in Höhe von T€ 1 (Vj: T€ 38) gegenüber verschiedenen Dienstleistern und wurden zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres beglichen. Ferner bestehen T€ 64 (Vj: T€ 97) Zinszahlungsverpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern, die als sonstige Verbindlichkeiten ausgewiesen werden.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die Auflösungen der Rückstellungen in Höhe von T€ 1.549 (Vj: T€ 0) sowie die Verwertungserlöse in Höhe von T€ 621 (Vj:T€ 0).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von T€ 35.919 (Vj: T€ 6.756) resultieren aus Aufwendungen gegenüber Drittparteien. Diese werden aus den Zinseingängen nach vertraglich vereinbarten Prioritäten (Priority of Payments) zugeteilt. Hierunter fallen Aufwendungen für die "Servicer Fee" von T€ 4.061 (Vj: T€ 823), die "Add. Service Fee" von T€ 1.265 (Vj: T€ 5.011) sowie die "Excessspread" Aufwendungen von T€ 30.530 (Vj: T€ 867), über die der verbleibende Zinsüberschuss an den Servicer ausgekehrt wird.

Im Geschäftsjahr 2021 waren Kreditausfälle auf das Kreditportfolio in Höhe von T€ 0 (Vj: € 0) zu verzeichnen.

Die Transaktionsdokumentation sieht vor, dass Wertminderungen des Portfolios (und - sofern realisiert - künftige Erlöse auf wertberichtigte Forderungen) auf die Schuldverschreibungen (beginnend mit der E-Note) angerechnet werden (,Principal Deficiency Ledger', PDL). In Höhe der Kreditausfälle wurden im Geschäftsjahr 2021 Tilgungen auf bestimmte Verbindlichkeiten der Gesellschaft gekürzt. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden diese PDL Zahlungen als Kreditausfallkürzungen im Ertrag erfasst, so dass sich die Kreditausfälle und die Kürzungen ausgleichen.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von T€ 36.229 (Vj: T€ 7,031) resultieren aus Zinsen der angekauften Darlehensforderungen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Hier wird die Auflösung des erhaltenen Aufgeldes als Zinsertrag aus dem Verkauf der Class A Note in Höhe von T€ 3.697 (Vj: T€ 425) erfasst.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen zu zahlende Zinsen für die begebenen Anleihen in Höhe von T€ 1.979 (Vj: T€ 227) sowie die Zahlungsverpflichtungen aus dem Swap in Höhe von T€ 455 (Vj:T€ 47). Des Weiteren wird unter dieser Position die Auflösung des gebuchten Aufpreises auf das Portfolio in Höhe von T€ 3.697 (Vj:T€ 425) ausgewiesen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von insgesamt € 383,10 (Vj: € 31,83) betreffen Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer für das Jahr 2021.

Jahresergebnis

Die Gesellschaft schließt das Geschäftsjahr 2021 mit einem Jahresüberschuss von € 816,90. Hieraus wurden gemäß § 5a GmbHG 25 % oder € 204,23 in die gesetzliche Rücklage eingestellt, sodass sich ein Bilanzgewinn in Höhe von € 663,80 ergibt.

Derivatives Finanzinstrument und Bewertungseinheit

Die Gesellschaft hat zur Absicherung des Risikos einer auseinanderlaufenden Entwicklung der Festzinseinnahmen aus dem Portfolio und den variabel verzinslichen Verpflichtungen unter den A-D Notes am 26. November 2020 amortisierende Zinsswaps von ursprünglich insgesamt € 995.000.000,00 und einer voraussichtlichen Laufzeit bis Oktober 2029 mit der DZ Bank AG, Frankfurt am Main, abgeschlossen. Die Swaps wurden mit den Anleiheverbindlichkeiten bilanziell zu einer Bewertungseinheit (Mikro-Hedge) nach § 254 HGB bzgl. den zukünftigen Zahlungsströmen zusammengefasst. Das Zinsänderungsrisiko der Class A-D Notes wird damit bis zum Ende der Transaktion vollständig abgedeckt. Hierzu nutzt die Gesellschaft die sogenannte Critical-Term-Match-Methode.

Nach den Bedingungen der Zinsswapverträge gleichen die Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt) und die DZ Bank AG zu jedem Zinszahlungstag monatlich die Differenz zwischen den Festzinseinnahmen und den variablen Zinsverpflichtungen, berechnet auf die ausstehenden Salden der Notes, aus. Dabei ist die Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt) Zahlen des Festzinssatzes und die DZ Bank AG des variablen Satzes:

	Zahler des Festzinssatz p.a.	Zahler des variablen Satzes p.a.
Class A-Note	0,70%	1 Monats Euribor + 0,2030
Class B-Note	1,20%	1 Monats Euribor + 0,6330
Class C-Note	1,95%	1 Monats Euribor + 1,3670
Class D-Note	2,70%	1 Monats Euribor + 2,1160

Die Wirksamkeit der Absicherung des Zinsänderungsrisikos durch den Swap auf Basis der bewertungsrelevanten Parameter ist prospektiv aufgrund folgender vertraglicher Festlegungen gegeben:

―	Identität der variablen Anleihezinssätze und der variablen Verzinsung des Zinsswaps (daycounts jeweils act./360)
―	Parallele Amortisation sowie Laufzeit des Underlyings des Swaps mit den Anleihenominalwerten
―	Gleichlautende Zahlungstermine für das Swap-Netting und die Anleihezinsen

Der Betrag des abgesicherten Risikos zum 31.12.2021:

Class A-Notes mit einem Nominalwert von € 935.000.000,00

Class B-Notes mit einem Nominalwert von € 25.000.000,00

Class C-Notes mit einem Nominalwert von € 25.000.000,00

Class D-Notes mit einem Nominalwert von € 10.000.000,00.

Die Bewertungseinheit wurde im Rahmen der Einfrierungsmethode behandelt. Somit kommt es zu keiner buchhalterischen Abbildung der Wertänderung des jeweiligen Grundgeschäfts und des Sicherungsinstrumentes. Der beizulegende Zeitwert (Marktwert) des derivativen Finanzinstruments ist auf diskontierter Basis der erwarteten Cash-Flows negativ und beträgt zum 31. Dezember 2021 T€ -26. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte des derivativen Finanzinstruments erfolgt durch die Diskontierung der künftigen Cash-Flows auf Basis der Zinskurven zum Bilanzstichtag. Die Laufzeit des Swapvertrages ist identisch mit der Fälligkeit der Schuldverschreibungen.

V. Sonstige Angaben

Gewinnverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 663,80 in die anderen Gewinnrücklagen der Gesellschaft einzustellen.

Angabe der Zahl der beschäftigten Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer.

Honorar des Jahresabschlussprüfers

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhält im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen der Abschlussprüfung ein Honorar und Auslagen in Höhe von T€ 23 (Vj: T€ 23). Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer keine Leistungen erbracht oder in Rechnung gestellt.

Prüfungsausschuss

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, deren ausschließlicher Zweck die Begebung von Schuldverschreibungen im Sinne des § 2 Abs. 1 S. 1 WpHG ist; die Schuldverschreibungen sind durch Darlehensforderungen besichert. Aufgrund der prospektrechtlichen und gesellschaftlichen Besonderheiten der Gesellschaft wird daher gemäß § 324 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 HGB von der Einrichtung eines Prüfungsausschusses abgesehen.

Angaben über die Geschäftsführung

Die Gesellschaft wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 von nachfolgend aufgeführten Geschäftsführern vertreten:

Andreas Grundhöfer, Geschäftsführer Intertrust (Deutschland) GmbH

Angela Bartl, Prokuristin Intertrust (Deutschland) GmbH

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich. Sie sind befugt, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Die Geschäftsführer erhalten keine Vergütung für ihre Tätigkeiten.

Nachtraasbericht

Nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung bekannt geworden, bis auf die im Lagebericht (Prognosebericht) erwähnten.

Konsolidierung

Die Gesellschaft wird in den zum 31. Dezember 2021 für den kleinsten Kreis an Unternehmen in den Abschluss der Société Générale Effekten GmbH, Frankfurt am Main, und in den Abschluss des größten Kreises von Unternehmen in den Konzernabschluss der Société Générale S.A., Paris/Frankreich, einbezogen. Der Konzernabschluss der Société Générale S.A. wird nach Internationalen Financial Reporting Standards erstellt und im Bundesanzeiger und im Internet unter www.societegenerale.com veröffentlicht.

Frankfurt am Main, 31.03.2022

Andreas Grundhöfer

Angela Bartl

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2021

Red & Black Auto Germany 7 G (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main

	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2021
	Euro	Euro	Euro	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	951.340.428,51		297.883.591,79		653.456.836,72
Summe Finanzanlagen	951.340.428,51		297.883.591,79		653.456.836,72
Summe Anlagevermögen	951.340.428,51		297.883.591,79		653.456.836,72

	kumulierte Abschreibung 01.01.2021	Abschreibung Geschäftsjahr	Abgänge
	Euro	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00
Summe Finanzanlagen	0,00
Summe Anlagevermögen	0,00

	Umbuchungen	kumulierte Abschreibung 31.12.2021	Zuschreibung Geschäftsjahr
	Euro	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		0,00
Summe Finanzanlagen		0,00
Summe Anlagevermögen		0,00

	Buchwert 31.12.2021
	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	653.456.836,72
Summe Finanzanlagen	653.456.836,72
Summe Anlagevermögen	653.456.836,72

Kapitalflussrechnung vom 01.01.2021 bis 31.12.2021

Red & Black Auto Germany 7 G (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main

	2021	25.02.-31.12.2020
Vorzeichen	in €	in €	einzustellender Posten
+/-	816,90	68,17	Jahresüberschuss/-fehlbetrag
+/-	0,00	0,00	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens
+/-	-1.519.396,40	4.990.089,64	Zunahme/Abnahme von Rückstellungen
-/+	7.016.891,73	-35.373.336,95	Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
+/-	-4.825.179,89	11.292.830,37	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind
=	673.132,34	-19.090.348,77	Mittelzufluss/-abfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit
+	297.883.591,79	48.659.571,40	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens
-	0,00	-999.999.999,91	Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
=	297.883.591,79	-951.340.428,51	Mittelzufluss/-abfluss aus der Investitionstätigkeit
+	0,00	7.500,00	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalerhöhungen, Verkauf eigener Anteile etc.)
+	0,00	1.000.000.000,00	Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und aus der Aufnahme von (Finanz)Krediten
-	-300.058.801,37	-24.594.374,03	Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz)Krediten
=	-300.058.801,37	975.413.125,97	Mittelzufluss/-abfluss aus der Finanzierungstätigkeit
	-1.502.077,24	4.982.348,69	Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit, Investitions- und Finanzierungstätigkeit
+	4.982.348,69	0,00	Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
=	3.480.271,45	4.982.348,69	Finanzmittelfonds am Ende der Periode

Eigenkapitalveränderungsrechnung vom 01.01.2021 bis 31.12.2021

Red & Black Auto Germany 7 G (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main

	Gezeichnetes Kapital	Gesetzliche Rücklage	Andere Gewinnrücklage	Bilanzgewinn	Summe Eigenkapital
Stand 01.01.2021	7.500,00 €	17,04 €	0,00 €	51,13 €	7.568,17 €
Jahresergebnis	0,00 €	204,23 €	0,00 €	612,67 €	816,90 €
Stand 31.12.2021	7.500,00 €	221,27 €	0,00 €	663,80 €	8.385,07 €

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Wir haben bestimmt, dass es keine besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Gesellschafterversammlung am 20. Mai 2022 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 29. April 2022 von den gesetzlichen Vertretern beauftragt. Wir sind seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2020 als Abschlussprüfer der Red & Black Auto Germany 7 UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am Main, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dr. Ulrich Braun.

Hamburg, den 24. Mai 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Ulrich Braun, Wirtschaftsprüfer

Stephan Dreeßen, Wirtschaftsprüfer