SKE Schul-Facility-Management GmbH

Langen

Jahresabschluss zum 31.12.2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

I. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Gegenstand der Gesellschaft

Der Gegenstand unseres Unternehmens ist die Bewirtschaftung sowie die Instandsetzung und Instandhaltung von Schulgebäuden des Kreises Offenbach und alle damit zusammenhängenden Aktivitäten. Zu den Tätigkeiten gehören neben der Ausführung von Bau- und Baudienstleistungen zum Beispiel auch die Durchführung von Hausmeister-Serviceleistungen sowie andere allgemeine auftragsbezogene Verwaltungsleistungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist Langen.

2. Tätigkeitsbeschreibung

Mit dem Kreis Offenbach (Auftraggeber und Minderheitsgesellschafter) wurde am 2. Juni 2004 ein Vertrag geschlossen, die kreiseigenen Schulgebäuden im "Los West" (Gemeinden Dietzenbach, Neu-Isenburg, Dreieich, Egelsbach und Langen) für 15 Jahre bis zum 30. September 2019 zu bewirtschaften. Der Vertrag ist geteilt in einen Sanierungs- und einen Bewirtschaftungsvertrag:

• Über den Sanierungsvertrag sind alle beauftragten Bauleistungen innerhalb der ersten fünf Jahre zu erbringen. Die einzelnen Teilleistungen sind festgelegt und mit Preisen versehen. Vertraglich geschuldet ist in diesem Zeitraum die Herstellung eines definierten Sollzustandes für alle Schulen dieses Loses.

• Über den Bewirtschaftungsvertrag werden alle Dienstleistungen definiert, die mit der Bewirtschaftung der Liegenschaft anfallen. Zu nennen sind beispielsweise Energielieferungen, Müllentsorgung, Unterhaltsreinigung, jede Art von Reparaturen innerhalb und außerhalb der Gebäude, Pflege der Außenanlagen, ein Wartungsprogramm für alle wartungsfähigen Einbauten sowie die Übernahme von kreiseigenem Personal (45 Hausmeister und 6 Verwaltungsangestellte). Die Leistungen werden durch ein pauschales monatliches Entgelt vergütet.

Wir verstehen uns als Projektgesellschaft, da sich die betriebliche Tätigkeit ausschließlich auf die Abwicklung der vom Kreis Offenbach beauftragten Leistungen beschränkt.

3. Umsatz- und Ergebnisentwicklung

	2006		2005
	TEUR	%	TEUR	%
Umsatzerlöse	49.894	125,4	37.930	81,1
Bestandsveränderungen	-10.096	-25.4	8.862	18,9
Betriebsleistung	39.798	100,0	46.792	100,0
Materialaufwand	-29.921	-75.2	-37.720	-80,6
Personalaufwand	-3.467	-8.7	-3.270	-7,0
Abschreibungen	-118	-0.3	-184	-0,4
Sonstige betriebliche Aufwendungen und Sonstige Steuern	-3.004	-7.6	-4.371	-9,3
Sonstige betriebliche Erträge	36	0,1	151	0,3
Betriebsaufwand und -ertrag	-36.474	-91,7	-45.394	-97,0
Betriebsergbnis	3.324	8,3	1.398	3,0
Finanzergebnis	-433		-342
Periodenfremdes Ergebnis	33		125
Ergebnis vor Ertragsteuern/Jahresergebnis	2.924		1.181

	Engebnisveränderung
	TEUR
Umsatzerlöse	11.964
Bestandsveränderungen	-18.958
Betriebsleistung	-6.994
Materialaufwand	7.799
Personalaufwand	-197
Abschreibungen	66
Sonstige betriebliche Aufwendungen und Sonstige Steuern	1.367
Sonstige betriebliche Erträge	-115
Betriebsaufwand und -ertrag	8.920
Betriebsergbnis	1.926
Finanzergebnis	-91
Periodenfremdes Ergebnis	-92
Ergebnis vor Ertragsteuern/Jahresergebnis	1.743

Im Jahresergebnis haben sich durchweg positive Margen aus den abgerechneten Bau- und Bewirtschaftungsleistungen niedergeschlagen.

Die Umsätze aus fertig gestellten Bauarbeiten sind abrechnungsbedingt gestiegen, wohingegen sich der Rückgang der Betriebsleistung bei nahezu unveränderten Dienstleistungserlösen allein aus der deutlich gesunkenen Jahresbauleistung ergibt.

Die ursprünglich vereinbarten Entgelte für die Sanierungs- und Bewirtschaftungsleistungen wurden im Februar und Juli 2006 an die Inflationsentwicklung angepasst, so dass die daraus resultierenden Mehreinnahmen im Großen und Ganzen zur Deckung gestiegener Energie- und Nachunternehmerkosten und zur Realisierung angemessener Margen beigetragen haben.

Gemessen an der Betriebsleistung haben sich die Materialaufwandsquote und die Personalaufwandsquote gegenüber dem Vorjahr gegenläufig entwickelt; während sich die Aufwandquote für das Material um 5,4 Prozentpunkte vermindert hat, hat sich die Personalaufwandsquote um 1,7 Prozentpunkte erhöht. Ursache sind in erster Linie die bei den Bau- und Dienstleistungen verschiedenartigen Kosten- und Leistungsstrukturen sowie die ausführungsbedingt unterschiedlichen Leistungsvolumen.

Der Materialaufwand enthält zu 94 % Nachunternehmerleistungen und im Übrigen Hilfs- und Betriebsstoffe, wobei sich der derzeit hohe Anteil der Nachunternehmerleistungen in erster Linie aus entsprechenden Vergaben für Bauleistungen ergibt. Wesentlicher Nachunternehmer für Bauleistungen ist das verbundene Unternehmen Bauunternehmung Ehrenfels GmbH, Karlstadt, das als Generalunternehmer zu fest vereinbarten Leistungsentgelten ausführt.

Bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Entlastungen bei den EDV-Kosten eingetreten, da diese im Vorjahr einmalig im Zusammenhang mit dem Bewirtschaftungsauftrag und der Erfassung und Steuerung auftragsbezogener Stammdaten belastet waren.

4. Personalbestand

Am 31. Dezember 2006 wurden für 26 Mitarbeiter (19 Angestellte und sieben gewerbliche Arbeitnehmer) die Arbeitsverträge auf unsere Schwestergesellschaft, die SKE Facility-Management GmbH, Mannheim ("SKE FMG"), übergeleitet.

Für Vergleichszwecke wird der nachstehende Beschäftigungsstand ohne die vorgenannten Abgänge genannt.

	31.12.2006	31.12.2005
	Anzahl	Anzahl
Angestellte	24	27
Gewerbliche Arbeitnehmer	51	46
Gesamt	75	73

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter wird im Anhang genannt (Anlage 3).

Durch die Neu-Zertifizierung der gesamten SKE-Gruppe nach der Norm ISO EN 9000 sowie die aktive Einbeziehung der zuständigen Behörden (Gewerbeaufsicht, Berufsgenossenschaft, Bauaufsicht, u. a.), Nutzer (Schulgemeinden) und Kunden ist der zentraler Leitgedanke unseres Handels, die Erreichung einer hohen Kundenzufriedenheit durch Qualität der Leistung, erneut in die betrieblichen Prozesse eingebunden worden. Die der Zertifizierung zu Grunde liegende Qualitätssicherung wird flankiert durch die aktive Förderung und Investition in die kontinuierliche Weiterbildung unserer gesamten Belegschaft. Jeweils zum Jahresanfang werden in einem Schulungsplan die Fortbildungsmaßnahmen festgelegt.

5. Auftragsbestand

01.01.2006	Zugang	Abgang (Leistung)	31.12.2006
EUR Mio	EUR Mio	EUR Mio	EUR Mio
268,2	15,3	-39.1	244,4

Über den Auftragsbestand sichert die Gesellschaft eine Beschäftigung für die nächsten zwölf Jahre.

6. Investitionen

Die Zugänge im Anlagevermögen betragen TEUR 108. Sie betreffen im Wesentlichen Maschinen und Werkzeuge (TEUR 31), den Fuhrpark (TEUR 16), Büroausstattungen (TEUR 6) und Einbauten (TEUR 32).

7. Vermögens- und Kapitalstruktur/Finanzierung/Liquidität

Mit Wirkung zum 1. Januar 2004 wurde mit der SKE ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen; die Minderheitsgesellschafterin erhält eine gewinnunabhängige Garantiedividende.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Vermögens- und Kapitalstruktur unserer Gesellschaft; die danach folgende Kapitalflussrechnung gibt Aufschluss über die Liquiditätslage der Gesellschaft:

Vermögensstruktur

	31.12.2006		31.12.2005
	TEUR	%	TEUR	%
Immaterielle Vermögensgegenstände	1	0,0	1	0,0
Sachanlagen	586	2,6	618	2,0
Langfristig gebundenes Vermögen	587	2,6	619	2,0
Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Leistungen	2.121	9,3	12.211	40,5
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-1.836	-8,1	-1.188	-3,9
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	20.765	91,2	15.974	52,9
Sonstige Vermögensgegenstände	289	1,3	190	0,6
Rechnungsabgrenzungsposten	64	0,3	111	0,4
Kurzfristig gebundenes Vermögen	21.403	94,0	27.298	90,5
Flüssige Mittel	774	3,4	2.252	7,5
Gesamtvermögen	22.764	100,0	30.169	100,0
Kapitalstruktur
Gezeichnetes Kapital	100	0,5	100	0,3
Nachrangiges Gesellschafterdarlehen	3.900	17,1	2.300	7,6
Eigenkapital im wirtschaftichen Sinne	4.000	17,6	2.400	7,9
Sonstige Rückstellungen	898	3,9	1.119	3,7
Verbindichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	235	1,0	2.022	6,7
Kurzfristige Verbindichkeiten aus dem Verbundbereich	17.599	77,3	24.505	81,3
Sonstige Verbindlichkeiten	32	0,2	123	0,4
Kurzfristiges Fremdkapital	18.764	82,4	27.769	92,1
Gesamtkapital	22.764	100,0	30.169	100,0

	Veränderung
	TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände	0
Sachanlagen	-32
Langfristig gebundenes Vermögen	-32
Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Leistungen	-10.090
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-6.48
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.791
Sonstige Vermögensgegenstände	99
Rechnungsabgrenzungsposten	-47
Kurzfristig gebundenes Vermögen	-5.895
Flüssige Mittel	-1.478
Gesamtvermögen	-7.405
Kapitalstruktur
Gezeichnetes Kapital	0
Nachrangiges Gesellschafterdarlehen	1.600
Eigenkapital im wirtschaftichen Sinne	1.600
Sonstige Rückstellungen	-2.21
Verbindichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-1.787
Kurzfristige Verbindichkeiten aus dem Verbundbereich	-6.906
Sonstige Verbindlichkeiten	-91
Kurzfristiges Fremdkapital	-9.005
Gesamtkapital	-7.405

In der vorstehenden Übersicht wird ein nachrangiges Darlehen der SKE GmbH (Muttergesellschaft) im wirtschaftlichen Eigenkapital ausgewiesen, da diese der Minderheitsgesellschafterin über gesellschaftsvertragliche Regelungen eine bestimmte Eigenkapitalquote garantiert.

Durch die Verminderung der Bilanzsumme um EUR 7,4 Mio ist die Eigenkapitalquote um 9,7 Prozentpunkte auf 17,6 % gestiegen. Ursache ist im Wesentlichen der gesunkene Bestand an unfertigen Bauleistungen und der vergleichsweise geringere Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die laufende Finanzierung der Gesellschaft wird zum größten Teil über Konzernunternehmen der SKE-Gruppe gesichert. Das von der SKE zur Absicherung einer mit dem Kreis Offenbach vereinbarten Kapitalstruktur gewährte Darlehen beträgt EUR 3,9 Mio. Die SKE Support Services GmbH ("SKE Support") gewährt als Rechtsnachfolgerin eines Geschäftsbetriebs der SKE Darlehen mit einem Kreditrahmen bis zu maximal EUR 32,0 Mio. Die am 1. Januar 2006 von der SKE auf die SKE Support übertragenen Darlehensforderung (EUR 20,1 Mio) wurde in Höhe von EUR 8,7 Mio getilgt, so dass dieser Sachverhalt wesentlich zum Abbau der kurzfristigen Fremdkapitalfinanzierung geführt hat.

Finanzierung/Liquidität

	2006	2005
	TEUR	TEUR
Periodenergebnis (vor Ergebnisabführung)	2.924	1.181
Abschreibungen auf Gegenstände des Sachanlagevermögens und immaterieller Vermögensgegenstände	118	184
Zunahme (i.v. Abnahme) der Rückstellungen	-221	442
Ergebnis aus Abgängen des Anlagevermögens	6	0
Abnahme der Vorräte	5.895	-25.523
Forderungen aus Lieferungen und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuorden sind	-2.777	4.146
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit	5.945	-19.570
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens, Anlagevermogens	16	350
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen und in das immaterielle Anlagevermögen	-106	-301
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit	-92	49
Einzahlungen aus Darlehen	2.500	20.850
Tilgung von Darlehen	-8.650	0
Gewinnabführung an die SKE (Vorjahr)	-1.181	-194
Cash Flow aus der Finanzierungstätigkiet	-7.331	20.656
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	-1.478	1.135
Finanzmittelfonds am Anfange der Periode	2.252	1.117
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	774	2.252

Der Finanzmittelfonds umfasst Kassenbestände (TEUR 2) und Bankguthaben (TEUR 772), die größtenteils Festgeld enthalten.

Zur Liquiditätsstärkung wurde für den Sanierungsvertrag mit der DEPFA Bank plc, Dublin/Irland, ein Forfaitierungsgeschäft vereinbart, mit der Maßgabe, dass die vom Auftraggeber anerkannten Forderungen zu bestimmten Zeitpunkten durch das Kreditinstitut übernommen werden. Vereinbarungsgemäß wird gegenüber der Bank nur für den restlichen Bestand, nicht jedoch für die Einbringlichkeit der Forderungen und deren Erfüllung bei Fälligkeit gehaftet. Die Tilgung der verkauften Forderungen erfolgt direkt durch unsere Auftraggeberin in monatlichen Annuitäten über einen Zeitraum von 120 Monaten.

II. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken

Die SKE-Gruppe wurde in 2006 grundlegend umstrukturiert. Teil dieser Maßnahmen war es, das von der SKE mit deutschen Kunden geführte Geschäft auf die SKE Facility-Management GmbH, Mannheim ("SKE FMG"), zu übertragen, um dort das kundenspezifische Knowhow zu bündeln. Da das Geschäft mit deutschen Kunden auch im Rahmen unserer Projektgesellschaft ausgeführt wird, sind von uns im Zuge weitergehender Maßnahmen im November 2006 mit der SKE FMG Vereinbarungen getroffen worden, wonach die SKE FMG von uns Mitarbeiter übernimmt und alle Auftragsleistungen der SKE-SFM zu festen Preisen über ihren Geschäftsbetrieb steuert und ausführt.

Durch den Vertrag mit der SKE FMG und den damit nach Preis und Qualität garantierten Fremdleistungen haben sich unsere Preis- und Ausführungsrisiken deutlich vermindert.

Bereits mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 sind für 26 Mitarbeiter der SKE-SFM die Arbeitsverträge auf die SKE FMG übergeleitet worden. Dabei handelt es sich ausnahmslos um Mitarbeiter, die nicht zuvor aus einem Arbeitsverhältnis mit dem Kreis Offenbach übernommen wurden. Die vertraglichen Bestimmungen über die Ausführung aller Bau- und Dienstleistungen, die die SKE-SFM dem Kreis Offenbach noch aus ihrem Auftragsverhältnis schuldet, sind zum 1. Januar 2007 wirksam geworden. Ebenso ist mit Wirkung zum 1. Januar 2007 das für die SKE FMG zur Leistungserbringung notwendige Anlage- und Vorratsvermögen zu Buchwerten übertragen worden.

Der Vertrag mit dem Landkreis Offenbach sieht für die ersten drei Jahre der Vertragslaufzeit einen Leistungsstand von 60 % der beauftragten Sanierungsarbeiten vor; dies entspricht bei einem Vertragsvolumen von rd. EUR 83,6 Mio einem geforderten Leistungsfortschritt von EUR 52,0 Mio. Bei einem Erfüllungsgrad von derzeit 67 % kann davon ausgegangen werden, dass die vereinbarten Fertigstellungstermine vertragskonform eingehalten werden. Aus dem Dienstleistungsvertrag bestehen keine uns bekannten Leistungsrückstände.

Am Ende der Vertragslaufzeit hat der Kreis Offenbach die Option, die Gesellschaft selbst oder über eine andere ihm gehörende Gesellschaft zu übernehmen; er kann sie aber auch im Beteiligungsbesitz der SKE belassen und mit einem Folgeauftrag ausstatten. Für die Projektgesellschaft fallen aus heutiger Sicht keine Schließungskosten an, die im Rahmen der Bilanzierung zu berücksichtigen wären.

Wir erwarten für die folgenden zwei Geschäftsjahre ein positives Jahresergebnis. Der mit der SKE FMG geschlossene Bau- und Dienstleistungsvertrag sichert im Rahmen der beauftragten Fremdleistungen eine feste Umsatzrendite.

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Langen, den 7. März 2007

Die Geschäftsführung

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

	30.12.2006		30.12.2005
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte (Software)		900,45		1.659,33
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		586.242,59		617.734,23
		587.143,04		619.393,56
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Hilfs- und Betriebsstoffe	62.883,45		56.985,64
2. Unfertige Leistungen	2.058.308,00		12.154.631,00
3. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	-1.835.897,31	285.294,14	-1.187.937,04	11.023.679,60
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	20.765.267,79		15.973.784,61
2. Sonstige Vermögensgegenstände	288.831,26	21.054.099,05	190.216,35	16.164.000,96
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		773.905,99		2.251.589,16
		22.113.299,18		29.439.269,72
C. Rechnungsabgrenzungsposten		63.812,58		110.642,32
		22.764.254,80		30.169.305,60

Passiva

	30.12.2002	30.12.2001
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	100.000,00	100.000,00
II. Jahresüberschuss	0,00	0,00
	100.000,00	100.000,00
Sonstige Rückstellungen	897.673,32	1.118.819,47
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	235.208,24	2.022.219,32
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	14.653.651,59	1.805.285,04
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	6.845.674,12	25.000.357,91
4. Sonstige Verbindlichkeiten	32.047,53	122.623,86
- davon aus Steuern EUR 31,809,18 (i. Vj. EUR 36.140,42)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 0,00 (i. Vj. EUR 86.200,51)
	21.766.581,48	28.950.486,13
	22.764.254,80	30.169.305,60

Langen Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

			2006		2005
			EUR	EUR	EUR	EUR
1.		Umsatzerlöse		49.894.410,61		37.930.108,91
2.		Verminderung (i. Vj. Erhöhung) des Bestands		-10.096.323,00		8.862.082,00
3.		Sonstige betriebliche Erträge		69.105,79		625.416,44
4.		Materialaufwand
	a)	Aufwendungen für Hilfs- und Betriebsstoffe	-3.611.977,38		-2.329.389,51
	b)	Aufwendungen für bezogene Leistungen	-26.309.411,73	-29.921.389,11	-35.390.614,48	-37.720.003,99
5.		Personalaufwand
	a)	Löhne und Gehälter	-2.658.006,35		-2.515.743,61
	b)	Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-809.070,73	-3.467.077,08	-754.431,56	-3.270.175,17
		--davon für Altersversorgung EUR 14.527,95 (i. Vj. EUR 15.765,70)--
6.		Abschreibungen		-118.428,12		-184.153,21
7.		Sonstige betriebliche Aufwendungen		-2.998.394,84		-4.717.680,84
8.		Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		811.545,19		206.771,77
9.		Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-1.244.115,73		-549.251,92
		--davon an verbundene Unternehmen EUR 1.172.979,74 (i. Vj. EUR 447.082,43)--
10.		Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		2.929.333,71		1.183.113,99
11.		Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-89,67		-89,67
12.		Sonstige Steuern		-4.868,30		-2.122,61
13.		Auf Grund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführte Gewinne		-2.924.375,74		-1.180.901,71
14.		Jahresüberschuss		0,00		0,00

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006

	Anschaffungskosten


	1.1.2006	Zugänge	Abgänge	31.12.2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte (Software)	2.276,50	0,00	0,00	2.276,50
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen	23.759,46	31.022,53	0,00	54.781,99
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	680.880,92	53.812,66	30.091,86	704.601,72
3. Geringwertige Anlagegüter der Betriebs-und Geschäftsausstattung	153.567,64	23.266,69	176.834,33	0,00
	858.208,02	108.101,88	206.926,19	759.383,71
	860.484,52	108.101,88	206.926,19	761.660,21

	Kumulierte Abschreibungen				Buchwerte
		Abschreibungen
		des
	1.1.2006	Geschäftsjahres	Abgänge	31.12.2006	31.12.2006	31.12.2005
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte (Software)	617,17	758,88	0,00	1.376,05	900,45	1.659,33
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen	2.808,83	4.452,69	0,00	7.261,52	47.520,47	20.950,63
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	84.097,32	89.949,86	8.167,58	165.879,60	538.722,12	596.783,60
3. Geringwertige Anlagegüter der Betriebs-und Geschäftsausstattung	153.567,64	23.266,69	176.834,33	0,00	0,00	0,00
	240.473,79	117.669,24	185.001,91	173.141,12	586.242,59	617.734,23
	241.090,96	118.428,12	185.001,91	174.517,17	587.143,04	619.393,56

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und den Vorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt worden.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des §267 Abs.3 HGB.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt.

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten bewertet und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Dabei kommt die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung.

Zugänge werden pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR410,00 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang gezeigt.

Umlaufvermögen

Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit den Anschaffungskosten oder mit niedrigeren Tagespreisen bewertet.

Unfertige Leistungen (Nicht abgerechnete Bauarbeiten und unverrechnete Dienstleistungen) werden mit den Herstellungskosten auf der Basis auftragsbezogener Einzel- und Gemeinkosten bewertet. Dabei werden Kosten der allgemeinen Verwaltung nicht mit in die Bewertung einbezogen. Niedrigere beizulegende Werte (Leistungswerte) werden durch Abwertungen oder durch Rückstellungen berücksichtigt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nennbetrag oder mit den Anschaffungskosten bewertet; erkennbaren Risiken wird durch angemessene Abwertung Rechnung getragen.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung haben, wie im Vorjahr, nicht bestanden.

Gliederung

Vom Auftraggeber geleisteten Zahlungen werden als "erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen" aktivisch von unfertigen Leistungen abgesetzt. Sie kommen bei Abrechnung der Leistung mit den entsprechenden Forderungen zur Verrechnung.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Nachunternehmerleistungen, die über Schluss- oder Abschlagsrechnungen oder über die Inventur der Leistung als Verbindlichkeiten erfasst werden. Davon abgesetzt werden die den Abschlagsrechnungen zu Grunde liegenden Abschlagszahlungen (Anzahlungen). Der Vorjahresabschluss ist dementsprechend angepasst worden; die geleisteten Anzahlungen von EUR8.588.382,72 wurden in die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert. Die Änderung des Ausweises erfolgt im Hinblick auf die so branchenübliche Darstellung der Nachunternehmerverbindlichkeiten in den Jahresabschlüssen von Unternehmen mit langfristigen Aufträgen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird im Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Der Anlagenspiegel ist Bestandteil der Bilanz (siehe Anlage1 Seite 2).

Vorräte

Bei den in der Bilanz ausgewiesenen "unfertigen Leistungen" handelt es ausschließlich um nicht abgerechnete Leistungen aus Bauverträgen.

Die in der Bilanz von den "Vorräten" abgesetzten "erhaltene Anzahlungen" in Höhe von TEUR1.836 (i.Vj. TEUR1.188) werden mit den Nettowerten (ohne Umsatzsteuer) ausgewiesen.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr bestehen nicht. Es handelt sich fast ausschließlich um Forderungen gegen den Kreis Offenbach.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft mit TEUR62 eine so genannte "Arranging Fee", die die Gesellschaft im Zusammenhang mit einem Forfaitierungsgeschäft über ursprünglich TEUR188 an die finanzierende Bank zu leisten hatte. Der Posten wird nach dem Grad der Leistungserbringung des Sanierungsvertrags abgeschrieben.

Eigenkapital

Die Geschäftsanteile am Stammkapital werden zu 94,9% durch SKE GmbH, Karlstadt, und zu 5,1% durch die Kreisversorgungsbeteiligungsgesellschaft mbH, Dietzenbach, gehalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Sanierungsleistungen, Konzernumlagen, ausstehende Rechnungen und Verpflichtungen gegenüber dem Personal.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben insgesamt eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich um:

	31.12.2006	31.12.2005
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten aus Nachunternehmerleistungen	1.942,00	10.169,00
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	235,00	441,00
abzüglich
Geleistete Abschlagszahlungen	-1.942,00	-8.588,00
	235,00	2.022,00

Die an Nachunternehmer geleisteten Abschlagszahlungen betreffen wie im Vorjahr Zahlungen an die Bauunternehmung Ehrenfels GmbH, Karlstadt (kurz "Ehrenfels"), mit der über die VINCI Construction GmbH & Co. Bau OHG, Berlin, umsatzsteuerliche Organschaft besteht.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen besteht folgende Mitzugehörigkeit zu anderen Posten:

	31.12.2006	31.12.2005
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.015	1.497
Sonstige Verbindlichkeiten	12.639	308
	14.654	1.805

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen bis auf EUR255,00 (i.Vj. EUR255,00) das Mutterunternehmen, die SKE GmbH, Karlstadt (kurz SKE). Mitzugehörigkeiten zu anderen Posten bestehen wie folgt:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

	31.12.2006	31.12.2005
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	33	1.423
Sonstige Verindlichkeiten	6.825	23.581
Sonstige Forderungen	14.654	1.805
	6.846	25.000

Die finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen betreffen Büro- und Lagerflächen. Sie betragen TEUR803, von denen innerhalb eines Jahres ein Betrag von TEUR111 fällig ist.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen Bewirtschaftung sowie Instandsetzung und -haltung von Schulgebäuden des Kreises Offenbach.

	2006	2005
	TEUR	TEUR
Bauleistungen	31.968	21.903
Bewirtschaftungsleistungen	16.641	15.804
Sonstige Nebenerlöse	1.285	223
	49.894	37.930

Da eine weitere Aufgliederung der Umsatzerlöse zu keinen zusätzlichen Erkenntnissen führt, werden nachfolgend die ausgeführten Leistungen mit den entsprechenden Vertragspreisen dargestellt:

Leistungsübersicht

	2006	2005
	Mio EUR	Mio EUR
Bausanierungslelstungem	21.2	31.1
Bewirtschaftungsleistungen	17.9	15.8
Gesamtieistung	39.1	46.9

Sonstige betriebliche Erträge

In diesen Erträgen sind periodenfremde Posten aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR33 (i.Vj. TEUR125) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen neben allgemeinen Verwaltungs- und Vertriebskosten im Wesentlichen Zuführungsbeträge zu den sonstigen Rückstellungen. Zudem wird hier die Garantiedividende von EUR255,00 (i.Vj. EUR255,00) des Mitgesellschafters ausgewiesen.

Sonstige Angaben

Aufgliederung der Mitarbeiterzahl nach Gruppen

Durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter:

	2006	2005
Arbeiter	48	46
Angestellte	26	27
	74	73

Angaben zur Geschäftsführung

Dipl.-Ing. Rainer Beisel, Bau-Ingenieur (bis 30.November 2006)

Dipl.-Ing. Johannes Huismann, Bau-Ingenieur

Dipl.-Ing. Karl-Albert Dauth, Bau-Ingenieur

Dipl.-Informatiker Michael Oestemer (ab 15.November 2006)

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft.

Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat einen aus sechs Personen bestehenden Aufsichtsrat.

Claudia Jäger, 1. Kreisbeigeordnete des Kreises Offenbach

Peter Walter, Landrat des Kreises Offenbach

Rainer Beisel, Ingenieur (ab 1.Dezember 2006)

Joachim Nolden, Jurist

Michael Oestemer, Leiter Facility-Management-Services (bis 14.November 2006)

Mario Dorn, Hausmeister und Betriebsrat

Jacek Skrobis, Betriebswirt

Auf den Aufsichtsrat kommen die betreffenden Vorschriften des Aktiengesetzes nicht zur Anwendung; er hat im Wesentlichen Kontroll- und Beratungsfunktion. Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen insgesamt EUR1.200,00.

Beirat

Die Gesellschaft hat einen aus bis zu 20 Mitgliedern bestehenden Beirat. Der Beirat hat beratende Funktion und steht nicht in der Stellung eines Organs.

Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen der SKE Schul-Facility-Management GmbH ("SKE-SFM") und der SKE GmbH besteht mit Wirkung zum 1.Januar 2004 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, der die SKE-SFM verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die SKE GmbH abzuführen. Bei der SKE GmbH besteht die Verpflichtung zum Verlustausgleich. Der Vertrag kann erstmals zum 31.Dezember 2008 mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der SKE-SFM gekündigt werden.

Gegenüber dem Minderheitsgesellschafter wurde eine Dividendengarantie abgegeben.

Angaben zum Mutterunternehmen gemäß §285 Satz1 Nr.14 HGB

Mutterunternehmen ist die SKE GmbH, Karlstadt.

SKE-SFM wird über die VINCI Construction GmbH & Co. Bau OHG, Berlin, in den Konzernabschluss der VINCI S.A., 1 cours Ferdinand de Lesseps, F-92500 Rueil-Malmaison, einbezogen. Der Konzernabschluss der VINCI S.A. wird in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Ort der Offenlegung ist:

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 64, rue du 8 mai 1945 F-92025 Nanterre Cedex R.C.S. Nanterre B 552 037 806

Langen, den 7.März 2007

SKE Schul-Facility-Management GmbH

Die Geschäftsführer

Bestätigungsvermerk Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 und Lagebericht SKE Schul-Facility-Management GmbH, Langen

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SKE Schul-Facility-Management GmbH, Langen, für das Geschäftsjahr vom 1.Januar bis 31.Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach §316 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SKE Schul-Facility-Management GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 7.März 2007

KPMGDeutscheTreuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Scholz, Wirtschaftsprüfer

Grube, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterversammlung

Als Gesellschafter der

SKE Schul-Facility-Management GmbH mit Sitz in Langen

halten wir, die SKE GmbH mit Sitz in Karlstadt sowie die Kreisversorgungsbeteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Dietzenbach unter Verzicht auf alle etwaigen gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich nicht zwingend vorgeschriebenen Form- und Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung ab und fassen die folgenden

Gesellschafterbeschlüsse:

1. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 wird in der von den Geschäftsführern vorgelegten Form festgestellt.

2. Der Jahresüberschuss wird entsprechend der Regelung des Ergebnisabführungsvertrages an die Gesellschafter ausbezahlt, d. h. die Mindestdividende von EUR 255,00 an die Kreisversorgungsbeteiligungsgesellschaft mbH sowie EUR 2.924.275,74 an die SKE GmbH, Karlstadt.

3. Den Geschäftsführern der Gesellschaft

Herrn Johannes Huismann,

Herrn Michael Oestemer (seit Dezember 2006),

Herrn Rainer Beisel (bis Dezember 2006) und

Herrn Karl-Albert Dauth

wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung erteilt.

4. Auf einen schriftlichen Bericht des Aufsichtsrates über die Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie der Empfehlung zur Verwendung des Bilanzgewinns wird verzichtet.

5. Dem Aufsichtsrat wird für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung erteilt.

Langen, 29. Juni 2007

SKE GmbH Kreisversorgungsbeteiligungs-gesellschaft mbH

Rainer Beisel, Geschäftsführer

Dieter Jahn, Geschäftsführer

KOREAL GmbH