BUWOG - Immobilien Management GmbH

Kiel

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.05.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

	31.12.2018 €	30.04.2018 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.138.828,00	1.456.001,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	238.453,00	301.685,00
III. Finanzanlagen
Sonstige Beteiligungen	572,00	572,00
	1.377.853,00	1.758.258,00
B. Umlaufvermögen
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und unfertige Leistungen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte	0,00	53.716,62
2. Unfertige Leistungen	0,00	610,02
	0,00	54.326,64
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Vermietung und Verpachtung	315,71	0,00
2. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.408.540,32	1.477.936,00
3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.071.046,23	1.010.733,07
4. Sonstige Vermögensgegenstände	91.634,42	70.396,05
	2.571.536,68	2.559.065,12
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	2.085.283,69	622.083,57
	4.656.820,37	3.235.475,33
C. Rechnungsabgrenzungsposten	31.664,43	200.858,73
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	19.785.466,73	286.711,94
	25.851.804,53	5.481.304,00
Passiva
	31.12.2018 €	30.04.2018 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	2.385.966,17	2.385.966,17
	2.410.966,17	2.410.966,17
III. Bilanzverlust
1. Verlustvortrag	-2.697.678,11	-1.779.148,89
2. Jahresfehlbetrag	-19.498.754,79	-918.529,22
	-22.196.432,90	-2.697.678,11
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	19.785.466,73	286.711,94
	0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.409.706,00	916.151,00
2. Sonstige Rückstellungen	20.132.889,84	1.722.945,49
	21.542.595,84	2.639.096,49
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen	0,00	330,00
2. Verbindlichkeiten aus Vermietung	70,00	600,71
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.273,72	352.010,31
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.822.579,76	1.881.650,28
5. Sonstige Verbindlichkeiten	479.285,21	607.616,21
davon aus Steuern € 479.285,21 (Vorjahr: € 597.959,87)
	4.309.208,69	2.842.207,51
	25.851.804,53	5.481.304,00

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018

	01.05.2018 - 31.12.2018 €	01.05.2017 - 30.04.2018 €
1. Umsatzerlöse
a) aus der Hausbewirtschaftung	58.301,71	293.896,24
b) aus anderen Lieferungen und Leistungen	19.115.089,77	28.433.539,16
	19.173.391,48	28.727.435,40
2. Verminderung des Bestands an zum Verkauf bestimmten Grundstücken mit fertigen Bauten sowie unfertigen Leistungen	50.673,36	610,02
3. Sonstige betriebliche Erträge	702.237,34	305.882,55
4. Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen
a) Aufwendungen für Hausbewirtschaftung	-571,32	610,02
b) Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen	2.476.136,30	3.542.844,79
	2.475.564,98	3.543.454,81
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	21.277.371,27	14.822.196,82
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.314.227,41	2.925.597,82
davon für Altersversorgung € 532.665,76 (Vorjahr: € 246.697,10)
	23.591.598,68	17.747.794,64
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	392.715,15	623.547,07
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	12.825.381,58	8.414.255,15
8. Erträge aus Beteiligungen	0,00	438.873,37
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	0,00	2,72
davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00 (Vorjahr: €0,00)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	139.636,58	60.842,93
davon an verbundene Unternehmen € 13.424,58 (Vorjahr € 26.378,93)
11. Ergebnis nach Steuern	-19.498.594,79	-917.090,54
12. Sonstige Steuern	160,00	1.438,68
13. Jahresfehlbetrag	-19.498.754,79	-918.529,22

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018

I. Allgemeine Hinweise

Die BUWOG - Immobilien Management GmbH (nachfolgend kurz: BIM) hat ihren Sitz in Kiel und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Kiel (HRB 15710 KI).

Der vorliegende Jahresabschluss ist unter Beachtung der Vorschriften des HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) aufgestellt worden. Dabei wurde teilweise von den gesetzlich zulässigen Erleichterungsvorschriften Gebrauch gemacht. Die BIM ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 267 Abs. 4.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Formblättern für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 17. Juli 2015 gegliedert. Abweichend hierzu wurde die Gliederung um den Posten "Verbindlichkeiten aus Vermietung" ergänzt.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit sind die wahlweise bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang vorzunehmenden Vermerke überwiegend im Anhang aufgeführt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung beinhaltet die Aufwendungen und Erträge des lediglich acht Monate umfassenden Rumpfgeschäftsjahres. Die daneben angegebenen Vorjahreszahlen, welche die Aktivitäten des zwölf Monate umfassenden Geschäftsjahres vom 1. Mai 2017 bis zum 30. April 2018 beinhalten, sind damit nur bedingt vergleichbar.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag bilanziell überschuldet. Ungeachtet der bilanziellen Überschuldung wurde gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Die Überschuldung im Sinne der Insolvenzordnung ist zum 31. Dezember 2018 kein Insolvenzgrund, wenn die "Fortführung des Unternehmens nach den Umständen überwiegend wahrscheinlich ist" (§19 Abs. 2 InsO). Zur Abwendung einer Überschuldung im Sinne der Insolvenzordnung hat die BUWOG Bauen und Wohnen GmbH eine Patronatserklärung zu Gunsten der BUWOG Immobilien Management GmbH abgegeben. Darüber hinaus ist infolge der Einbeziehung der BUWOG Immobilien Management GmbH in den Konzernverbund der Vonovia die Finanzierung der Gesellschaft weiterhin sichergestellt.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst das Dienstleistungsgeschäft für verbundene Unternehmen und Dritte.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet. Planmäßige Abschreibungen wurden linear entsprechend der Nutzungsdauer von überwiegend drei Jahren vorgenommen.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bilanziert. Bei der Ermittlung der linearen Abschreibungen wird die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von überwiegend fünf Jahren zugrunde gelegt. Auf Zugänge im Geschäftsjahr wird die Jahresabschreibung pro rata temporis verrechnet.

Geringwertige Anlagegüter zwischen einem Netto-Einzelwert von EUR 250,01 und EUR 1.000,00 die nach dem 31. Dezember 2017 angeschafft wurden, werden pro Wirtschaftsjahr in einem Sammelposten zusammengefasst und über die Dauer von fünf Jahren abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die zum Verkauf bestimmten Grundstücke werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die unfertigen Leistungen werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.

Unter den Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen, ausgewiesen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen für Pensionen wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik nach der sog. "Projected Unit Credit Methode" (PUC) ermittelt. Der Rückstellungsbetrag gemäß PUC-Methode ist definiert als versicherungsmathematischer Barwert der Pensionsverpflichtungen, der von den Mitarbeitern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß Rentenformel und Unverfallbarkeitsregelung aufgrund ihrer in der Vergangenheit abgeleisteten Dienstzeiten erdient worden ist.

Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie evtl. Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Für die biometrischen Annahmen wurden erstmals die neuen in 2018 veröffentlichten Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck angewendet. Im Geschäftsjahr 2017 wurden die bis dahin gültigen Richttafeln Heubeck 2005 G zugrunde gelegt. Aus der Anwendung ergab sich ein Umstellungsaufwand in Höhe von TEUR 20,4. Folgende weitere Annahmen liegen der Bewertung zugrunde:

Rechnungszinssatz p.a.:	3,21 %
Anwartschaftstrend (z.B. Gehalt) p.a.:	2,75 %
Rententrend p.a.:	1,75 %

Die Ermittlung erfolgte entsprechend der Neuregelung des § 253 Abs. 2 HGB mit einem Diskontierungszinssatz, der dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre entspricht.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Die Verbindlichkeiten wurden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen nicht abgezinst. Von dem Wahlrecht des § 274 Abs. 1 HGB, im Saldo aktive latente Steuern nicht zu bilanzieren, wird Gebrauch gemacht.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage 1) dargestellt.

Unfertige Leistungen

Die gegenüber dem Mieter abrechenbaren unfertigen Leistungen beinhalten ausschließlich Betriebskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände weisen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.071 (Vorjahr: TEUR 1.011).

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene gezeichnete Kapital (Stammkapital) beträgt TEUR 25. Es ist in voller Höhe eingezahlt und wird zum Bilanzstichtag zu 100 % von der BUWOG Management GmbH, Berlin, gehalten.

Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen sind mit TEUR 1.410 (Vorjahr: TEUR 916) bewertet. Unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Jahre (2,32 %) würden die Pensionsrückstellungen mit TEUR 1.616 bewertet. Der Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 206 ist gemäß § 253 Abs. 6 HGB ausschüttungsgesperrt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Urlaub, Überstunden, Sondervergütungen und Jubiläumszuwendungen, für drohende Verluste aus belasteten Verträgen sowie für ausstehende Lieferantenrechnungen gebildet und setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Rückstellungen	TEUR	TEUR (Vorjahr)
Personalrückstellungen	11.793	1.126
Drohverlustrückstellungen	7.063	0
Ausstehende Lieferantenrechnungen	657	480
Sonstige	620	117
Gesamt	20.133	1.723

Die Rückstellungen für drohende Verluste aus belasteten Verträgen wurden nach der Nettomethode zum diskontierten Betrag angesetzt. Sie umfassen im Wesentlichen die Remanenzkosten für die fremdangemieteten Geschäftsräume und die IT-Kosten.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel (Anlage 2) im Einzelnen dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit TEUR 567 (Vorjahr TEUR 625) aus Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 3.256 (Vorjahr TEUR 1.257) aus einem Darlehen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf TEUR 19.173 (Vorjahr: TEUR 28.727) und entfallen mit TEUR 58 (Vorjahr: TEUR 294) auf die Hausbewirtschaftung aus der Untervermietung von Büroflächen sowie mit TEUR 19.115 (Voijahr: TEUR 28.434) auf das Dienstleistungsgeschäft.

Die Umsatzerlöse im Dienstleistungsgeschäft wurden in Höhe von TEUR 12.392 (Vorjahr: TEUR 17.668) mit verbundenen Unternehmen erzielt.

Sämtliche Umsatzerlöse wurden im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen außergewöhnliche Erträge aus der konzerninternen Weiterverrechnungen von Restrukturierungs- und Integrationskosten von TEUR 503 (Vorjahr: TEUR 5) und Erträge aus Sachbezügen von TEUR 146 (Voijahr: TEUR 197). Darüber hinaus sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen TEUR 13 (Vorjahr: 8 TEUR) periodenfremde Erträge enthalten.

Die Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen sind in Höhe von TEUR 2.476 (Vorjahr 3.543) ausschließlich Aufwendungen, die das Dienstleistungsgeschäft betreffen.

Die Personalaufwendungen sind von TEUR 17.748 auf TEUR 23.592 angestiegen. Ursächlich für diesen Anstieg sind insbesondere einmalige Effekte durch die Zuführung von Rückstellungen für Sonderzahlungen im Rahmen von Restrukturierungs- und Sozialplanmaßnahmen in Höhe von TEUR 8.958.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten in Höhe von TEUR 2.407 einmalige Effekte durch die Zuführung von Rückstellungen für IT-Remanenzkosten, in Höhe von TEUR 6.348 die Aufwendungen für angemietete Geschäftsräume sowie EDV-Kosten in Höhe von TEUR 1.433.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen mit TEUR 126 (Voijahr: TEUR 34) die Abzinsung von Pensions- und Jubiläumsverpflichtungen. Der Anstieg der Zinsaufwendungen entsteht durch die Änderung des Rechnungszinssatzes für die Pensionsrückstellungen von 3,68% auf 3,21% zum Stichtag.

V. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Rolf Buch, Chief Executive Officer der Vonovia SE (seit 06.11.2018)

Helene von Roeder, Chief Financial Officer der Vonovia SE (seit 06.11.2018)

Thorsten Gleitz, Leiter Immobilienmanagement DE der BUWOG Group

Mag. Daniel Riedl, Vorstandsvorsitzender und CEO der BUWOG Group (bis 20.06.2018)

DI Herwig Teufelsdorfer, COO der BUWOG Group (bis 06.11.2018)

Tim Petersen, Leiter Finanzbuchhaltung DE der BUWOG Group (bis 06.11.2018)

Henning Reusch, Leiter Portfoliomanagement & Transaktionen der BUWOG Group (bis 25.05.2018)

Philipp Späth, Leiter Recht DE der BUWOG Group (vom 25.05.2018 bis zum 06.11.2018)

Ulrich Schiller, ehemals geschäftsführender Regionalleiter Nord der Vonovia SE (vom 21.06.2018 bis 06.11.2018)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

In der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr die Geschäftsführer Thorsten Gleitz, Tim Petersen, Philipp Späth und Henning Reusch angestellt. Die Geschäftsführer haben im Rumpfgeschäftsjahr 2018 Bezüge in Gesamthöhe von € 344.960 erhalten.

Mitarbeiter

In der Berichtsperiode waren durchschnittlich 303 (Vorjahr: 299) kaufmännische und technische Angestellte sowie 33 (Vorjahr: 32) geringfügig Beschäftigte in überwiegend Hauswarttätigkeiten beschäftigt.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der BUWOG Immobilien Management GmbH wird in den nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellten Konzernabschluss der Vonovia SE (kleinster und größter Konsolidierungskreis) einbezogen. Letzterer wird im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt.

Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde eine Cash-Pooling-Vereinbarung zwischen der BUWOG Immobilien Management GmbH und der Vonovia SE als Hauptkonteninhaberin beschlossen. Infolge der Cash-Pooling-Vereinbarung hat die Gesellschaft einen ständigen Zugriff auf finanzielle Ressourcen.

Ergebnisverwendung

Das Geschäftsjahr 2018 schließt mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 19.499 ab. Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 19.499 auf neue Rechnung vorzutragen.

Kiel, den 27. März 2019

Rolf Buch

Helene von Roeder

Thorsten Gleitz

Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Mal 2018 bis zum 31. Dezember 2018

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten				Abschreibungen
	01.05.2018 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	31.12.2018 T€	01.05.2018 T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Software	3.028		1	3.027	1.572
	3.028	0	1	3.027	1.572
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	673	12	0	685	371
	673	12	0	685	371
III. Finanzanlagen
Sonstige Beteiligungen	1	0	0	1	0
	1	0	0	1	0
	3.702	12	1	3.713	1.943

	Abschreibungen			Restbuchwerte
	Zugänge T€	Abgänge T€	31.12.2018 T€	31.12.2018 T€	30.04.2018 T€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Software	317	0	1.889	1.139	1.456
	317	0	1.889	1.139	1.456
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	76		447	238	302
	76	0	447	238	302
III. Finanzanlagen
Sonstige Beteiligungen	0	0	0	1	1
	0	0	0	1	1
	393	0	2.336	1.378	1.759

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2018

		davon mit einer Restlaufzeit von
	Bilanzausweis €	bis zu einem Jahr €	mehr als einem Jahr €	mehr als fünf Jahren €
1. Erhaltene Anzahlungen	0	0	0	0
	(330)	(330)	(0)	(0)
2. Verbindlichkeiten aus Vermietung	70	70	0	0
	(601)	(601)	(0)	(0)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.274	7.274	0	0
	(352.010)	(352.010)	(0)	(0)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.822.580	3.822.580	0	0
	(1.881.650)	(631.650)	(1.250.000)	(1.250.000)
5. Sonstige Verbindlichkeiten	479.285	479.285	0	0
	(607.616)	(607.616)	(0)	(0)
Summe	4.309.209	4.309.209	0	0
	(2.842.208)	(1.592.208)	(1.250.000)	(1.250.000)

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018

1. Das Unternehmen

Die BUWOG Immobilien Management GmbH, Kiel, (nachfolgend kurz "Gesellschaft" genannt) wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 22. April 2014 gegründet. Gegenstand des Unternehmens ist die Vermittlung des Abschlusses von Verträgen über Immobilien, die Durchführung von Bauvorhaben für eigene und fremde Rechnung und die Verwaltung und Bewirtschaftung von eigenen und fremden bebauten und unbebauten Wohn-, Gewerbe- und sonstigen Grundstücken.

Die BUWOG Immobilien Management GmbH, Kiel, ist ein verbundenes Unternehmen der Vonovia SE, Bochum, und ist damit integraler Bestandteil der Vonovia-Gruppe (nachfolgend kurz: Vonovia). Die Vonovia ist gemessen am Verkehrswert des Portfolios und der Anzahl an Wohneinheiten das größte deutsche Wohnungsunternehmen im privatwirtschaftlichen Sektor. Auf internationaler Ebene ist die Vonovia, gemessen am Verkehrswert des Portfolios, das zweitgrößte börsennotierte Immobilienunternehmen Kontinentaleuropas. Seit dem 21. September 2015 werden die Vonovia Aktien im deutschen Aktienleitindex DAX geführt.

Die organisatorische Einbindung der Gesellschaft in die Vonovia bedeutet, dass strategische Entscheidungen und unternehmerische Entwicklungen auf Gruppenebene unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der BUWOG Immobilien Management GmbH haben bzw. haben können.

Die Haupttätigkeit der BUWOG Immobilien Management GmbH besteht lt. Gesellschaftsvertrag in der Erbringung von Managementdienstleistungen in den Bereichen Immobilienankauf, Assetmanagement, Baumanagement und Immobilienverkauf für Konzernliegenschaften und Bestände Dritter. Im Rahmen der Integration der Gesellschaften der BUWOG Group in die operativen Prozesse des Vonovia-Konzerns zum 1. Januar 2019 hat die BUWOG Immobilien Management GmbH diese Geschäftstätigkeiten auf andere Gesellschaften des Konzerns übertragen. Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 336 (Vorjahr: 331) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

2. Geschäftsentwicklung im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018

2.1. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Der Aufschwung stößt zunehmend an seine Grenzen

Der Aufschwung der deutschen Wirtschaft stößt zunehmend an seine Grenzen und hat zuletzt an Dynamik eingebüßt. Entsprechend haben die Forschungsinstitute ihre Prognosen für 2018 sukzessive angepasst. Nach einem Minus von 0,2 % im 3. Quartal ist laut dem Institut für Weltwirtschaft für das 4. Quartal mit einem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 0,4 % zu rechnen, sodass sich das Bruttoinlandsprodukt für 2018 bei 1,5 % einpendeln wird. Damit ist es das neunte Wachstumsjahr in Folge.

Maßgeblich für den Dämpfer im 3. Quartal waren vor allem gravierende Probleme der deutschen Automobilindustrie mit der Zertifizierung von Neuwagen nach dem neuen Abgastestverfahren Worldwide Harmonized Light-Duty Vehicles Test Procedure. Aber auch die hohe gesamtwirtschaftliche Kapazitätsauslastung, die von Verzögerungen bei den Lieferketten, was auch dem Niedrigwasser der Flüsse geschuldet war, und von einer großen Knappheit an Arbeitskräften begleitet war, stand einer zu Jahresbeginn erwarteten kräftigen Produktionsausweitung entgegen. Dies trifft insbesondere die Baubranche. Zugewanderte Arbeitskräfte haben zwar das inzwischen knappe Arbeitsangebot ausgeweitet und leisten den größten Beitrag zum Beschäftigungsanstieg, jedoch nehmen die Zuwanderungszahlen allmählich wieder ab und das verbleibende Erwerbspotenzial in der deutschen Bevölkerung ist begrenzt.

Die Auswirkungen der globalen Handelskonflikte und eine allgemeine Abkühlung der Weltwirtschaft werden zudem spürbarer. Die Außenhandelsbilanz weist zwar zum Jahresende einen Überschuss auf, jedoch sind die Importe seit Beginn des Jahres deutlich stärker angestiegen als die Exporte, die vor allem durch die Produktionsausfälle in der Fahrzeugindustrie an Schwung verloren haben. Auch wenn bisher vorwiegend die europäischen Absatzmärkte verantwortlich für die Exportschwäche zu sein scheinen, bergen vor diesem Hintergrund die schwelenden protektionistischen Tendenzen der US-Regierung, Probleme in wichtigen Schwellenländern, die Sorge vor einem ungeregelten Brexit, eine sich abkühlende Konjunktur in China und die politische Unsicherheit im Euro-Raum Risiken für die zukünftige Entwicklung der deutschen Wirtschaft. Robust zeigten sich hingegen die Unternehmensinvestitionen, die - beflügelt durch die Kapazitätsengpässe sowie die günstigen Finanzierungsbedingungen - zum Wachstum beitrugen, wenngleich mit geringeren Zuwachsraten als im Vorjahr.

Der ifo Geschäftsklimaindex hat sich im Dezember 2018 mit 101,0 Punkten weiter eingetrübt und erreicht damit den niedrigsten Stand seit mehr als zwei Jahren. Vor allem im Dienstleistungssektor und verarbeitenden Gewerbe schätzen die Unternehmen die aktuelle Lage schlechter ein, während sie in der Baubranche stabil auf hohem Niveau blieb. Offenbar wurden zum Jahreswechsel verstärkt die Handelskonflikte und das damit verbundene rückläufige Exportklima wahrgenommen.

Die positive Entwicklung am Arbeitsmarkt und die Einkommenssteigerungen sorgten hingegen für eine lebhafte private Konsumnachfrage als Wachstumstreiber. Die Zahl der Erwerbstätigen hat nach Angaben des Statistischen Bundesamts im Jahresdurchschnitt 2018 um 562.000 Personen, das entspricht 1,3 %, im Vergleich zum Vorjahreszeitraum zugenommen. Insgesamt setzte sich der seit 13 Jahren anhaltende Anstieg der Erwerbstätigkeit fort. Die für 2018 von der Bundesagentur für Arbeit veröffentlichte Arbeitslosenquote von 5,2 % liegt um 0,5 Prozentpunkte unter dem Vorjahreswert. Die Verbraucherpreisentwicklung zog bereits seit Ende letzten Jahres leicht an. Im Jahresdurchschnitt 2018 liegt die Inflationsrate gemessen am Verbraucherpreisindex voraussichtlich bei 1,9 %. Getrieben wurde die Inflationsrate vor allem durch die Preisentwicklung bei Heizöl und Kraftstoffen, aber auch die Nahrungsmittelpreise sowie die Preise für Tabakwaren und alkoholische Getränke haben wieder spürbar zugelegt.

Während die USA die Zinswende in der Geldpolitik längst vollzogen hat, belässt die Europäische Zentralbank (EZB) den Leitzins weiter auf dem seit März 2016 bestehenden Rekordtief von 0,0 % und kündigte an, dass dieser mindestens bis Herbst 2019 unverändert bleibt. Der kritisierte Ankauf der EZB von zusätzlichen Staats- und Unternehmensanleihen läuft hingegen mit dem Jahreswechsel aus.

Da die Dämpfung der konjunkturellen Grundtendenz in 2018 hauptsächlich durch die temporären Sonderfaktoren hervorgerufen wurde, dürfte für die kommenden Monate in Zusammenschau mit den expansiven fiskalischen Maßnahmen mit einer höheren Konjunkturdynamik zu rechnen sein.

2.2. Wohnungsmarkt

Mieten und Wohnungspreise stiegen weiter an

Im Jahr 2018 stiegen die Immobilienpreise weiter an, berichtet das Forschungs- und Beratungsinstitut empirica nach Auswertung der empirica-Preisdatenbank. Bundesweit nahm der empirica-Immobilienpreisindex für Mietpreise im Durchschnitt aller Baujahre im vierten Quartal 2018 gegenüber dem Vorjahr um 3,2 % (Neubau 2,9 %) zu. Dabei war der Mietanstieg gedämpfter als im Jahr davor.

Die Zuwächse bei Angebotspreisen für Eigentumswohnungen fielen erneut stärker als bei den Mieten aus. Der Preisindex für Eigentumswohnungen (alle Baujahre) stieg im selben Zeitraum um 9,0 % (Neubau 7,7 %). Wegen anhaltender Zuwanderung, vor allem aus der Europäischen Union (EU), und der sehr guten Arbeitsmarktlage ist die Nachfrage nach Wohnungen (und Büros) ungebrochen hoch, berichtet die Deutsche Bank Research. So stieg nach vorläufiger Schätzung des Statistischen Bundesamtes die Bevölkerung in Deutschland auch 2018 weiter an. Die Wohnungsmärkte sind nicht flächendeckend angespannt. Laut Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung erleben wachsende Städte und Regionen eine stark wachsende Nachfrage mit Wohnungsengpässen sowie steigenden Mieten und Preise. Andere Städte und vielfach ländliche Regionen in verschiedenen Teilräumen Deutschlands prägen hingegen Bevölkerungsverluste. Angesichts der Angebotsengpässe dürfte laut Deutsche Bank Research die im Jahresvergleich etwas geringere Dynamik des Mietwachstums lediglich eine Verschnaufpause darstellen. Die Deutsche Bank Research rechnet mit 300.000 fertig gestellten Wohnungen im Jahr 2018 bei einer jährlichen Wohnraumnachfrage von mindestens 350.000 Wohnungen. Damit hat sich das verhaltene Wachstum bei den fertig gestellten Wohnungen voraussichtlich auch 2018 fortgesetzt. Insgesamt fehlen inzwischen mehr als 1 Mio. Wohnungen, insbesondere in den Groß- und Metropolstädten.

Im Rahmen einer Wohnrauminitiative hat sich die Bundesregierung 2018 geeinigt, eine Reihe wohnungspolitischer Maßnahmen für mehr Wohnraum, bezahlbare Mieten und Wohneigentum für Familien auf den Weg zu bringen. Bereits im September 2018 wurde ein Baukindergeld eingeführt, mit dem für Familien der Erwerb von Wohneigentum gefördert werden soll. Das Mietrechtsanpassungsgesetz, welches mehr Transparenz bei der Mietpreisbremse sowie die Begrenzung und Vereinfachung der Modernisierungsumlage schaffen soll, gilt ab dem 1. Januar 2019.

2.3. Operative Entwicklung

Die Gesellschaft verwaltete zum Bilanzstichtag rund 24.600 (Vorjahr: 27.500) Mieteinheiten für die Vonovia, rund 14.500 Einheiten (Vorjahr: 12.600) für Dritte und rund 5.560 (Vorjahr: 5.840) Einheiten in der Wohnungseigentumsverwaltung (WEG). Der verwaltete Bestand hat sich damit insgesamt um 2,6% von rund 45.900 auf rund 44.700 Einheiten reduziert. Diese Entwicklung resultiert aus dem Verkauf eines Immobilienportfolios von rund 3850 Wohn- und 65 Gewerbeeinheiten im Rahmen der Portfoliobereinigung des Vonovia-Konzerns, welcher zum Bilanzstichtag erst teilweise realisiert wurde. Für das Drittgeschäft liegt die Entwicklung mit einer Erhöhung der bewirtschafteten Einheiten um 15,5% im Rahmen der Erwartungen.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft

3.1. Vermögenslage

Im Anlagevermögen haben sich die immateriellen Vermögensgegenstände mit TEUR 1.139 (Vorjahr: TEUR 1.456) geringfügig reduziert. Die wesentlichen Veränderungen ergeben sich dabei aus den Abschreibungen auf das ERP-System SAP in Höhe von TEUR 232 (Vorjahr TEUR 348).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind mit TEUR 1.071 leicht gestiegen und resultieren aus der Leistungsabrechnung für den Monat Dezember 2018. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind mit TEUR 1.409 leicht gefallen (Vorjahr TEUR 1.478). Sie beinhalten im Wesentlichen die Abrechnung von Dienstleistungsvergütungen für die Monate November und Dezember 2018. Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Wesentliche Positionen auf der Passivseite sind die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen mit TEUR 1.410 (Voijahr: TEUR 916) und die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 20.133 (Voijahr: TEUR 1.723). Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen begründet sich im Wesentlichen durch die Bildung von Rückstellungen für Restrukturierungs- und Remanenzkosten im Rahmen der Eingliederung der BUWOG Group in die Vonovia Konzernstruktur.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen in Höhe von TEUR 567 (Vorjahr: TEUR 613) auf Lieferungen und Leistungen und in Höhe von TEUR 3.256 (Voijahr: TEUR 1.257) auf ein Darlehen. Das Darlehen der Vonovia SE steht der Gesellschaft langfristig zur Verfugung. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 479 (Vorjahr: TEUR 608) sind kurzfristig und entfallen mit TEUR 479 (Vorjahr: TEUR 598) auf Steuern.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag auf der Aktivseite der Bilanz ein negatives Eigenkapital in Höhe von TEUR 19.785 (Vorjahr TEUR 287) aus. Für die Gesellschaft ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 19.499 (Voijahr TEUR 919).

Die BUWOG - Bauen und Wohnen Gesellschaft mbH hat am 27. August 2014 eine unbefristete Patronatserklärung zugunsten der BUWOG Immobilien Management GmbH abgegeben.

3.2. Finanzlage

Die Finanzierung der Gesellschaft ergibt sich aus der übergeordneten Finanzierungsstrategie der Unternehmensgruppe. Am Kapitalmarkt tritt die Vonovia zumeist durch die Vonovia SE (Eigenkapital) und ihre Finanzierungsgesellschaft Vonovia Finance B.V., Amsterdam, (Fremdkapital) auf.

Im Wesentlichen finanziert sich die Vonovia durch Kapitalmarktemissionen der Vonovia Finance B.V. sowie pfandbrieflich gesicherte Bankdarlehen. Zwischen allen zur Verfügung stehenden Finanzierungsquellen wird jeweils die günstigere Alternative gewählt. Risiken entstehen durch die Abhängigkeit von der zukünftigen Marktentwicklung.

Aus laufender Geschäftstätigkeit wurde ein negativer Cashflow in Höhe von TEUR 523 (Vorjahr: TEUR 331) erzielt.

Im Rahmen der Investitionstätigkeit sind TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 412) für Investitionen in die Immateriellen Vermögensgegenstände sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung abgeflossen. Die Investitionen betrafen im Geschäftsjahr ausschließlich die Erneuerung von Betriebs- und Geschäftsausstattung, während die Investitionen im Vorjahr maßgeblich durch den Ausbau der Digitalisierung in der Wohnungswirtschaft geprägt waren.

Im Rahmen der Finanzierungstätigkeit sind der Gesellschaft TEUR 1.999 aus IC-Darlehen zugeflossen (Vorjahr: TEUR 402.).

Der Bestand an liquiden Mitteln hat sich insgesamt um TEUR 1.463 (Vorjahr: TEUR 622) auf TEUR 2.085 erhöht. Die Erhöhung ergibt sich aus dem Rückgang der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR 400 sowie den Einzahlungen aus Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 1.999.

Die Zahlungsfähigkeit der BUWOG Immobilien Management GmbH war jederzeit gegeben. Aufgrund der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederung in die Vonovia-Gruppe und der unbefristeten Patronatserklärung der BUWOG Bauen und Wohnen GmbH, die Gesellschaft auf deren erstes Anfordern hin mit zusätzlicher Liquidität auszustatten, ist die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft auch zukünftig gesichert.

3.3. Ertragslage

Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen sind von TEUR 28.434 im Vorjahr um 33% auf TEUR 19.115 gesunken. Bei ebenfalls um 30% geminderten Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen hat sich das Rohergebnis um 31% von TEUR 25.490 auf TEUR 17.451 reduziert. Diese Veränderungen ergeben sich im Wesentlichen durch den Vergleich des nur acht Monate umfassenden Rumpfgeschäftsjahres mit dem zwölf Monate umfassenden Voijahr.

Die Umsatzerlöse aus der Hausbewirtschaftung sind im Geschäftsjahr um 80% von TEUR 294 im Voijahr auf TEUR 58 gesunken. Diese Minderung der Erlöse resultiert, neben dem abweichenden Monatsvergleich von 8 Monaten zu 12 Monaten, überwiegend aus dem Wegfall einer Untervermietung an das Land Schleswig-Holstein im Bürogebäude Kiel, Fabrikstraße.

Dem um TEUR 8.040 gesunkenen Rohergebnis stehen um TEUR 5.844 gestiegene Personalkosten sowie um TEUR 4.411 gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen gegenüber.

Die Personalaufwendungen sind von TEUR 17.748 um 33% auf TEUR 23.592 angestiegen. Ursächlich für diesen Anstieg sind insbesondere einmalige Effekte durch die Zuführung von Rückstellungen für Sonderzahlungen im Rahmen von Restrukturierungs- und Sozialplanmaßnahmen in Höhe von TEUR 8.958.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um 52% von TEUR 8.414 auf TEUR 12.825 angestiegen. Auch hier begründet sich der Anstieg in einmaligen Effekten im Zusammenhang mit dem Mehrheitserwerb der BUWOG Group durch die Vonovia SE. Im Wesentlichen liegen diese in der Zuführung von Drohverlustrückstellungen in Höhe von TEUR 4.770 sowie für IT-Remanzkosten in Höhe von TEUR 2.407.

Die Gesellschaft weist für das Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag von TEUR 19.499 aus. Der Anstieg des Fehlbetrages um TEUR 18.580 (Vorjahr TEUR 919) resultiert im Wesentlichen aus den beschriebenen einmaligen Effekten im Rahmen des Mehrheitserwerbs der Gesellschaft durch die Vonovia SE.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft stellt sich, insbesondere vor dem Hintergrund der Einbindung in die Vonovia und der daraus resultierenden Verbundeffekte, als geordnet dar.

4. Chancen und Risiken der weiteren Unternehmensentwicklung

Im Rahmen der Übernahme der BUWOG-Gruppe wurden die Chancen und Risiken im Hinblick auf die Chancen und Risiken in der Vonovia adjustiert.

Die Vonovia ist in ihrem unternehmerischen Handeln unterschiedlichen Chancen und Risiken ausgesetzt. Dabei werden Risiken als mögliche künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer für das Unternehmen negativen Prognose bzw. Zielabweichung führen können, definiert, während Chancen als positive Abweichungen im Vergleich zu einem erwarteten Ergebnis gesehen werden. Um dieser Situation angemessen Rechnung zu tragen, hat der Vorstand der Vonovia ein Risikomanagementsystem implementiert.

Das Risikomanagementsystem der Vonovia stellt die frühzeitige Erkennung, Bewertung, Steuerung und Überwachung aller wesentlichen Risiken sicher, die über die im Performance Management verarbeiteten, kurzfristigen finanziellen Risiken hinaus im Konzern existieren, und nicht nur die Ertrags- und Vermögenslage, sondern auch immaterielle Werte wie die Reputation des Unternehmens gefährden können. Somit werden potenzielle Gefahren, die den Unternehmenswert bzw. die Unternehmensentwicklung beeinträchtigen können, frühzeitig erkannt. Hierbei werden umfeld- und unternehmensspezifische Frühwarnindikatoren berücksichtigt und auch die regionalen Kenntnisse und Wahrnehmungen unserer bundesweit verteilten Mitarbeiter einbezogen.

Organisatorisch ist das Risikomanagement unmittelbar beim Vorstand angesiedelt. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagementsystem. Die konkrete Risikosteuerung im Geschäftsalltag erfolgt dezentral durch die 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands, während der Risikomanager (personengleich mit der Leitung Controlling) dem Chief Financial Officer zugeordnet ist. Im Rahmen eines systematischen Prozesses identifizieren bzw. aktualisieren die "risk owner" regelmäßig die Risiken in ihrem Verantwortungsbereich. Diese werden nach Validierung durch den Risikomanager in die fünf Risikokategorien "umfeld- und marktbezogene Risiken", "regulatorische und rechtliche Risiken", "Risiken aus der Geschäftstätigkeit", "finanzielle Risiken" sowie "sonstige Risiken" unterteilt. Für jedes Risiko werden die möglichen Schadenshöhen und Eintrittswahrscheinlichkeiten vor Maßnahmen (brutto) bzw. nach Maßnahmen (netto) innerhalb von festgelegten Bandbreiten klassifiziert und in einem konzernumfassenden Risikoregister dokumentiert. Der zugrunde gelegte Betrachtungszeitraum beträgt analog der mittelfristigen Unternehmensplanung fünf Jahre. Aus der Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe der Brutto- und Nettobewertung wird für jedes Risiko ein Score gebildet, anhand dessen die Risiken priorisiert werden.

Das Risikomanagementsystem und das Risikoregister unterliegen der regelmäßigen Aktualisierung und Weiterentwicklung sowie der Anpassung an Veränderungen im Unternehmen. Die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems wird regelmäßig überprüft.

Dieses Berichtssystem stellt sicher, dass sowohl Führungs- als auch Kontrollgremien umfassend informiert sind und relevante operative Frühwarnindikatoren zur Verfügung stehen. Auf diese Weise können Fehlentwicklungen rechtzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen frühzeitig initiiert werden. Sollten wesentliche Risiken unvermittelt auftreten, werden diese ad-hoc direkt an den Vorstand berichtet.

4.1. Erläuterung wesentlicher Risiken:

Für den Berichtszeitraum mit potentiellen Auswirkungen für die Vonovia insgesamt wurden aus den ermittelten Risiken folgende besonders relevante Risiken festgelegt:

Nr.	Risiko	Risikokategorie	Potenzielle Auswirkung ^* (netto)
1	Disruptive oder wesentliche unternehmerisch nachteilige Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen	Regulatorische und rechtliche Risiken	Hoch
2	Falsche Annahmen bei der Verkehrswertermittlung	Risiken aus Geschäftstätigkeit	Hoch
3	Öffentliches Image /Reputation und Kundenzufriedenheit	Umfeld- und marktbezogene Risiken	Wesentlich
4	Ungünstige Zinsentwicklung	Finanzielle Risiken	Wesentlich
5	Refinanzierbarkeit von Fremdkapital	Finanzielle Risiken	Wesentlich
6	Steuerrisiken aufgrund von regulatorischen Änderungen / operative Steuerrisiken	Regulatorische und rechtliche Risiken	Moderat
7	Bautechnische Risiken (z.B. bei Brandschutz, Baustoffen, etc.)	Risiken aus Geschäftstätigkeit	Moderat

^* Potenzielle Auswirkungen:hoch > Mio. EUR 250, wesentlich von Mio. EUR 25 bis Mio. EUR 250, moderat von Mio. EUR 5 bis Mio. EUR 25, niedrig < Mio. EUR 5

Regulatorische und rechtliche Risiken

Risiko 1: Geplante Änderungen von rechtlichen Rahmenbedingungen vor allem im Miet-, Bau- und Umweltrecht werden von der Vonovia mit großer Aufmerksamkeit verfolgt, um zeitnah auf verbindliche Änderungen reagieren zu können. Jede Veränderung der rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Geschäftstätigkeit relevant sind, wie etwa Regelungen zur Höhe / Entwicklung von Mieten, Vorschriften zur Ausgestaltung von Modernisierungsmaßnahmen sowie Einschränkungen der Modernisierungsmöglichkeiten oder Vorschriften, die Kosten im Falle eines Verkaufs von Grundstücken verursachen, könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Vonovia auswirken.

Risiko 6: Veränderungen der steuerrechtlichen Rahmenbedingungen, die sich auf das operative Geschäft der Vonovia oder auf die Akquisitionsstrategie der Vonovia beziehen oder eine nicht sachgerechte Anwendung bzw. Umsetzung steuerlicher Regelungen und Vorschriften im operativen Geschäft, könnten sich nachteilig auf die Ergebnisentwicklung der Vonovia auswirken.

Um mögliche Änderungen an den gesetzlichen Rahmenbedingungen frühzeitig zu erkennen, hält die Vonovia aktive Dialoge mit Politikern und anderen Stakeholdern. Darüber hinaus ist die Vonovia in Verbänden tätig und beobachtet regelmäßig die Gesetzgebungsverfahren sowie die aktuelle Rechtsprechung.

Risiken aus der Geschäftstätigkeit

Risiko 2: Der Verkehrswertermittlung unserer Bestände liegen Annahmen zugrunde, die sich abweichend von unserer derzeitigen Erwartung verändern können. Sollte sich beispielsweise die Einschätzung der Mikrolagen der Gebäude und der Makrostandortqualität verschlechtern oder das derzeit niedrige Zinsniveau erhöhen, könnte sich bei einer dauerhaften Wertminderung der beizulegende Wert unserer Immobilienbestände verringern. Diese außerplanmäßigen Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Sie haben damit eine direkte Auswirkung auf die Vermögens- und Ertragslage unseres Unternehmens. Dem damit in Verbindung stehenden Fehlerrisiko begegnet die Vonovia mit einer eigenen Abteilung für die interne Verkehrswertermittlung, die sich an den Standards professioneller Immobiliengutachter orientiert. Andererseits werden die Verkehrswerte von professionellen, externen und unabhängigen Bewertungsfirmen geprüft bzw. neutral ermittelt, die ihrerseits nach berufsständischen Regeln arbeiten. Im Geschäftsjahr 2018 erfolgte die Begutachtung erneut durch die CBRE GmbH.

Risiko 7: Aufgrund von unzureichenden Informationen bezüglich der in den Immobilien verbauten Materialien sowie der Umsetzung von neuen oder aktualisierten bautechnischen Regularien, wie z.B. bei Brandschutzmaßnahmen, kann es zu Geschäftsrisiken kommen, insbesondere bei dem Erwerb von Immobilienportfolien. Denn eine vollständige Begutachtung und Integration von insbesondere größeren Immobilienbeständen benötigt Zeit. Die Vonovia begegnet diesem Risiko mit Bestandsbegehungen, regelmäßige Kontrollen der Gebäudesicherheit unter Berücksichtigung aller baurechtlichen Vorschriften, der Prüfung auf eventuelle Gefahrenstoffe sowie der Entwicklung von Brandschutzkonzepten zur schrittweisen Umsetzung bei Großmaßnahmen, der Einbindung von Sachverständigen und Gutachtern zur Optimierung der baulichen Maßnahmen sowie einer regelmäßigen Begutachtung der Sonderbauten. Zur Umsetzung greifen klar formulierte Handlungsanweisungen und Kompetenzregelungen sowie ein standardisierter Integrationsprozess.

Umfeld- und marktbezogene Risiken

Risiko 3: Die Reputation ist für die Vonovia von entscheidender Bedeutung. Ein schlechtes Ansehen entspricht nicht dem Leitbild Vonovias, und kann die Geschäftstätigkeit in lokalen Märkten erschweren. Daher strebt die Vonovia jederzeit eine frühzeitige und offene Kommunikation sowie einen direkten Dialog mit allen Gruppen an, die ein berechtigtes Interesse haben, wenn es um Konflikte wie z.B. die Bezahlbarkeit von Wohnraum oder um Modernisierungs- oder Neubauvorhaben in unseren Immobilienquartieren geht. Darüber hinaus besteht auf der Finanzierungsseite das Risiko, dass die Kapitalbeschaffung beeinträchtigt werden könnte. Die Vonovia nimmt Reputation und Kundenzufriedenheit sehr ernst und begegnet diesem Risiko mit einer Vielzahl von Maßnahmen. So wird die Zufriedenheit der Kunden im Quartalsrhythmus gemessen und anhand der Steuerungskennzahl CSI überwacht, um frühzeitig potenzielle Probleme zu erkennen. Verbesserungen der Prozessabläufe und Qualitätsinitiativen steigern die Zufriedenheit der Kunden. Eine aktive Öffentlichkeitsarbeit trägt dazu bei, die Anstrengungen zur Förderung der Kundenzufriedenheit zu vermitteln, um das Ansehen der Vonovia zu erhöhen.

Finanzielle Risiken

Risiko 4 und 5: Die expansive Geldpolitik der EZB sowie die Entscheidung des Vereinigten Königsreichs (UK), aus der EU auszutreten, haben nach wie vor eine erhöhte Nachfrage nach Anleihen kontinentaleuropäischer Emittenten zur Folge. Entsprechend ist das Niveau der Refinanzierungsbedingungen und Immobilienbewertungen noch immer attraktiv. Die Ergebnisse und Folgen des Austritts des UK aus der EU sind gegenwärtig nicht prognostizierbar. Insbesondere die gedämpften konjunkturellen Aussichten könnten sich jedoch sowohl negativ auf die allgemeine Kreditnachfrage als auch auf die Qualität bestehender Kreditengagements auswirken. Beides könnte belastende Effekte auf den Bankensektor und somit auf das Finanzsystem im Ganzen nach sich ziehen.

Zur Begrenzung von finanzwirtschaftlichen Risiken überwachen wir laufend die Finanzierungsmärkte und sind darüber hinaus in ständigem Kontakt mit vielen verschiedenen Marktteilnehmern. Zudem evaluiert die Vonovia kontinuierlich alle zur Verfügung stehenden Finanzierungsoptionen am Kapital- und Bankenmarkt. Wir erwarten auch in der Zukunft die notwendigen Volumina unter Verwendung aller Finanzierungsinstrumente refinanzieren zu können. Wesentlich für diese Einschätzung sind unser Investmentgrade-Rating, das ausgewogene Fälligkeitenprofil der finanziellen Verbindlichkeiten, die Variabilität bei den von uns einsetzbaren Finanzierungsinstrumenten sowie unsere Bekanntheit als regelmäßiger und zuverlässiger Emittent am Kapitalmarkt.

Im Rahmen der finanziellen Risiken unterliegen wir auch einem Liquiditätsrisiko. Unser Liquiditätsmanagement basiert auf einer täglichen Disposition unserer Bankkonten, einem wöchentlichen Finanzstatus und einer rollierenden Liquiditätsplanung auf Monatsbasis unter Berücksichtigung der jeweiligen Restriktionen. Regelmäßige positive Cashflows aus unserem Kerngeschäft lassen im Prognosezeitraum kein besonderes Liquiditätsrisiko erkennen.

Insgesamt verfügt die Vonovia SE zum Stichtag über ausreichend liquide Mittel und potenzielle Finanzierungsmöglichkeiten, um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit des Vonovia-Konzerns zu gewährleisten.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes sind keine Risiken im Zusammenhang mit der zukünftigen Entwicklung erkennbar, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten.

4.2. Bericht zu Chancen

Die Nachfrage nach Wohnraum wird in starkem Maße von demografischen Faktoren und dem konjunkturellen Umfeld bestimmt. Die Haushalte in Deutschland werden tendenziell immer kleiner. Ein- bis Zwei-Personenhaushalte stellen seit mehreren Jahrzehnten die größte Gruppe dar, wobei ihr gemeinsamer Anteil nahezu kontinuierlich zunahm. Laut Haushaltsvorausberechnung 2017 des Statistischen Bundesamtes wird die Zahl der privaten Haushalte 2035 gegenüber 2015 weiter zunehmen. Angesichts dieser Trends dürften Nachfrage und Marktchancen für bestehende Wohnungen kleiner und mittlerer Größe steigen, was das Kernprodukt von Vonovia darstellt.

Die Bevölkerung in Deutschland wächst seit mehreren Jahren, aber das Wachstum ist regional unterschiedlich. Die Bevölkerungszugewinne aus dem Ausland werden kleinräumig durch Binnenwanderungen innerhalb Deutschlands ergänzt. Großstädte und Ballungszentren sowie ihr Umland sind die Gewinner. Nach Angaben des Bundesverbands Deutscher Wohnungs- und Immobilienunternehmen (GdW) sind die 66 kreisfreien Großstädte zwischen 2010 und 2016 insgesamt um 1,35 Millionen Einwohner gewachsen. Trotz zuletzt gesunkener Binnenzuwanderung verzeichnen die Großstädte, gestützt auf die Außenzuwanderung, weiterhin spürbare Einwohnerzuwächse. Der Trend zur Reurbanisierung der großen Städte setzt sich fort, aber die Kapazitäten zur Aufnahme weiterer Zuziehender werden immer knapper, sodass Wohnungssuchende ins Umland ausweichen. Stadt-Umlandwanderungen in das nähere Umland haben daher in den vergangenen Jahren deutlich zugenommen. Da wesentliche Teile des Wohnungsportfolios der Vonovia in Großstädten und Ballungsräumen liegen, könnte auch die Vonovia von diesen Trends profitieren.

Zudem kann die anhaltend angespannte Wohnungsmarktlage in bestimmten Ballungsräumen zu politischen Entscheidungen führen, die die Erweiterung der Wohnraum- oder Mietförderung beabsichtigen. Dies kann regional positive Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Vonovia haben.

Mit unserer eigenen Handwerkerorganisation erbringen wir einen Großteil der Reparatur-, Instandhaltungs- und Wartungsleistungen für unsere Wohnimmobilien. Zudem weiten wir kontinuierlich den Anteil der Eigenleistung durch unsere Handwerkerorganisation bei Gebäude- und Wohnungsmodernisierungen aus. Wir beabsichtigen, diesen Leistungsumfang auf alle Arten von technischen Maßnahmen und auf unser gesamtes Wohnungsportfolio zu erweitern und damit die Wertschöpfung aus diesen Leistungen in die Vonovia zu überführen. Ebenso koordinieren wir unsere Neubauaktivitäten über unsere Handwerkerorganisation und arbeiten an neuen Baukonzepten wie Modulbaulösungen.

Gezielte Modernisierungsmaßnahmen in eigenen Wohnungen, die wir unseren Mietern optional anbieten, geben uns die Möglichkeit, die Zufriedenheit unserer Kunden zu erhöhen und sie länger an uns zu binden. Zudem können wir hierdurch die Qualität des von uns angebotenen Wohnraums weiter steigern.

Durch gezielte kleine, sogenannte taktische Akquisitionen von einzelnen oder mehreren Gebäuden an spezifischen Standorten sowie durch gezielte Maßnahmen im Wohnumfeld sehen wir weiterhin die Chance, ganze Wohnquartiere in ihrer Art und Qualität zu verbessern und damit den Wohnwert für unsere Kunden und die Wertentwicklung unserer Wohnimmobilien zu erhöhen. Zudem besteht die Möglichkeit, durch den Neubau von Gebäuden auf freien Flächen, die in unserem Besitz sind sowie durch Aufstockung von Gebäuden, das Wohnungsangebot der Vonovia insbesondere in Ballungsgebieten zu erweitern und zudem einen Beitrag zur Reduzierung der Wohnraumknappheit in städtischen Lagen zu leisten. Durch gezieltes Monitoring, frühzeitige Einbindung der Mieterinnen und Mieter und Kooperationen mit sozialen, kulturellen und städtischen Einrichtungen, können die Skaleneffekte von Vonovia optimal genutzt werden, um Quartiere nachhaltig zu entwickeln und den Bestand dort langfristig wertstabil bzw. wertsteigernd zu halten.

Die Finanzierung der Vonovia ist abhängig von den Bedingungen am Kapitalmarkt, die aufgrund des geringen Zinsniveaus zurzeit sehr günstig sind. Weiterhin versuchen wir, die Finanzierungskosten bei Einhaltung unserer Rating-Kennziffern und der angestrebten Finanzstruktur zu verbessern.

5. Prognose

Die BUWOG Immobilien Management GmbH ist in die Planung der Vonovia eingebunden. Die Gesellschaft hat zum 31. Dezember 2018 ihre operative Geschäftstätigkeit im Wesentlichen eingestellt. Kurz- bis mittelfristig ist geplant, die Gesellschaft konzernintern zu verschmelzen, beziehungsweise die Gesellschaft wieder mit einem operativen Geschäftszweck auszustatten.

Wir gehen derzeit davon aus, dass die Gesellschaft aufgrund der Einbindung in das Cash-Pooling-System der Vonovia SE auch im kommenden Jahr ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann.

Insgesamt beabsichtigt die Vonovia, auch im kommenden Geschäftsjahr, ihre führende Position im deutschen Wohnimmobilienmarkt auszubauen.

Kiel, den 27. März 2019

Rolf Buch

Helene von Roeder

Thorsten Gleitz

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BUWOG Immobilien Management GmbH, Kiel

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der BUWOG Immobilien Management GmbH, Kiel, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der BUWOG Immobilien Management GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgefühlt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 15. Mai 2019

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Frederik Mielke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Patrick Franke, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

A. Gesellschafter

Alleiniger Gesellschafter der

BUWOG Immobilien Management GmbH

ist die

BUWOG Management GmbH

B. Beschluss

Unter Verzicht auf alle durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Formen und Fristen werden folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.05.2018 bis zum 31.12.2018 bestehend aus

- der Bilanz, endend mit einer Bilanzsumme von	25.851.804,53 €
- der Gewinn- und Verlustrechnung, endend mit einem Jahresfehlbetrag von	19.498.754,79 €

wird hiermit festgestellt.

2. Der Jahresfehlbetrag in Höhe von	19.498.754,79 €
wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Den Geschäftsführern wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.05.2018 bis zum 31.12.2018 Entlastung erteilt.

4. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt.

Berlin, 18.06.2019

BUWOG Management GmbH

Dr. Fabian Heß, Prokurist

Christoph Schauerte, Prokurist