Ardagh Glass Holding GmbH

Obernkirchen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

BILANZ

AKTIVA

	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		244.955.709,10		89.248.000,00
2. Ausleihungen an verbundenen Unternehmen		159.791.766,46		31.300.000,00
3. Beteiligungen		1.555.205,59		0,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		43.031.083,86		4.950.861,79
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		582.919,02		30.140,82
C. Rechnungsabgrenzungsposten		3.209.849,37		0,00
Summe Aktiva		453.126.533,40		125.529.002,61

PASSIVA

	Euro	Gesamtjahr/Stand Euro	Euro	Vorjahr Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		30.000,00		30.000,00
II. Kapitalrücklage		89.218.000,00		89.218.000,00
III. Gewinnvortrag/Verlustvortrag		1.019.677,77		-569.473,71
IV. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag		48.838.220,28		1.589.151,48
B. Rückstellungen		8.956.556,15		1.171.546,21
C. Verbindlichkeiten		305.064.079,20		34.089.778,63
Summe Passiva		453.126.533,40		125.529.002,61

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

1. Vorbemerkung

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft wurde gemäß notariellem Vertrag vom 07. Juli 2004 unter der Firmierung La Fonte Vierundachtzigste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH gegründet und am 04. August 2004 beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter dem Registerblatt B 91179 eingetragen. Durch Gesellschafterbeschluss vom 12. August 2004 wurde die Gesellschaft in Heye GmbH umfirmiert und ihr Sitz von Hamburg nach Obernkirchen verlegt. Gegenstand der Gesellschaft ist die Einbringung von Management- und Beratungsleistungen und das Halten von Beteiligungen.

Mit Kaufvertrag vom 12. August 2004 hat die Firma Ardagh International Holdings Ltd., Guernsey, die Anteile an der Gesellschaft erworben. Die Gesellschaft wurde am 30. Dezember 2004 beim Amtsgericht Stadthagen im Handelsregister unter dem Registerblatt HR B 2842 eingetragen. Mit Kaufvertrag vom 19. Dezember 2006 wiederum hat die Ardagh International Holdings Ltd., Guernsey, alle Geschäftsanteile an der Gesellschaft an die Ardagh Glass Holdings Ltd., Dublin, verkauft. Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgte zum 31. Dezember 2006.

Die Gesellschafterversammlung vom 12. Juni 2007 hat eine Änderung des Gesellschaftervertrages in § 1 und mit ihr die Änderung der Firma Ardagh Glass Holding GmbH beschlossen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 15. Juni 2007.

Der Erwerb der Rexam Glass Germany GmbH durch die Ardagh Glass Gruppe mit Hauptsitz in Dublin, Irland, wurde am 21. Juni 2007 abgeschlossen. Gemäß § 16 GmbHG hat die bisherige Gesellschafterin Rexam Holding GmbH ihren alleinigen Geschäftsanteil an der Rexam Glass Germany GmbH (ab 24. August 2007 Ardagh Glass Germany GmbH) nach Teilung an die Ardagh Glass Holding GmbH und die Heye Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Wirkung zum Ende des 21. Juni 2007 gemäß notariell beurkundeten Anteilsübertragungsvertrages ("Share Transfer Agreement") verkauft. Die Geschäftsanteile der Ardagh Glass Germany GmbH werden zu 94,8% von der Ardagh Glass Holding GmbH und zu 5,2% von der Heye Beteiligungs GmbH & Co. KG gehalten.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 31. August 2007 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 31. August 2007 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechträgers vom 31. August 2007 mit der Ardagh Glass Holding Germany GmbH mit Sitz in Obernkirchen verschmolzen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 09. Oktober 2007.

Aufgrund dieser Aktivitäten sind die Zahlen des Berichtszeitraumes der Gewinn- und Verlustrechnung 2007 nicht mit denen des Vorjahresabschlusses vergleichbar.

Zwischen der Ardagh Glass Germany GmbH in Nienburg (beherrschte Gesellschaft) und der Ardagh Glass Holding GmbH in Obernkirchen (herrschende Gesellschaft) wurde am 07. September 2007/ 14. September 2007 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertag abgeschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft am 25. September 2007 und die Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft am 03. Oktober 2007 zugestimmt haben. Der Tag der Eintragung im Handelsregister war der 24. Oktober 2007. Der Vertrag gilt mit Wirkung ab 22. Juni 2007 und erstmalig für das Rumpfgeschäftsjahr der Ardagh Glass Germany GmbH vom 22. Juni 2007 bis 31.12.2007.

Aus Vorjahren bestehen für die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen weitere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge.

Die Gesellschaft hat am 15. August 2005 als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Heye Holding GmbH (später: Ardagh Glass Holding Germany GmbH) abgeschlossen.

Im Rahmen der Verschmelzung der Tochter, Ardagh Glass Holding Germany GmbH, auf die Ardagh Glass Holding GmbH, eingetragen am 09. Oktober 2007 auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers, sind die Beherrschungsverträge rechtlich auf die alleinige Gesellschafterin, die Ardagh Glass Holding GmbH, übergegangen.

Dies betrifft die Ergebnisabführungsverträge mit den Organgesellschaften Ardagh Glass GmbH, Obernkirchen, Heye International GmbH, Obernkirchen, jeweils mit Vertrag vom 27. August 2004 und die Schaumburger Formenbau Grundstücksverwaltungs GmbH, Obernkirchen, mit Vertrag vom 15. August 2005.

Mit notarieller Urkunde vom 29.11.2007 hat die Ardagh Glass Holding GmbH ihre Anteile an der Ardagh Glass GmbH gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten in die Ardagh Glass Germany GmbH eingebracht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit Anschaffungskosten bewertet. Als Anschaffungskosten der im Rahmen der Verschmelzung der Ardagh Glass Holding Germany GmbH auf die Ardagh Glass Holding GmbH übernommenen Anteile an verbundenen Unternehmen gilt der Zeitwert der untergehenden Anteile an der Ardagh Glass Holding Germany GmbH.

Die Ausleihungen an verbundenen Unternehmen sind zu Nennbeträgen bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie Bankguthaben sind zu Nominalwerten angesetzt.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen sowie der Jubiläums- und Altersteilzeitrückstellung erfolgte auf Grundlage von versicherungsmathematischen Gutachten. Die Pensionsverpflichtungen sind zum Teilwert auf der Basis eines Zinssatzes von 6% p.a. bewertet worden. Bei der Ermittlung der versicherungsmathematischen Werte wurden die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck angewendet.

Der Wertansatz der Steuer- und sonstigen Rückstellungen berücksichtigt alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie wurden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen betragen im Berichtsjahr T€ 244.956 (Vorjahr T€ 89.248).

Die Erhöhung um T€ 155.708 resultiert im Wesentlichen aus der Übernahme von Anteilen an der Ardagh Glass Germany GmbH (T€ 105.561) durch Anteilskauf und aus Übernahmen im Rahmen der Verschmelzung unter Ansatz der Zeitwerte.

Durch Anteilsübertragungsvertrag werden die Geschäftsanteile an der Ardagh Glass Germany GmbH mit T€ 105.561 zu 94,8% von der Ardagh Glass Holding gehalten.

Aufgrund der Verschmelzung der Ardagh Glass Shared Services GmbH (ehemals Heye Financial Services GmbH) auf die Ardagh Glass Holding Germany GmbH (ehemals Heye Holding GmbH) mit Eintragung auf dem Registerblatt des übernehmenden Rechtsträgers am 08. Oktober 2007 und die wiederum auf die Ardagh Glass Holding GmbH am 09. Oktober 2007 wurden im Berichtsjahr Anteile an der Heye International GmbH mit T€ 61.000, an der Ardagh Glass GmbH mit T€ 63.500, an der Heye Beteiligungs GmbH & Co. KG mit T€ 9.434, an der Schaumburger Formenbau Grundstücksverwaltungs GmbH mit T€ 3.383 und an der Heye Fabryka Form Szklarskich in Polen mit T€ 2.053 eingebucht.

Durch notarielle Urkunde vom 29. November 2007 wurde der Geschäftsanteil der Ardagh Glass Holding GmbH an der Ardagh Glass GmbH, Obernkirchen in die Ardagh Glass Germany GmbH eingebracht. Die Ardagh Glass Holding GmbH erhöhte den Ansatz an der Ardagh Glass Germany GmbH um den Buchwert der eingebrachten Anteile an der Ardagh Glass GmbH (T€ 63.500).

Die übrigen Anteile betreffen ohne Veränderung zum Vorjahr mit T€ 25 die Schaumburger Formenbau GmbH.

Die Ausleihungen der Gesellschaft an verbundene Unternehmen betragen im Geschäftsjahr T€ 159.792 (Vorjahr T€31.300). Sie bestehen gegenüber der Ardagh Glass Germany GmbH mit T€ 111.423, der Ardagh Glass Holdings Ltd. mit T€ 14.800, der Ardagh Glass GmbH mit T€ 16.408, der Heye International GmbH mit T€ 11.950 und der Ardagh Corporate Services Ltd. mit T€ 5.211.

Im Berichtsjahr bestehen aus Verschmelzung Beteiligungen an Gesellschaften, im Wesentlichen an der Eura Glasrecycling GmbH & Co. KG, Germersheim, in Höhe von T€ 1.555.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betragen im Berichtsjahr T€ 42.812 (Vorjahr T€ 4.621). Sie betreffen mit T€ 34.617 die Forderungen der Gesellschaft als Organträger aus Ergebnisabführungsverträgen und Forderungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Hier im Wesentlichen gegenüber der Ardagh Glass Germany GmbH aus der Umsatzsteuerzahllast gegenüber dem Organträger.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen mit T€ 220 (Vorjahr T€ 330) Forderungen an das Finanzamt.

Sämtliche Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Im Berichtsjahr bestehen aktive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von T€ 3.210. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Finanzierungskosten, die im Zusammenhang mit dem Anteilskauf vom 21. Juni 2007 und der Finanzierung durch die Anglo Irish Bank stehen.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt T€ 30. Sämtliche Geschäftsanteile werden von der Ardagh Glass Holding Ltd., Dublin, gehalten.

Die Steuerrückstellungen betreffen Gewerbesteuer (T€ 3.529) und Körperschaftssteuer einschließlich Solidaritätszuschlag (T€ 3.664). Die sonstigen Rückstellungen enthalten Rückstellungen für Restruckturierungsmaßnahmen (T€ 1.139), für Steuerberatungsleistungen (T€ 537) und aus dem Personal- und Sozialbereich (T€ 69).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit gesamt T€ 144.620 (Vorjahr T€ 34.084) im Wesentlichen die durch die Schuldübernahmevereinbarungen vom 01. Oktober 2005 übernommenen Darlehen von der Ardagh Glass Holdings Ltd., (T€ 5.900), der Ardagh Glass Ltd., (T€ 12.000) und der Rockware Glass Ltd., (T€ 12.000) sowie daraus resultierende Zinsverbindlichkeiten. Weiterhin bestehen Darlehen und Zinsverbindlichkeiten gegenüber der Ardagh Glass Netherlands Finance BV (T€ 108.443), die im Zusammenhang mit dem Anteilskauf vom 21. Juni 2007 bzw. aus der Ablösung eines Darlehens der Ardagh Glass GmbH gegenüber der Bank Nationale Paribas, Paris, (T€ 18.000) und aus der Ablösung von Krediten der Ardagh Glass Germany GmbH durch die AGH im Rahmen der Einbindung in den Ardagh Konzern (T€ 86.500) stehen. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Ardagh Treasury Ltd. (T€ 3.280) resultiert aus Ausleihung (Kredit) und Zinsverbindlichkeiten für die Anglo Irish Bank.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten ist die Umsatzsteuerzahllast des Organträgers ausgewiesen (T€ 11.595) neben abzuführenden Sozialabgaben (T€ 19).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund der größenabhängigen Erleichterungen sind an dieser Stelle keine Angaben zu machen.

5. Konzernrechnungslegung

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Ardagh Glass Group plc, Irland, einbezogen. Der von dieser Gesellschaft aufzustellende Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist daher gemäß § 1 Konzernabschlussbefreiungsverordnung i.V.m. § 291 HGB von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit. Um die Befreiung in Anspruch nehmen zu können, müssen die wesentlichen Unterschiede zwischen den angewendeten Rechnungslegungsmethoden beschrieben werden.

Wesentliche Unterschiede zwischen deutscher und internationaler Rechnungslegung

Grundsätzlich unterscheidet sich die Bilanzierung nach internationaler Rechnungslegung von der nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) in der verfolgten Zielsetzung. Während die IFRS-Vorschriften in erster Linie auf die Versorgung der Investoren mit entscheidungsrelevanten Informationen ausgerichtet sind, ist die HGB-Rechnungslegung von einer stärkeren Betonung des Gläubigerschutzes und des Vorsichtsprinzips geprägt.

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen wird gemäß IFRS nach der erwarteten Nutzungsdauer abgeschrieben, während sich die Abschreibungen nach HGB an den vorgeschriebenen Nutzungsdauern der amtlichen steuerlichen Abschreibungstabellen orientieren.

Vorräte

Nach IFRS werden die Vorräte entsprechend dem international üblichen Vorgehen unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips nach Vollkosten bewertet. Das strenge Niederstwertprinzip findet keine Anwendung. Dadurch können sich im Vergleich zur HGB-Bewertung u.U. höhere Wertansätze ergeben.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten

Während nach HGB nicht kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Anschaffungskurs oder jeweiligen ungünstigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet werden, sind nach IFRS alle Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag umzurechnen, so dass auch unrealisierte Kursgewinne ergebniswirksam werden können.

Pensionsrückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach HGB gemäß § 6 a EStG mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert auf Basis eines Zinsfußes von 6 % und der Richttafeln von 2005 G des Sachverständigen Prof. Dr. Klaus Heubeck, Köln, angesetzt. Nach IFRS werden die Bewertungen entsprechend den Financial Reporting Standards vorgenommen.

Übrige Rückstellungen

Rückstellungen werden nach HGB insbesondere unter Berücksichtigung des Vorsichtsprinzips gebildet. Nach IFRS werden Rückstellungen nur dann gebildet, wenn am Bilanzstichtag eine zwingende Verpflichtung aufgrund eines Ereignisses aus der Vergangenheit besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich ist und die Höhe der Rückstellung zuverlässig geschätzt werden kann.

Leasing

Nach HGB ist das Leasingobjekt dem Leasingnehmer zuzuordnen, wenn der wirtschaftliche Charakter einem Ratenkauf unter Eigentumsvorbehalt entspricht. Nach IFRS hat der Leasingnehmer das Leasingobjekt zu bilanzieren, wenn er die wesentlichen Chancen und Risiken am Leasingobjekt trägt.

Latente Steuern

Nach HGB sind auf alle zeitlich begrenzten Unterschiede zwischen den Wertansätzen in der Steuerbilanz und in der Handelsbilanz latente Steuern zu ermitteln (sogenanntes Timing-Konzept), wobei die Berechnung unter Anwendung des aktuellen Steuersatzes erfolgt. Für quasi permanente Unterschiede, die sich erst über einen sehr langen Zeitraum oder durch Verkauf bzw. Liquidation auflösen, und für Verlustvorträge dürfen keine latenten Steuern angesetzt werden. Nach IFRS besteht eine Ansatzpflicht für alle Timing-Differenzen. Latente Steuern sind gegebenenfalls auch auf steuerliche Verlustvorträge zu bilden. Zur Berechnung ist der künftig geltende Steuersatz auf Basis der Rechtslage am Bilanzstichtag anzuwenden.

6. Sonstige Angaben

Alleinige Gesellschafterin des Unternehmens ist die Ardagh Glass Holdings Ltd., Dublin, Irland.

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Edward Joshua Kilty, Accountant, Dublin/Irland (bis 09. Mai 2007)

John Riordan, Chartered Accountant, Dublin/Irland

Brendan Kevin Gorey, Ingenieur, Dublin/Irland

Jochen Böllert, Diplom-Ingenieur, Lauenau (bis 04. Oktober 2007)

Josef Bockhorst, Diplom-Ökonom, Petershagen (bis 04. Oktober 2007)

Michael Patrick Kennedy, Chartered Accountant, Dún Laoghaire/Irland

Niall Wall, Administrator, Dublin/Irland

Die Geschäftsführer erhielten von der Gesellschaft keine Bezüge.

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 8 (Vorjahr 6) Angestellte.

Ein Beirat besteht nicht.

Nienburg, den 29. Oktober 2008

gez. Brendan K. Gorey gez. Michael P. Kennedy gez. Niall Wall gez. John P. Riordan gez. Dr. Uwe Braun