afendis payment solutions AG

Pullach

(vormals: München)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010

Inhaltsverzeichnis

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1 Ausgangssituation / wirtschaftliche Rahmenbedingungen für 2010

1.2 Geschäft und Strategie

1.3 Geschäftsverlauf und Produkte

1.4 Zahlungsabwicklung

II. Organisation der afendis payment solutions AG

2.1 Vorstand

2.2 Aufsichtsrat

2.3 Mitarbeiter

III. Ziele, Indikatoren und Strategie

3.1 Finanzielle Ziele

3.2 Nichtfinanzielle Indikatoren

3.3 Unternehmensstrategie

IV. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

V. Nachtragsbericht

VI. Risikobericht

6.1 Risiko- und Chancenmanagementsystem

6.2 Rücklastschriftrisiko

6.3 Händlerrisiko

6.4 Adressenausfallrisiken

6.5 Kostenrisiken

6.6 Personalrisiko

6.7 Technische Risiken

6.8 Liquiditätsrisiken

6.9 Marktrisiko

6.10 Unternehmensstrategische Risiken

6.11 Rechtliche Risiken

6.12 Finanzwirtschaftliche Risiken

6.13 Währungs- und Länderrisiko

6.14 Sonstige Chancen und Risiken

6.15 Gesamtaussage zur Risikosituation

VII. Prognosebericht/Ausblick

7.1 Wirtschaftliche Prognose

7.2 Künftige Branchensituation

7.3 Künftige Produkte und Dienstleistungen

7.4 Erwartete Ertragslage

7.5 Erwartete Finanzlage

VIII. Abhängigkeitsbericht (§ 312 (3) S.3 AktG)

I. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1 Ausgangssituation/wirtschaftliche Rahmenbedingungen für 2010

Die Wirtschaft in Deutschland ist allein im zweiten Quartal des Berichtsjahres mit einem Plus von 2,2 Prozent unerwartet stark gewachsen. Laut dem statischen Bundesamt hat es in den letzten 20 Jahren keinen solchen hohen Anstieg in Deutschland mehr gegeben.

Anzumerken ist, dass der Aufschwung zu einem großen Teil durch die Dynamik bei Investitionen und den Export, aber auch durch private und staatliche Konsum- und Investitionsausgaben, getrieben ist. Im gesamten Berichtszeitraum 2010 ist die deutsche Wirtschaft mit einer realen Steigerung des Bruttoinlandsproduktes von über 3,5 Prozent gewachsen.

Für 2011 wird Experten zufolge mit einer Steigerung des realen Bruttoinlandsproduktes um mehr als 2 Prozent gerechnet.

1.2 Geschäft und Strategie

Die afendis payment solutions AG ist seit dem 30. November 2006 ein 100%iges Tochterunternehmen der im Freiverkehr gelisteten afendis payment AG und hat sich seit Gründung zu einem führenden Anbieter für elektronischer Zahlungsverkehrs- und Risikomanagementlösungen entwickelt. Sie ermöglicht ihren Kunden (Händlern) die Akzeptanz elektronischer Zahlungen und unterstützt diese beim Aufbau und der Umsetzung des Risiko- und Forderungsmanagements.

Die Technologie der afendis payment solutions AG ist die Basis für eine Vielzahl neuer Produkte und Dienstleistungen, die dem Kundenstamm, aber auch Neukunden des Händlers der afendis payment solutions AG angeboten werden können. Zusammen mit den vorhandenen Finanzdienstleistungen der afendis payment solutions AG und den Synergien der afendis payment AG, der 100% Muttergesellschaft der afendis payment solutions AG, bietet diese ihren Händler die Möglichkeit, neue Geschäftsfelder zu erschließen und sehr schnell einen breiten Marktzugang zu realisieren.

Die Gesellschaft wird als Finanzdienstleistungsinstitut gemäß § 1 Abs. 1a KWG behandelt. Mit Inkrafttreten des Jahressteuergesetzes 2009 zählt das Factoring zu den sog. Finanzdienstleistungen (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG) und benötigt eine Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - BaFin - (§ 32 Abs. 1 KWG). Diese Erlaubnis gilt mit Stellung der Anzeige gem. § 64j Abs. 2 KWG am 30. Januar 2009, rückwirkend ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Jahressteuergesetzes 2009 (noch im Jahr 2008) als erteilt. Gemäß Bescheid der BaFin vom 12. Januar 2011 wurde der afendis payment solutions AG jedoch die Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG (Factoring) widerrufen, wodurch die afendis payment solutions AG derzeitig kein Finanzdienstleistungsinstitut Im Sinne des KWG mehr ist. Gegen diesen Bescheid wurde von der Gesellschaft jedoch Widerspruch eingelegt. Das Verfahren ist noch nicht abgeschlossen und zum Bilanzaufstellungszeitpunkt noch offen. Das Geschäftsmodell der afendis payment solutions AG konnte im Berichtszeitraum weiterhin profitabel umgesetzt werden. Auch konnte im Bereich der Erträge aus Finanzgeschäften ein Wachstum im Vergleich zu dem Vorjahr realisiert werden. Dies konnte insbesondere durch die Synergie zwischen der afendis payment solutions AG und der afendis payment AG, sowie deren Beteiligungen und Partnern erreicht werden.

1.3 Geschäftsverlauf und Produkte

Nach erfolgreicher Restrukturierung im Jahre 2008 und der Einführung der neuen Systeme, der Administration und Organisation als Finanzdienstleistungsunternehmen stand das Jahr 2010 im Zeichen der Vertiefung der Synergie mit der afendis payment AG und deren Beteiligungen sowie Partner. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde der Fokus insbesondere auf den Ausbau und die Stabilisierung von Geschäftsvolumina und Marktanteilen in den Bereichen Mail- Telefon- und Internet-Order gelegt.

Es konnte eine weiter anhaltende Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen der afendis payment solutions AG - insbesondere im Bereich Mail- und Telefon-Order - verzeichnet werden, worin auch ein Schwerpunkt der Kundengewinnung im Berichtszeitraum lag. Hier erfuhren die neu implementierten Produkte und Dienstleistungen der afendis payment solutions AG in Zusammenarbeit mit der Muttergesellschaft und deren Beteiligungen eine kontinuierliche Nachfrage und Akzeptanz. Um Einsparungen zu erzielen, Ausfallrisiken zu minimieren und Prozesse zu optimieren konnten besonders in diesem Bereich die Produkte und Dienstleistungen den afendis payment solutions AG überzeugen.

Im Berichtszeitraum konnte die afendis payment solutions AG ihre Kompetenz im Bereich des Risikomanagements und besonders im Bereich der Zahlungsabwicklung, insbesondere in Zusammenarbeit mit den neugewonnenen Partnern und in Zusammenarbeit mit der Muttergesellschaft (afendis payment AG), intensivieren und so weitere Marktanteile im Bereich des Mail- und Telefon-Order Segments im Inland gewinnen. Der Fokus lag im Berichtszeitraum besonders in der Implementierung und Umsetzung der auf diese Branche zugeschnittenen Produkte und Dienstleistungen, welche technologisch stark getrieben sind, und vom Markt gut angenommen wurden. Dies spiegelt sich auch in dem gegenüber dem Vorjahr stabilisierten Transaktionsvolumen wider.

1.4 Zahlungsabwicklung

Ein signifikantes Ereignis im Berichtszeitraum war die tiefere Zusammenarbeit mit der Bankverein Werther AG, welche eine Beteiligung der Muttergesellschaft afendis payment AG ist und über eine Vollbanklizenz verfügt. Die Zusammenarbeit wurde bereits in 2008 initiiert und im Berichtsjahr weiter vertieft. Die Integration der Zusatzleistungen, welche durch die Vollbanklizenz möglich sind, wurden gut in das Gesamtkonzept der afendis payment solutions AG - sowohl technologisch wie auch organisatorisch - vorangetrieben. Unter anderem auch durch diese engere Zusammenarbeit und deren Ausbau verlief das Berichtsjahr stabil.

Für die Zukunft erwarten wir hier eine stärkere Synergie, insbesondere im Bereich Kreditkarten-Akquiring (Akzeptanz). Dadurch ist angestrebt, die Ausrichtung der Produkte und Dienstleistungen der afendis payment solutions AG sowohl international wie auch in weiteren Segmenten aus- und auf zu bauen.

II. Organisation der afendis payment solutions AG

2.1 Vorstand

Der Vorstand der afendis payment solutions AG bestand im Berichtsjahr aus einem Mitglied. Im Berichtszeitraum war Vorstand der afendis payment solutions AG:

· Dipl. Ing. Georg Gabrielides

In der Besetzung des Vorstandes ergaben sich während des Berichtszeitraums keine Änderungen.

2.2 Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum setzte sich der Aufsichtsrat der afendis payment solutions AG wie folgt zusammen:

· Werner Wittorf (Bankangestellter a. D.)

· Jürgen Weber (kaufm. Leiter)

· Thomas Lorenz (Bilanzbuchhalter/IHK)

2.3 Mitarbeiter

Die Zahl der festangestellten Mitarbeiter hat sich gegenüber dem Vorjahr von 5 auf 8 Mitarbeiter (ohne Vorstand) erhöht. Die Steigerung resultiert im Wesentlichen aus organisatorischen Maßnahmen (Auf- und Ausbau der Abteilungen), die sich aus dem erhöhten Transaktionsvolumen der afendis payment solutions AG ergeben. Einen variablen Vergütungsanteil gab es in der afendis payment solutions AG im Berichtszeitraum nicht.

III. Ziele, Indikatoren und Strategie

3.1 Finanzielle Ziele

Die finanziellen Ziele der afendis payment solutions AG werden zu einem Teil aus den Zielen der afendis payment AG mitgeprägt, da die afendis payment AG mit ihren Beteiligungen und Partner für die Steigerung im Bereich der Zahlungsabwicklung maßgeblich ist.

Die afendis payment solutions AG hat die vorgegebenen Ziele für das Geschäftsjahr 2010 erreicht. Für das Jahr 2011 wird ein EBITDA-Wachstum von 3% bis zu 5% im Unternehmen angestrebt, wobei dies stark von der Entwicklung des Gesamtmarktes sowie etwaiger Entwicklungen bei den Beteiligungen der afendis payment AG und deren Partnern abhängig ist. Insbesondere der Bereich Kreditkarten-Akquiring kann für ein nachhaltiges Wachstum und Marktanteile in der Zukunft entscheidend sein, wobei dieser Bereich besonders stark von der Entwicklung der Beteiligungen der afendis payment AG abhängig ist. Der Start in diesem Bereich ist für das zweite Halbjahr 2011 geplant.

3.2 Nichtfinanzielle Indikatoren

In einem sich zunehmend konsolidierenden Marktumfeld zeichnet sich die afendis payment solutions AG durch eine regelmäßig persönliche aber auch durch eine professionelle Betreuung sowie eine schnelle Abwicklung der Geschäfte aus.

Voraussetzung für eine dauerhafte Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens ist die langfristige Zusammenarbeit mit unseren Händlern und Geschäftspartnern. Uns ist bewusst, dass die Kunden- und Händlerzufriedenheit langfristig nur mit sehr fachkundigem, gut geschultem Personal, einer technischen Plattform auf hohem Niveau sowie marktgerechten Preisgrößen gehalten werden kann. Die afendis payment solutions AG engagiert sich zudem im Bereich Benefiz- und Social-Engagement und wird darüber hinaus noch verstärkt tätig sein, was auch den Bereich des Reputation-Managements weiter ausbauen und verstärken soll.

3.3 Unternehmensstrategie

Wie bereits im Vorjahr stand auch das Berichtsjahr 2010 im Zeichen zweier wesentlicher strategischer Ziele, um die afendis payment solutions AG nach außen am Markt nachhaltig zu präsentieren und zu positionieren. Diese Ziele gilt es schwerpunktmäßig im Bereich der Zahlungsabwicklung (national, SEPA) und des Akquiring zu verfolgen. Dies ist durch innovative Produktentwicklungen, wie beispielsweise die Verbindung der Bankdienstleistungen der Tochtergesellschaft der afendis payment AG mit den Produkten und der technischen Plattform der afendis payment solutions AG, bereits sehr gut gelungen, wobei die Potentiale bei weitem nicht ausgeschöpft sind. Allerdings muss berücksichtigt werden, dass diese stark von der Entwicklung der Partner und Beteiligungen der afendis payment AG abhängen.

Aus strategischer Perspektive war das Geschäftsjahr 2010 geprägt durch die erreichte gute Positionierung des Unternehmens mit ihrem Produkt- und Leistungsportfolio und dessen Weiterentwicklung. Ferner zeichnete sich die afendis payment solutions AG hinsichtlich der Erweiterung der Geschäftsfelder, der progressiven Steigerung und Stabilisierung der Geschäftsvolumina und Marktanteile in den entsprechenden Segmenten aus. Unsere zukünftige Entwicklung basiert auf diesem Fundament und wird sich auch weiterhin durch kontinuierliche Weiterentwicklung in unser Produkt- und Leistungsportfolio, unsere technische Infrastruktur sowie unsere Marketing- und Vertriebsaktivitäten auszeichnen.

Die weitere Stärkung unseres Partnergeschäfts, der angestrebte Ausbau unserer Aktivitäten außerhalb Deutschlands sowie die angestrebte Festigung unserer aktuellen Markposition zählen zu den wesentlichen strategischen Zielen für das Geschäftsjahr 2011.

IV. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die afendis payment solutions AG konnte im Berichtsjahr 2010 den Nettoertrag aus Finanzgeschäften stabilisieren (2010 +4.492 TEUR; 2009 +4.540 TEUR). Durch die gestiegenen Produktnachfragen aus diesem Marktsegment konnte für 2010 auch die geplante Erhöhung der Geschäftstätigkeit realisiert werden (Ertrag aus Finanzgeschäften 2010 +13.111 TEUR; 2009 +10.463 TEUR). Den erzielten Erträgen aus Finanzgeschäften stehen im Wesentlichen Aufwendungen aus Finanzgeschäften in Höhe von 8.619 TEUR (+ 2.697 TEUR), Personalaufwendungen in Höhe von 309 TEUR (+ 155 TEUR), andere Verwaltungsaufwendungen in Höhe von 1.464 TEUR (+ 367 TEUR) sowie sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 3.643 TEUR (+1.634 TEUR) gegenüber. Der Anstieg der Aufwendungen korrespondiert im Wesentlichen mit der Zunahme der Erlöse aus dem Finanzdienstleistungsbereich sowie der sonstigen Erträge. Der gestiegene Personalaufwand ergibt sich hauptsächlich aus Neueinstellungen in der Gesellschaft. Der Steueraufwand betrifft ausschließlich Steuern von Einkommen und vom Ertrag.

Aufgrund des Bescheides der BaFin vom 12. Januar 2011 und dem damit verbundenen Widerruf der Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG (Factoring), musste jedoch das damit verbundene Ausfallrisiko wesentlich höher als im Vergleich zu den Vorjahren bewertet werden. Aufgrund dieser ursprünglich nicht geplanten Risikovorsorge konnte im Vergleich zum Vorjahr ein wesentlich geringerer Jahresüberschuss erzielt werden (2010 + 33 TEUR; 2009 + 938 TEUR).

Das haftende Eigenkapital stieg im laufenden Geschäftsjahr von 75 TEUR auf 108 TEUR.

Die Bilanzsumme erhöhte sich in 2010 um 5.096 TEUR auf 17.552 TEUR.

Für das Geschäftsjahr 2010 wurde vom Vorstand vorgeschlagen, das Ergebnis auf neue Rechnung vorzutragen und zur Stärkung der Kapitalbasis zu verwenden.

Für das Geschäftsjahr 2010 wurde vom Vorstand vorgeschlagen, das Ergebnis auf neue Rechnung vorzutragen und zur Stärkung der Kapitalbasis zu verwenden. Die Liquidität konnte verbessert werden, was folgende Kapitalflussbetrachtung zeigt:

	2010 TEUR
Jahresüberschuss	33
-/+ Abnahme/Zunahme der Rückstellungen	3.682
-/+ Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge	0
Cashflow im engeren Sinne	3.715
+/- Abnahme/Zunahme Forderungen an Kunden	708
+/- Abnahme/Zunahme sonstige Vermögensgegenstände	-3.054
+/- Abnahme/Zunahme Forderungen an Kreditinstitute (soweit nicht Bestandteil des Finanzmittelfonds)	-805
+/- Abnahme/Zunahme der übrigen Aktiva	-4
-/+ Abnahme/Zunahme Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	1.167
-/+ Abnahme/Zunahme sonstige Verbindlichkeiten	-73
-/+ Abnahme/Zunahme Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	288
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	1.942
+/- Einzahlungen/Auszahlung aus Investitionen	0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	0
+/- Einzahlungen/Auszahlung aus der Finanzierungstätigkeit	0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	0
Zahlungswirksame Veränderung der flüssigen Mittel	1.942
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	8.484
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	10.426

Der Finanzmittelfonds am Ende der Periode stieg in 2010 um 1.942 TEUR auf 10.426 TEUR.

Die Verbesserung der Liquiditätssituation ist auch zukünftig angestrebt.

V. Nachtragsbericht

Vom Zeitpunkt des Bilanzstichtages am 31.12.2010 bis heute haben sich keine Geschäftsvorfälle ergeben, die das Unternehmen signifikant gefährden. Wir weisen allerdings darauf hin, dass mit Bescheid der BaFin vom 12. Januar 2011 der afendis payment solutions AG die Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG (Factoring) widerrufen worden ist und somit der gesamte Bereich der elektronischen Massenzahlungen (EMZ) im März 2011 vollständig eingestellt werden musste. Dies hat zur Folge, dass zumindest kurzfristig keine oder wesentlich geringere Erlöse aus diesem Bereich erzielt werden können und eine noch intensivere Fokussierung auf neue Geschäftsfelder wie die Abwicklung von Kreditkartenzahlungen (Akquiring) sowie das Issuing gelegt werden muss. Auch soll darauf hingewiesen werden, dass auf Grund der Geschäftseinstellung im EMZ ein erhöhtes Adressen-Ausfallrisiko durch die Händler besteht, da keine neuen Abwicklungsumsätze die Sicherheiten stabilisieren.

VI. Risikobericht

Das Risikomanagement hat in seiner Gesamtheit sicherzustellen, das bestehende Risiko zu erfassen, zu analysieren und zu bewerten. Die Risiken werden vom Vorstand laufend bestimmt, bewertet und, soweit möglich und unternehmerisch sinnvoll, minimiert oder auf Dritte verlagert.

Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Risiken übersehen oder fehlerhaft bewertet werden und sich diese Risiken zum Nachteil der Gesellschaft realisieren.

Ein besonderes Risiko liegt darin begründet, dass die Geschäftsleitung die Marktsituation und damit zusammenhängende zukünftige Entwicklungen falsch einschätzen könnte.

6.1 Risiko- und Chancenmanagementsystem

Die Geschäftsentwicklung der afendis payment solutions AG resultiert wesentlich aus einer Geschäftsstrategie, die besonderen Wert auf eine ausgewogene Relation aus Chancen und Risiken legt. Wir betrachten jedoch zugleich, das Risiko- und Chancenmanagementsystem grundsätzlich getrennt. Ein separates Reportingsystem dokumentiert die Risiken und unterstützt deren Überwachung. Hingegen ist die Erfassung und Kommunikation von Chancen integraler Bestandteil des etablierten Steuerungs- und Controllingsystems der afendis payment solutions AG. Hierbei obliegt den Entscheidungsträgern der einzelnen Bereiche unmittelbar das Identifizieren, Analysieren und Umsetzen der möglichen Chancen. Gemeinsam mit der Geschäftsleitung werden zielgerichtete Maßnahmen zur Konturierung der Stärken und zum Erschließen strategischer Wachstumspotentiale erarbeitet. Darüber hinaus prüft die Geschäftsleitung die Einhaltung gesetzlicher Rahmenbedingungen sowie unternehmensinterner Richtlinien im Rahmen zielgerichteter Kontrollen und initiiert bei Bedarf entsprechend korrigierende Maßnahmen. Zur Deckung der Risiken aus strategischen Entscheidungen treffen wir im erforderlichen Maße Risikovorsorge.

6.2 Rücklastschriftrisiko

Die Ausfallrisiken aus dem Geschäftsbereich Lastschriften bestehen aus potentiellen Rücklastschriften eines Händlers, welche nicht durch dagegen stehende Guthaben des Händlers gedeckt werden könnten. Da offene Forderungen gegenüber Händler grundsätzlich durch vertraglich festgeschriebene Sicherheitseinbehalte (Holdbacks i.d.R. 30 %) abgedeckt, sowie grundsätzlich sofort und somit unverzüglich mit etwaigen Auszahlungsansprüchen verrechnet und abgezogen werden können, welche aufgrund einer engen Überwachung des Händlergeschäfts laufend überprüft werden, ist dieses Risiko nach aktueller Einschätzung und auch in Abstimmung mit den Bank-Partnern der afendis payment solutions AG entsprechend eingestuft worden. Anzumerken ist hier, dass aufgrund des unechten Factorings das Rücklastschrift-Risiko von unseren Händlern getragen wird, da die afendis payment AG etwaige Rücklastschriften immer mit dem Gesamttransaktionsvolumen und dem dagegenstehenden Guthaben laufend verrechnen kann. Nur im Falle, dass die Guthaben eines Händlers nicht mehr zum Ausgleich der Rücklastschriften genügen und diese bei dem Händler auch nicht durchgesetzt werden können, tritt ein Ausfallrisiko durch Rücklastschriften bei der afendis payment solutions AG auf.

6.3 Händlerrisiko

Bezüglich des Händlerrisikos findet eine angemessene Vorabprüfung statt, bei welcher der einzelne Händler ein entsprechendes Risikosystem durchläuft, in das unter anderem auch die Erkenntnisse aus Medieninformationsdiensten und der Historie aus dem jeweiligen Branchensegment einfließen. Darüber hinaus führen wir eine "Sperr-Liste" mit auffälligen bzw. bereits auffällig gewordenen Händlern, deren Geschäftsführern oder wirtschaftlichen Berechtigten. Um Geldwäscherisiken auszuschließen, legen wir großen Wert auf die zweifelsfreie Identifikation eines Händlers und führen keinerlei Bargeschäfte aus.

6.4 Adressenausfallrisiken

Die afendis payment solutions AG ist einem Adressausfallrisiko insofern ausgesetzt, als Verluste oder auch entgangene Gewinne aufgrund eines in wirtschaftliche Notlage geratenen Händlers drohen. Dies kann beispielsweise bei Illiquidität oder Insolvenz eines Händlers zum Tragen kommen. Dieser Wert wurde unter Einbeziehung von Vergangenheitswerten, sowie den daraus resultierenden Erkenntnisse mit 5 ‰ des abgewickelten Volumens bewertet. Durch vertraglich festgeschriebene Sicherheitsleistungen (Holdbacks), beugt das Unternehmen diesem Risiko vor. Aufgrund der Vielzahl von Händlerverbindungen und somit einer angemessen breiten Risikostreuung schätzen wir dieses Risiko als zwar vorhanden, jedoch nicht für die afendis payment solutions AG als bestandsgefährdend, ein. Bezüglich der Entwicklungen in 2011 verweisen wir auf die Ausführungen unter V. Nachtragsbericht.

6.5 Kostenrisiken

Kostenrisiken sowie die Beeinträchtigung der Ertragskraft unseres Unternehmens können durch regelmäßige Plan-Ist-Vergleiche sämtlicher Kosten eingeschränkt werden. Darüber hinaus wird durch die Erstellung eines Monatsreports sowie die Erstellung eines Quartalsabschlusses sichergestellt, dass gegebenenfalls frühzeitig steuernde Maßnahmen eingeleitet werden können.

6.6 Personalrisiko

Ein zentraler Erfolgsfaktor der afendis payment solutions AG sind engagierte und kompetente Mitarbeiter und Führungskräfte. Das Personalrisiko wird durch regelmäßige Personalgespräche, Zielvereinbarungen mit unseren Mitarbeitern, Aus- und Fortbildungsmaßnahmen sowie der Aufrechterhaltung eines positiven Betriebsklimas reduziert. Darüber hinaus sind für alle wesentlichen Bereiche sowie für alle wichtigen Positionen im Unternehmen Vertretungsregelungen eingeführt, um die Abhängigkeit von einzelnen Personen möglichst auszuschließen. Trotzdem besteht auf Grund der aktuell sehr geringen Personalanzahl ein gewisses Risiko, da relevante Kenntnisse nur auf wenige Mitarbeiter verteilt sind. Allerdings schätzen wir auf Grund der starken Mitarbeiterbindung zum Unternehmen ein Risiko der Abwanderung von Know-How-Trägern als gering ein.

6.7 Technische Risiken

Technische Risiken, insbesondere im Bereich der Informationstechnologie, begrenzen wir durch im Aufbau befindliche Sicherungs- und Notfallkonzepte, mit deren Hilfe wir im Notfall den Ausfall unserer EDV Systeme schnell überbrücken können. Genügt die informationstechnische Infrastruktur der Gesellschaft den gestellten Anforderungen nicht, so besteht sowohl das Risiko einer Beeinträchtigung der unmittelbaren wirtschaftlichen Entwicklung als auch des Renommees des Unternehmens. Die vorhandenen -durch die PrimeKOM internationale Netze Consulting GmbH als technischer Dienstleister und eigene Verfahrensweisen überlassenen- technischen Systeme müssen den formalen Anforderungen des Gesetzgebers sowie verantwortlicher Aufsichtsorganisationen genügen. Diese administriert ebenso unsere Verwaltungs- und Buchhaltungssysteme auf IT-Ebene. Etablierte Sicherungsmechanismen sind auch dort bereits implementiert oder befinden sich im Aufbau und sorgen für eine angemessene Verfügbarkeit und Datensicherheit. Des Weiteren haben wir die Personalbuchhaltung an eine externe Steuerberatungskanzlei ausgelagert, die die vertrauliche Verarbeitung dieser sensiblen Daten garantiert. Auf die Implementierung einer separaten Revision verzichten wir vor dem Hintergrund der überschaubaren Mitarbeiterzahl. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle werden von der Geschäftsführung überwacht und dabei das Vier-Augen-Prinzip angewendet. Ein entsprechender Abgleich innerhalb der Führungsebene findet regelmäßig statt.

6.8 Liquiditätsrisiken

Im Hinblick auf die vorhandenen liquiden Mittel und das aktuelle Geschäftsmodell des unechten Factorings, wobei das Delkredere-Risiko immer bei dem Händler verbleibt, ist das Liquiditätsrisiko aus Sicht der Gesellschaft von eher untergeordneter Bedeutung.

6.9 Marktrisiko

Die afendis payment solutions AG war auch in 2010 als Finanzdienstleistungsinstitut im Bereich Factoring in einem sehr neuen Markt tätig. Das schnelle Wachstum stellt nicht nur eine große Herausforderung für die internen Strukturen der Gesellschaft dar, sondern erschwert aufgrund fehlender Vergleichsmöglichkeiten auch die Planung der zukünftigen Entwicklung. Durch die Mitgliedschaft im Verband der Finanzdienstleistungsinstitute e.V. (V/F/I) mit Sitz in Frankfurt, wurden bereits erste Schritte unternommen, mit branchenähnlichen Geschäftszweigen in Verbindung zu treten um Erfahrungswerte auszutauschen. Darüber hinaus wurde das Marktrisiko durch die Beteiligung der afendis payment AG, an einer Vollbank minimiert. Ebenfalls ist durch diese Beteiligung die Entwicklung von neuen und innovativen Produkten für die afendis payment solutions AG von wesentlicher Bedeutung, um möglichst flexibel und schnell gegenüber den Mitbewerbern am Markt tätig zu sein. Anzumerken ist, dass die Bundesaufsicht für Finanzdienstleistungen (BaFin) der Auffassung ist, dass die vertragliche Grundlage der afendis payment solutions AG nicht die Voraussetzung für ein Factoring-Unternehmen gem. § 1 Abs. 1a KWG erfüllt und demnach nicht erlaubnispflichtig sei. Diese Auffassung der BaFin teilen wir nach intensiver rechtlicher Beratung nicht und haben deshalb Widerspruch gegen diese Entscheidung der BaFin eingelegt. Grundsätzlich würde die Auffassung der BaFin eine wesentliche Erleichterung für die afendis payment solutions AG darstellen, allerdings könnte dies auch einen Wettbewerbsnachteil bedeuten.

6.10 Unternehmensstrategische Risiken

Mit der in 2009 eingeleiteten Beteiligung an der Bankverein Werther AG durch die Holdinggesellschaft (afendis payment AG) ist ein wichtiger Schritt unternommen worden, grundsätzliche Risiken (Bankenrisiko) zu minimieren und Vorteile gegenüber den Markt-Mitbewerbern auszubauen. Durch diese Beteiligung der afendis payment AG hat sich nicht nur diese, sondern auch die afendis payment solutions AG unabhängiger gegenüber mehreren kleinen einzelnen Abwicklungsinstituten (Banken) gemacht. Zur Sicherung der zukünftigen Ertragskraft werden wir weiterhin in wesentlichem Umfang an dieser Beteiligung über die afendis payment AG partizipieren. Darüber hinaus ist aufgrund des transaktionsorientierten Geschäftsmodells der wirtschaftliche Erfolg der afendis payment solutions AG direkt abhängig von der Geschäftsentwicklung bzw. dem Konsumverhalten der Endkunden unserer Händler bzw. allgemein von der weiteren Entwicklung des elektronischen Handels. Die vorrangige Ausrichtung der Aktivitäten auf die Akquisition von großen und mittleren Händlern erschließt den weiteren Aus- und Aufbau eines komplexen und teils auf ausgewählten Branchen spezialisierten Produktportfolios. Durch ein geeignetes Genehmigungsverfahren wird das Marktpotential eines Produkts geprüft und eine den Unternehmenszielen entsprechende Gewinnmarge bei der Vertragspreisgestaltung versucht sicherzustellen.

6.11 Rechtliche Risiken

Um mögliche Risiken aus etwaigen Verstößen gegen die vielfältigen steuer- und wettbewerbsrechtlichen sowie sonstigen Regelungen und Gesetze zu begegnen, achten wir auf deren Einhaltung durch unsere Händler und überprüfen diese soweit möglich und erforderlich.

Wir lassen uns umfassend rechtlich von ausgewiesenen externen Fachleuten beraten. Rechtliche Risiken sollen im Wesentlichen durch die Standardisierung von Prozeßabläufen und Verträgen, Arbeitsanweisungen und durch die direkte Einbindung des Vorstands in das Tagesgeschäft sowie durch externe Rechts- und Steuerberatung begrenzt werden. Bedeutsame Rechtsrisiken sind für uns aktuell nicht erkennbar. Allerdings muß darauf hingewiesen werden, daß - entgegen sämtlichen bisherigen Erfahrungen und rechtlichen Einschätzungen - ein Verfahren der Staatsanwaltschaft Bielefeld gegenüber der afendis payment solutions AG anhängig ist das sich auch auf Mitbewerber wie die Abwicklungsbank erstreckt. Hierdurch besteht ein latentes Risiko, welches im schlechtesten Falle auch die Zukunft der Gesellschaft gefährden könnte. Dieses Risiko wird von Seiten der Geschäftsleitung aktuell aber als gering angesehen.

6.12 Finanzwirtschaftliche Risiken

Aufgrund der Kunden- bzw. Händlerstruktur der afendis payment solutions AG, besteht in Teilsegmenten ein gewisses Klumpenrisiko. Diesem Risiko wird jedoch durch die Erschließung neuer Märkte im Zusammenhang mit verstärkter Akquise und der personelle Ausweitung im Bereich Sales und Marketing entgegenzuwirken versucht. Andererseits versuchen wir durch fortlaufende Überprüfung und intensive Kontrolle unserer Händler, Partner und Branchensegmente die Risiken in den einzelnen finanzwirtschaftlichen Risikofeldern zu minimieren.

· Risiken grundsätzlicher Art bestehen in folgenden Bereichen:

Bankenrisiko: Ein solches Risiko besteht insofern darin, daß als Abwicklungsinstrument für das Geschäftsfeld der afendis payment solutions AG eine solche Institution benötigt wird. Ohne die Möglichkeit der Zusammenarbeit mit einer solchen Institution besteht die Gefahr der Beeinträchtigung oder vollständigen Gefährdung dieses Geschäftsfeldes der Gesellschaft. Dieses Risiko konnte minimiert werden, indem die afendis payment AG an der Bankverein Werther AG (Abwicklungsinstitut) beteiligt ist

· Gesonderte Risiken bestehen, im Berichtsjahr, in folgenden Bereichen:

Im März 2011 wurde die Geltendmachung des Pfandrechtes sowie das Zurückhaltungsrecht des Abwicklungsinstituts der afendis payment solutions AG für Österreich auf einen unwesentlichen Betrag verringert.

Aus dieser Erkenntnis heraus, wurde im Berichtsjahr 2010 die in 2009 gebildete Einzelwertberichtigung vollständig, erfolgswirksam, aufgelöst.

6.13 Währungs- und Länderrisiko

Ein Währungsrisiko können wir ausschließen, da alle Vertragsverhältnisse mit dem Euro als für die Kalkulation und Zahlung maßgeblicher Währung abschlossen wurden. In diesem Zusammenhang kann das Länderrisiko ebenfalls ausgeschlossen werden.

6.14 Sonstige Chancen und Risiken

Die afendis payment solutions AG betreibt ein Zahlungssystem, welches über Internet-Technologien abgewickelt wird. Der Betrieb eines solchen Systems bringt allgemeine Risiken im Bereich technischer Entwicklung, IT-Sicherheit, Missbrauchfälle sowie möglicher Nicht-Verfügbarkeit mit sich. Daneben können neue Anbieter am Markt auftreten. Der Vorstand ist sich dieser Risiken bewusst. Diese Risiken werden soweit wie möglich abgesichert. Des Weiteren können Risiken auftreten, wenn es zu konjunkturelle Veränderungen kommt. Für das Risiko einer möglichen anhaltenden Wirtschafts- oder Finanzflaute, auch wenn dies gegen den aktuellen Trend spricht, sehen wir uns dahingehend gerüstet, dass unsere Organisationsstruktur sehr schlank aufgebaut ist und auch ein niedriges Neugeschäftsniveau ausreicht, um die Kosten des Geschäftsbetriebes zu decken und positive Deckungsbeiträge zu erzielen. Auf Basis der Ist-Entwicklung führen wir regelmäßig Hochrechnungen für die kommenden Jahre durch, um so die Sensibilität der afendis payment solutions AG für die Veränderungen der Marktbedingungen möglichst frühzeitig erkennen zu können.

6.15 Gesamtaussage zur Risikosituation

Wie im Risikobericht sowie im Nachtragsbericht dargestellt sind jedoch derzeitig latente Risiken für die afendis payment solutions AG insbesondere, aufgrund des noch offenen Verfahrens mit der BaFin und der damit verbundenen Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG (Factoring), vorhanden. Dem Vorstand sind darüber hinaus keine weiteren, über das normale Maß hinausgehenden und mit dem Geschäft verbundenen Risiken, die die zukünftige Entwicklung der afendis payment solutions AG betreffen, bekannt. Insgesamt schätzen wir die Risikolage für den Prognosezeitraum 2011/2012 für unser Unternehmen aufgrund der implementierten Maßnahmen als gering ein.

VII. Prognosebericht/Ausblick

7.1 Wirtschaftliche Prognose

Die Wirtschaftsforschungsinstitute rechnen für das Jahr 2011 mit einer weiteren Verbesserung der konjunkturellen Lage in Deutschland. Der Vorstand der afendis payment solutions AG rechnet allerdings auf Grund der rechtlichen Risiken aktuell mit einer deutlichen Verschlechterung des Marktumfelds. Vor diesem Hintergrund rechnen wir für das kommende Jahr mit einem Geschäftsvolumen auf einem wesentlich geringeren Niveau verglichen mit dem Berichtsjahr 2010. Wir werden dabei weiterhin großen Wert darauf legen, Neuhändler zu akquirieren sowie neue Märkte zu erschließen ohne jedoch eine Erhöhung der geschäftlichen Risiken in Betracht zu ziehen. Dennoch beabsichtigen wir für das Jahr 2011, ein im Vergleich zu 2010 leicht verbessertes Bilanzergebnis zu erreichen, wobei dies stark abhängig von äußeren Gegebenheiten sein wird. Das betriebswirtschaftliche Eigenkapital soll durch diese Prognose steigen, da sämtliche Verlustvorträge in den Vorjahren verbraucht wurden. Ein Ziel bis dahin ist es, die Effizienz in unseren Unternehmensabläufen weiter stetig zu verbessern, um ein höheres Volumen ohne überproportionale Steigerung der operativen Kosten verarbeiten zu können.

Für 2011 wird aus heutiger Sicht ebenfalls ein positives Ergebnis erzielt werden können, wobei auch dies sehr stark von den äußeren Risiken abhängig ist. Ab 2012 soll das Eigenkapital der Gesellschaft einen wesentlichen Vermögensgegenstand der Gesellschaft darstellen. Im Rahmen der Planung für die kommenden Jahre haben wir verschiedene Szenarien gerechnet. Wir haben dabei die Ertragsaussichten unter Einbeziehung möglicher Risiken angepasst und die Risikokosten dementsprechend erhöht. Weder die Szenarien, in denen nur eine der Variablen korrigiert wurde, noch die Szenarien unter Berücksichtigung von zwei oder drei dieser Parameter führen dabei zu Ergebnissen, die eine Fortführung der afendis payment solutions AG aktuelle in Frage stellen. Wir sind zuversichtlich, die sich in den kommenden Jahren bietenden Möglichkeiten in einem bereinigten Markt erfolgreich nutzen zu können.

7.2 Künftige Branchensituation

Die afendis payment solutions AG wird sich auch weiterhin in ihren angestammten Geschäftsfeldern bewegen. Dabei wird bei einem schwierigeren Umfeld eine verstärkte Bewegung im virtuellen Handel, Internet, Telefon- und ähnlichen Märkten bei unseren Händlern erwartet, wovon die afendis payment solutions AG profitieren kann.

Wir gehen weiterhin von einem wachsenden Anteil von Endkunden digitaler Geschäftsmodelle aus, die vermehrt kostenpflichtige Produkte nutzen werden. Daneben erhoffen wir trotz allem eine verstärkte Akzeptanz unserer entwickelten Zahlungslösungen.

7.3 Künftige Produkte und Dienstleistungen

Unsere bestehenden Produkte und Dienstleistungen unterliegen auch in den kommenden Jahren einer stetigen Weiterentwicklung und Optimierung hinsichtlich ihrer Funktionalität, Leistungstiefe und internationalen Einsatzfähigkeit. Das bestehende Produktportfolio stellt auch in den nächsten Jahren die Grundlage unserer Geschäftsentwicklung dar. Fokussierter Schwerpunkt wird für die afendis payment solutions AG in den folgenden Monaten der Bereich Kreditkarten-Akquiring werden.

7.4 Erwartete Ertragslage

Grundsätzlich ist die Unternehmensplanung der afendis payment solutions AG an den strategischen Zielen ausgerichtet und umfaßt unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eigene unternehmerische Gestaltungsmaßnahmen. Sie bildet somit die Grundlage einer realistischen Ergebniseinschätzung, berücksichtigt aber gleichzeitig langfristige Aspekte sowie der Sicherstellung bilanzieller und finanzieller Stabilität - auch unter schwierigeren Bedingungen. Daher fließen unsere zum Zeitpunkt der Planerstellung herrschenden Markerwartungen sowie die vorgesehenen unternehmerischen Maßnahmen in diese Planung ein. Der Unternehmensbereich Lastschrift Deutschland, Österreich und SEPA wird für das Jahr 2011 für die afendis payment solutions AG auf Grund der rechtlichen Situation nur eine sehr untergeordnete Rolle spielen. Besonderer Schwerpunkt für die afendis payment solutions AG wird in den kommenden Monaten und insbesondere auf lange Sicht der Unternehmensbereich Kreditkarten-Akquiring werden. Durch die Erschließung dieses Bereichs, der in den vorangegangen Jahren noch keinen Bestandteil der Gesellschaft darstellte, verspricht sich die Geschäftsleitung der afendis payment solutions AG in den kommenden Jahren eine Steigerung der Geschäftstätigkeit. Nach einem schlechten Start in das erste Quartal 2011 auf Grund der Einstellung der EMZ gehen wir dennoch von einer Steigerung des Ergebnisses ab dem zweiten Halbjahr 2011 aus, wobei sich die Zusammensetzung der Unternehmensbereiche im Laufe der Zeit verändern könnte. Insgesamt dürften jedoch die Quartalsergebnisse dem Vorjahr entsprechen. Eine vergleichbare Entwicklung erwarten wir ebenfalls für das Geschäftsjahr 2012.

Wir weisen jedoch darauf hin, daß Chancen und Risiken aus aktuell nicht absehbaren Entwicklungen sowie möglicher Veränderungen den Verlauf des Geschäftsjahres 2011 bedeutend beeinflussen können. Die mittel- und langfristigen Aussichten werden für die afendis payment solutions AG als vergleichsweise intakt betrachtet. Da zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine belastbaren Informationen über die künftige Entwicklung der relevanten Rahmenbedingungen zur Verfügung stehen, kann für das Geschäftsjahr 2011 kein detaillierter quantifizierter Ausblick gegeben werden.

7.5 Erwartete Finanzlage

Die Finanzlage der afendis payment solutions AG, insbesondere unter Berücksichtigung der rechtlichen Risiken, kann trotz allem als vergleichsweise solide dargestellt werden. Die afendis payment solutions AG erwartet weiterhin einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, der im Wesentlichen, zur Stärkung der Eigenkapitalstruktur verwendet werden wird. Investitionen aus dem sich ergebenden positiven Cashflow sind, abgesehen in den Ausbau der Beteiligungen über die afendis payment AG sowie verstärkte Marketing- und Sales-Aktivitäten, aktuell nicht beabsichtigt.

VIII. Abhängigkeitsbericht (§ 312 (3) S.3 AktG)

Der Vorstand der afendis payment solutions AG ist der ihm gemäß § 312 I, S. 1 AktG obliegenden Pflicht zur Aufstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) nachgekommen. Der Vorstand erklärt darin, dass die afendis payment solutions AG für alle im Abhängigkeitsbericht genannten Rechtsgeschäfte und Maßnahmen nach den Umständen, die zu dem Zeitpunkt, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde.

Pullach, den 31. März 2011

afendis payment solutions AG

Gabrielides Georg, Vorstand

Bilanz für das Geschäftsjahr 2010

Aktiva

	EUR	31.12.2009 EUR
1. Forderungen an Kreditinstitute
a) täglich fällig	10.425.517,39	8.484.365,09
b) andere Forderungen	1.898.975,80	1.094.097,38
	12.324.493,19	9.578.462,47
2. Forderungen an Kunden
darunter durch Grundpfandrechte gesichert EUR 0,00
darunter Kommunalkredite EUR 0,00
darunter an Finanzdienstleistungsinstitute EUR 0,00
a) andere Forderungen	1.303.171,21	2.011.324,42
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.917.021,89	862.386,59
4. Rechnungsabgrenzungsposten	7.657,61	3.849,09
	17.552.343,90	12.456.022,57
Passiva
	EUR	31.12.2009 EUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
täglich fällig	292.346,73	3.894,64
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
darunter gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten EUR 0,00
andere Verbindlichkeiten
mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	11.293.461,53	10.126.818,57
3. Sonstige Verbindlichkeiten	553.349,79	626.255,35
4. Rückstellungen
a) Steuerrückstellungen	223.265,15	205.912,54
b) andere Rückstellungen	5.081.979,08	1.417.701,79
	5.305.244,23	1.623.614,33
5. Eigenkapital
a) gezeichnetes Kapital	60.000,00	60.000,00
b) Kapitalrücklage	127,92	127,92
c) Gewinnrücklagen
ca) gesetzliche Rücklagen	3.493,51	1.868,41
cb) andere Gewinnrücklagen	13.999,24	13.186,69
d) Bilanzgewinn	30.320,95	256,66
	107.941,62	75.439,68
	17.552.343,90	12.456.022,57

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2010

	EUR	2009 EUR
1. Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäften	12.086,80	5.460,74
2. Zinsaufwendungen	-4.651,24	-10.452,71
3. Provisionserträge	0,00	24.191,56
4. Provisionsaufwendungen	-311.029,83	-446.947,93
5. Nettoertrag oder Nettoaufwand aus Finanzgeschäften
a) Ertrag aus Finanzgeschäften	13.110.999,52	10.462.618,95
b) Aufwand aus Finanzgeschäften	-8.618.809,22	-5.922.128,22
	4.492.190,30	4.540.490,73
6. Sonstige betriebliche Erträge	1.279.680,05	291.511,10
7. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
a) Personalaufwand
aa) Löhne und Gehälter	-254.527,10	-126.482,00
ab) Soziale Abgaben	-54.175,14	-27.297,67
b) andere Verwaltungsaufwendungen	-1.463.626,28	-1.096.998,22
	-1.772.328,52	-1.250.777,89
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-3.642.599,27	-2.009.186,72
9. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit	53.348,29	1.144.288,88
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-20.383,35	-205.912,54
11. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Posten 10 ausgewiesen	-463,00	-478,00
12. Jahresüberschuss	32.501,94	937.898,34
13. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (Vj.: Verlustvortrag aus dem Vorjahr)	256,66	-923.747,45
14. Einstellungen in Gewinnrücklagen
a) in die gesetzliche Rücklage	-1.625,10	-707,54
b) in andere Gewinnrücklagen	-812,55	-13.186,69
	-2.437,65	-13.894,23
15. Bilanzgewinn	30.320,95	256,66

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

I. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft wird als Finanzdienstleistungsinstitut gemäß § 1 Abs. 1a KWG behandelt. Mit Inkrafttreten des Jahressteuergesetzes 2009 zählt das Factoring zu den sog. Finanzdienstleistungen (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG) und benötigt eine Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - BaFin - (§ 32 Abs. 1 KWG). Diese Erlaubnis für das Factoring gilt mit Stellung der Anzeige gem. § 64j Abs. 2 KWG am 30. Januar 2009, rückwirkend ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Jahressteuergesetzes 2009 (noch im Jahr 2008) als erteilt.

Der vorliegende Jahresabschluss ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und der Satzung sowie nach den Vorschriften der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde anhand der Formblätter vorgenommen, die der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) anliegen. Dabei wurde das gesetzliche Gliederungsschema für Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Hinblick auf die Besonderheiten der Finanzdienstleistungsgeschäfte angepasst. Die Darstellungsstetigkeit (§ 265 Abs. 1 HGB) wurde beachtet.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanz wird aufgestellt unter Berücksichtigung der vollständigen Verwendung des Jahresergebnisses; die Gewinn- und Verlustrechnung wird aufgestellt nach dem Gesamtkostenverfahren in Staffelform.

Angaben, die zulässigerweise in der Bilanz oder im Anhang aufgeführt werden können, sind weitestgehend im Anhang zu finden.

1. Forderungen an Kreditinstitute, Forderungen an Kunden und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt grundsätzlich zum Nominalwert. Im Geschäftsjahr waren für erkennbare Risiken Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 68 (Vj. TEUR 1.039) auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorzunehmen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. §256a S. 2 HGB wurde beachtet.

2. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Stichtag ausgewiesen soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und Sonstige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden und die Sonstigen Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. §256a S. 2 HGB wurde beachtet.

4. Rückstellungen

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

5. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital laut Satzung sowie der Handelsregistereintragung und ist voll eingezahlt.

6. Rücklagen

Die gesetzliche Rücklage wurde gem. § 150 AktG gebildet. Andere Gewinnrücklagen wurden gem. § 20 der Satzung dotiert.

III. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

1. Forderungen an Kreditinstitute

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
Forderungen an Kreditinstitute (Pos. 1 Aktiva der Bilanz)
a) täglich fällig	10.425	8.484
b) andere Forderungen	1.899	1.094
	12.324	9.578

Die Forderungen an Kreditinstitute (Pos. 1 Aktiva der Bilanz) gliedern sich nach ihren Restlaufzeiten wie folgt auf:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
bis drei Monate	12.324	9.578
mehr als drei Monate bis ein Jahr	0	0
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	0	0
mehr als fünf Jahre	0	0

In der Position 1. Buchstabe a) sind ausschließlich Forderungen i.H.v. TEUR 10.425 (Vj. TEUR 8.484) aus Bankguthaben ausgewiesen.

In der Position 1. Buchstabe b. ist eine Forderung in Höhe von TEUR 1.892 (Vj. TEUR 1.877 Nominalwert) gegenüber einem Kreditinstitut enthalten. Die in 2009 gebildete Einzelwertberichtigung i.H.v. TEUR 838 wurde im Berichtsjahr 2010 vollständig erfolgswirksam aufgelöst. Im Übrigen enthalten die anderen Forderungen kurzfristige Bankguthaben bei der Bankverein Werther AG.

2. Forderungen an Kunden

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
Forderungen an Kunden (Pos. 2 Aktiva der Bilanz)
a) andere Forderungen	1.303	2.011

Die Forderungen an Kunden (Pos. 2 Aktiva der Bilanz) gliedern sich nach ihren Restlaufzeiten wie folgt auf:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
bis drei Monate	1.303	2.011
mehr als drei Monate bis ein Jahr	0	0
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	0	0
mehr als fünf Jahre	0	0

Hierin sind Forderungen i.H.v. TEUR 505 (Vj. TEUR 1.750) enthalten, die zum Bilanzstichtag noch nicht dem Bankkonto gutgeschrieben wurden, sowie debitorische Kreditoren i.H.v. TEUR 798 (Vj. TEUR 261).

3. Sonstige Vermögensgegenstände (Pos. 3 Aktiva der Bilanz)

In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind als wesentliche Einzelposten fünf Darlehen gegenüber der Muttergesellschaft, afendis payment AG, in einer Höhe von insgesamt TEUR 3.219 (Vj. TEUR 248) enthalten.

4. Rechnungsabgrenzungsposten (Pos. 4 Aktiva der Bilanz)

In den Rechnungsabgrenzungsposten ist als wesentlicher Einzelposten die Miete Januar 2011 i.H.v. TEUR 3 (Vj. TEUR 0), sowie eine Leasingsonderzahlung i.H.v. TEUR 3 (Vj. TEUR 4) enthalten.

5. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (Pos. 1 Passiva der Bilanz)

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
In diesen Posten sind enthalten:
a) täglich fällig	292	4
b) andere Forderungen	0	0
	292	4

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach ihren Restlaufzeiten wie folgt auf:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
bis drei Monate	292	4
mehr als drei Monate bis ein Jahr	0	0
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	0	0
mehr als fünf Jahre	0	0

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurde nicht besichert.

6. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (Pos. 2 Passiva der Bilanz)

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
In den Posten sind enthalten:
a) täglich fällig	0	0
b) mit einer vereinbarten Laufzeit oder Kündigungsfrist	11.293	10.127
	11.293	10.127

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach ihren Restlaufzeiten wie folgt auf:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
bis drei Monate	11.293	10.127
mehr als drei Monate bis ein Jahr	0	0
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	0	0
mehr als fünf Jahre	0	0

7. Sonstige Verbindlichkeiten (Pos. 3 Passiva der Bilanz)

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
Sonstige Verbindlichkeiten	553	626

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach ihren Restlaufzeiten wie folgt auf:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
bis drei Monate	553	80
mehr als drei Monate bis ein Jahr	0	432
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	0	114
mehr als fünf Jahre	0	0

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten als wesentliche Einzelpositionen TEUR 432 (Vj. TEUR 432) aus dem Arrest des Guthabens eines Kunden, ferner Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 92 (Vj. TEUR 114) gegenüber diversen Händlern, die mangels Existenz oder Auffindbarkeit nicht mehr ausgezahlt werden können.

8. Rückstellungen (Pos. 4 Passiva der Bilanz)

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	0	0
Steuerrückstellungen	223	206
andere Rückstellungen	5.082	1.418
	5.305	1.624

In den Steuerrückstellungen sind die Körperschaftsteuer-, Solidaritätszuschlags- sowie die Gewerbesteuerrückstellung i.H.v. insgesamt TEUR 223 (Vj. TEUR 206) enthalten.

In den anderen Rückstellungen sind folgende Einzelpositionen enthalten:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
Ausfallrisiko	2.510	807
Rückstellung TelDaFax	1.152	0
Rückstellung Forderung TFH	593	0
Kundenrückzahlungen	326	172
Prozessrisiken	261	119
Rückstellung b-mom	115	0
Inkassorückzahlungen	69	65
Abschlussprüfung	25	34
Urlaubsrückstellung	12	7
Lastschriftkostenrückzahlungen	8	6
Aufbewahrungskosten (10 Jahre)	6	0
Jahresabschlusserstellung und Steuerberatung	5	5
Provisionsrückstellungen	0	64
Rückstellung f. Honorarforderungen	0	139
	5.082	1.418

Gesondert hinzuweisen ist auf die Position Ausfallrisiko:

Auf Basis der Jahre 2008/2009 wurde für das durchschnittliche Ausfallrisikos eine Rückstellung i.H.v. 0,5 % des abgewickelten Volumens ermittelt. Aufgrund der aktuellen Situation, dass Umsätze aus dem Händlerportfolio, welche aus dem Telemarketingbereich stammen, in der Planung für das Jahr 2011 in der aktuellen Einschätzung fehlen werden, wurde das Ausfallrisiko zum 31.12.2010 von 0,5 % auf 1,0 % des abgewickelten Volumens, erhöht. Die der Berechnung zu Grunde liegende Einschätzung spiegelt die Erwartungen für die Zukunft wider, welche aus den Erfahrungen und Kenntnissen der Vergangenheit abgeleitet wurden.

9. Eigenkapital (Pos. 5 Passiva der Bilanz)

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt TEUR 60 (Vj. TEUR 60) und ist vollständig eingezahlt. Es setzt sich aus 60.000 Stück nennwertloser Stückaktien zusammen.

Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:

	31.12.2010 TEUR	31.12.2009 TEUR
Bilanzgewinn	30	0

Der Bilanzgewinn ergibt sich wie folgt:

	TEUR
Stand 1.1.2010	0
Jahresüberschuss im Berichtsjahr	33
Einstellung in die gesetzlich Rücklage	-2
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-1
Stand 31.12.2010	30

IV. Erläuterungen zu den Posten der Gewinn‑ und Verlustrechnung

1. Zinserträge (Pos. 1 der G.u.V.)

In den Zinserträgen aus Kredit- und Geldmarktgeschäften sind ausschließlich Zinserträge i.H.v. TEUR 12 (Vj. TEUR 5) enthalten, die aus den Bankguthaben resultieren.

2. Zinsaufwendungen (Pos. 2 der G.u.V.)

In der Position Zinsaufwendungen sind ausschließlich Zinsen für kurzfristige Verbindlichkeiten enthalten.

3. Provisionserträge (Pos. 3 der G.u.V.)

In den Provisionserträgen i.H.v. TEUR 0 (Vj. TEUR 24) sind ausschließlich Erträge aus Provisionen enthalten, die im Zuge des Factoring erzielt wurden.

4. Provisionsaufwendungen (Pos. 4 der G.u.V.)

In der Position Provisionsaufwendungen i.H.v. TEUR 311 (Vj. TEUR 447) sind ausschließlich Aufwendungen enthalten, die an Vertriebspartner im Rahmen des Factoringgeschäftes ausbezahlt wurden.

5. Ertrag aus Finanzgeschäften (Pos. 5a der G.u.V.)

Die Factoringerlöse i.H.v. TEUR 13.111 (Vj. TEUR 10.463) wurden im Berichtsjahr wie folgt erzielt: TEUR 8.115 (Vj. TEUR 8.894) wurden im Inland erbracht, TEUR 4.996 (Vj. TEUR 1.569) wurden im übrigen Gemeinschaftsgebiet bzw. im Drittland erzielt.

6. Aufwendungen aus Finanzgeschäften (Pos. 5b der G.u.V.)

Die Factoringaufwendungen i.H.v. TEUR 8.619 (Vj. TEUR 5.922) enthalten u.a. Aufwendungen i.H.v. TEUR 7.037 (Vj. TEUR 4.921) für Rücklastschriftgebühren sowie TEUR 1.267 (Vj. TEUR 1.001) für Transaktions-, Kontoführungs- und sonstige anfallende Gebühren im Zusammenhang mit der Leistungserbringung der o.g. Erträge aus Finanzgeschäften.

7. Sonstige betriebliche Erträge (Pos. 6 der G.u.V.)

In den sonstigen betrieblichen Erträgen i.H.v. TEUR 1280 (Vj. TEUR 292) sind im Wesentlichen Erträge aus der Herabsetzung der Einzelwertberichtigungen i.H.v. TEUR 1.039 enthalten.

8. Allgemeine Verwaltungskosten (Pos. 7a und Pos. 7b der G.u.V.)

Unter der Position 7. aa) Löhne und Gehälter i.H.v. TEUR 255 (Vj. TEUR 126) sind ausschließlich Personalkosten der Gesellschaft enthalten. In der Position 7. ab) i.H.v. TEUR 54 (Vj. TEUR 27) sind die dazugehörigen Sozialabgaben ausgewiesen. Unter dem Punkt 7. b) andere Verwaltungsaufwendungen, sind die gesamten Aufwendungen sachlicher Art, wie Raumkosten, Bürobetriebskosten, Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten und dergleichen ausgewiesen.

9. Sonstige betriebliche Aufwendungen (Pos. 8 der G.u.V.)

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen i.H.v. TEUR 3.643 (Vj. TEUR 2.009) sind ausschließlich Forderungsverluste, Rückstellungszuführungen sowie die Einstellung in die Einzelwertberichtung enthalten.

10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (Pos. 10 der G.u.V.)

In dieser Position sind enthalten TEUR 10 (Vj. TEUR 102) für die Körperschaftsteuer inklusive dem Solidaritätszuschlag, sowie für die Gewerbesteuer i.H.v. TEUR 10 (Vj. TEUR 104) für das Berichtsjahr.

11. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Posten 12 ausgewiesen (Pos. 11 der G.u.V.)

In diesen Posten sind KFZ-Steuern i.H.v. TEUR 0,5 (Vj. TEUR 0,5) ausgewiesen.

V. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen belief sich in 2010 auf TEUR 799 (Vj. auf TEUR 770). Der jährliche Gesamtbetrag an sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt für den Zeitraum 2011 bis 2013 TEUR 946 und für den Zeitraum 2014 bis 2015 TEUR 904. Die finanziellen Verpflichtungen erwachsen im Wesentlichen aus dem Vertrag über die Anmietung der Geschäftsräume, dem IT-Anwendungsdienstleistungsvertrag mit der PrimeKOM internationale Netze & Consulting GmbH sowie den Dienstleistungsverträgen mit der Muttergesellschaft afendis payment AG sowie der Dicons AG.

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber verbundenden Unternehmen belief sich davon in 2010 auf TEUR 501 (Vj. TEUR 486). Für den Zeitraum 2011 bis 2015 ist davon gegenüber verbundenen Unternehmen mit einem jährlichen Gesamtbetrag an sonstigen finanziellen Verpflichtungen i.H.v. TEUR 576 zu rechnen.

VI. sonstige zusätzliche Angaben

1. Rechtliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wurde am 13. Dezember 2001 gegründet und am 8. Februar 2002 unter der Nummer HRB 141215 in Handelsregister beim zuständigen Amtsgericht in München eingetragen. Es gilt die am 18. November 2008 geänderte Satzung. Mit dem Aufsichtsratsbeschluss vom 30. Juni 2008 wurde der Firmenname geändert:

Die Gesellschaft lautet seit dem "afendis payment solutions AG".

Sitz der Gesellschaft ist seit 18. November 2010 Pullach.

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen aller Art im Bereich von DV-Abrechnungssystemen.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Wirtschaftliche Verhältnisse

Die Geschäftsleitung der Gesellschaft befindet sich in gemieteten Räumen in Pullach und in München.

3. Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft wird beim Finanzamt München, Abteilung Körperschaften, unter der Steuernummer 143/100/00435 geführt. Durch den Betriebsprüfungsbericht vom 22. September 2009 für die Jahre 2003 bis 2006 wurden die Veranlagungen abschließend rechtskräftig durch das zuständige Finanzamt festgesetzt. Die Steuerveranlagung 2009 ist bis zum Erstellungszeitpunt noch nicht durchgeführt worden. Die Steuererklärungen für das Veranlagungsjahr 2010 wurden beim Finanzamt, Abteilung Körperschaften eingereicht, eine Veranlagung ist noch nicht erfolgt.

4. Vorstand

Zum einzelvertretungsberechtigten Vorstand war in 2010 bestellt:

· Herr Dipl.-Ing. Georg Gabrielides, Pullach

5. Prokura

Zum Einzelprokuristen war in 2010 bestellt:

· Herr Henrik Wittorf, Pullach (bis 30. November 2010)

Die Einzelprokura wurde zum 30. November 2010 durch den Vorstand widerrufen.

6. Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats waren in 2010:

· Herr Werner Wittorf (Vorsitzender), Bankangestellter i.R.

· Herr Jürgen Weber (stellv. Vorsitzender), kfm. Angestellter

· Herr Thomas Lorenz, Bilanzbuchhalter IHK

Die Vorstandsvergütung und die Bezüge des Aufsichtsrats im Berichtsjahr betrugen TEUR 0 (Vj. TEUR 0).

7. Personal

Im Geschäftsjahr waren im Jahresdurchschnitt 8 Mitarbeiter (Vorjahr 4) beschäftigt.

Personalstand zum 31. März 2010	6	(Vj. 4)
Personalstand zum 30. Juni 2010	7	(Vj. 4)
Personalstand zum 30. September 2010	9	(Vj. 5)
Personalstand zum 31. Dezember 2010	10	(Vj. 5)

Im Berichtsjahr 2010 wurden gem. § 7 Abs. 2 InstitutsVergV ausschließlich fixe Vergütungen gem. den Anstellungsverträgen an Mitarbeiter ausbezahlt.

8. Abschlussprüferhonorar

Das Honorar des Abschlussprüfers beläuft sich für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts auf TEUR 25 (Vj. TEUR 20).

Im Berichtsjahr 2010 ist der Betrag TEUR 25 (Vj. TEUR 20), ausschließlich für die Abschlussprüfungsleistung, angefallen.

9. Jahresergebnis

Die Gewinn- und Verlustrechnung der afendis payment solutions AG weist einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 33 (Vj. TEUR 938) aus, der nach Rücklagendotierung auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Pullach, 31. März 2011

afendis payment solutions AG

Der Vorstand

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010

In der Aufsichtsratsitzung vom 1. Dezember 2011 wurde der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 festgestellt.

Herr Werner Wittorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr 2010

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der afendis payment solutions AG, Pullach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der Geschäftsführung im Lagebericht hin, dass die weitere Unternehmensentwicklung von der Erschließung der Geschäftsbereiche Abwicklung von Kreditkartenzahlungen (Akquiring) und Issuing sowie den daraus resultierenden Umsätzen abhängt.

München, den 13. Mai 2011

RP RICHTER GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stahl, Wirtschaftsprüfer

Costa, Wirtschaftsprüfer

afendis payment solutions AG

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