Harsco Minerals Deutschland GmbH

Herzogenrath

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

INHALTSVERZEICHNIS

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Hinweis nach § 328 Abs. 1 S. 3 HGB

Bilanz zum 31. Dezember 2021

AKTIVSEITE

			Vorjahr
	€	€	T€
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.023.750,00		1.413,9
2. Geschäfts- oder Firmenwert	729.858,00		821,1
		1.753.608,00	2.235,0
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	1.050.902,15		199,5
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	23.498,67		45,1
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.079.562,96		1.533,9
		2.153.963,78	1.778,5
		3.907.571,78	4.013,5
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte	10.689,46		201,1
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.695.275,59		1.283,0
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: € 0,00 Vorjahr: T€ 1,6
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	88.887,47		1.018,0
		2.794.852,52	2.502,1
C. Rechnungsabgrenzungsposten		19.356,50	5,3
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		394.895,78	0,0
		7.116.676,58	6.520,9

PASSIVSEITE

			Vorjahr
	€	€	T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00	25,0
II. Kapitalrücklage		2.500.000,00	2.500,0
III. Verlustvortrag		-1.463.717,92	-472,7
IV. Jahresfehlbetrag		-1.456.177,86	-991,0
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		394.895,78	0,0
		0,00	1.061,3
B. Rückstellungen		346.561,00	298,4
C. Verbindlichkeiten		6.770.115,58	5.161,2
davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr: € 6.766.305,75 Vorjahr: T€ 5.146,2
größer einem Jahr: € 3.809,83 Vorjahr: T€ 15,0
davon gegenüber verbundenen Unternehmen € 5.910.397,65 Vorjahr: T€ 3.711,7
davon aus Steuern: € 270.784,39 Vorjahr: T€ 424,9
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 71.493,27 Vorjahr: T€ 25,0
		7.116.676,58	6.520,9

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

			Vorjahr
	€	€	T€
1. Rohergebnis		10.263.531,68	9.786,3
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	7.268.460,60		7.025,4
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.432.199,07		1.435,7
davon für Altersversorgung: € 0,00 Vorjahr: T€ 0,0		8.700.659,67	8.461,1
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		647.848,60	569,3
4. sonstige betriebliche Aufwendungen		2.277.138,89	1.696,9
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		70,12	0,2
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		94.132,50	50,2
davon an verbundene Unternehmen: € 93.438,42 Vorjahr: T€ 49,3		-1.456.177,86	-991,0
6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,00	0,0
7. Ergebnis nach Steuern		-1.456.177,86	-991,0
8. Jahresüberschuss		-1.456.177,86	-991,0

Amtsgericht Aachen, HR B 13579

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches, §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB, des GmbH-Gesetzes und des Gesellschaftsvertrages aufgestellt worden.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB. Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB in Anspruch. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Bewertung wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit vorgenommen. Die bilanzielle Überschuldung wurde zwischenzeitlich durch Umbuchung von Verbindlichkeiten in die Kapitalrücklage und durch qualifizierten Rangrücktritt eines verbundenen Unternehmens beseitigt. Es wird auf die Ausführungen im Lagebericht zur Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage verwiesen.

B. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewendeten Ansatz- und Bewertungsmethoden werden stetig angewendet.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Das Anlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen erfolgten unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern nach der linearen Methode.

Der nach § 246 Abs. 1 HGB aktivierte derivative Geschäfts- oder Firmenwert wird über eine planmäßige Nutzungsdauer von 10 Jahren linear abgeschrieben.

Abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind und deren Anschaffungskosten 800,00 € nicht übersteigen, werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

Die fertigen Erzeugnisse und Waren wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nominalwerten oder dem niedrigeren beilzulegenden Wert. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen erfasst.

Das übrige Umlaufvermögen ist zu Nominalwerten bilanziert.

Die flüssigen Mittel sind in Höhe des Nennwerts angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden mit anteiligen Ausgaben aus der Zeit vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für Folgejahre darstellen, bewertet. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Der Ausweis des Eigenkapitals erfolgt zum Nennwert.

Die Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten sowie alle erkennbare Risiken gebildet und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

C. Erläuterungen zur Bilanz

I. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel als Anlage zum Anhang dargestellt. Als Anschaffungskosten wurden die historischen Werte angesetzt.

II. Forderungen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben, wenn nicht anders ausgewiesen, keine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

III. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der in der Bilanz ausgewiesen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr i.H.v. 6.766,3 T€ (Vorjahr: 5.146,2 T€). Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen in Höhe von 3,8 T€ (15,0 T€).

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen zum 31.12.2021 Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 5.910,4 T€ (3.711,7 T€). Hiervon sind T€ 6,5 (Vorjahr: T€ 8,7) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

D. Sonstige Angaben

I. Angaben zu den Organen der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr 2021 lag die Geschäftsführung in den Händen von

―	Herrn Jean-Yves Brebion, Kaufmann, Dunkerque/Frankreich
―	Herrn Christophe Reitemeier, Kaufmann, London/Vereinigtes Königreich
―	Herrn John Joseph Sweeney, Kaufmann, Bramshott/Hamshire/Vereinigtes Königreich
―	Herr Christopher Claude Lashmer Whistler, Teddington/Middlesex/ Vereinigtes Königreich, bis 16.07.2021

II. Angaben zu den Arbeitnehmern

Die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer betrug im Geschäftsjahr:

Angestellte	7
Arbeiter	145
	152

IV. sonstige finanzielle Verpflichtungen, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Aus Miet-/Leasingverträgen von Büro-Containern, Gabelstapler, Bagger sowie und EDV-Anlage ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 244 T€ über die gesamte Restlaufzeit.

V. Ergebnisverwendung

Die Gewinn- und Verlustrechnung schließt mit einem Jahresfehlbetrag von € 1.456.177,86 ab.

Die Geschäftsführung schlägt vor den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

VI. Angaben zum Mutterunternehmen

Die Harsco Minerals Deutschland GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Harsco Minerals Europe B.V. mit Sitz in den Niederlanden. Beide Gesellschaften werden als Teile des amerikanischen Harsco-Konzerns (Harsco Corporation) in dessen Konzernabschluss einbezogen.

VII. Nachtragsbericht

Die Auswirkungen des Ukraine-Krieges auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses schwer vorauszusagen. Wir gehen davon aus, dass der Ukraine-Krieg deutlich negative Auswirkungen auf globale Lieferketten haben wird und weitere Preissteigerungen im Rohstoffmarkt sowie in der Energiewirtschaft stattfinden werden. Darüber hinaus erwarten wir-je nach Dauer des militärischen Konfliktes - immense geopolitische Konsequenzen, die auch politische und unternehmensstrategische Auswirkungen in Deutschland haben werden. Die Harsco Minerals Deutschland GmbH hat kein direktes Im- oder Exportgeschäft mit Russland oder der Ukraine.

Weitere spezielle Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, deren erwartete Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage wesentlich sind, haben sich grundsätzlich nicht ergeben. Es wird im Weiteren auch auf die Ausführungen unter A zu den Kapitalmaßnahmen sowie im Lagebericht (4.) verwiesen.

Herzogenrath, 10. März 2023

Cameron Woodhouse

Christophe Reitemeier

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2021

	kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.01.2021	Zugänge 2021	Umbuchungen 2021	Abgänge 2021	Stand 31.12.2021
	€	€	€	€	€
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.804.000,00	0,00	0,00	0,00	1.804.000,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	912.322,19	0,00	0,00	0,00	912.322,19
	2.716.322,19	0,00	0,00	0,00	2.716.322,19
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	263.136,08	363.757,74	624.145,64	0,00	1.251.039,46
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	69.471,70	8.298,93	0,00	0,00	77.770,63
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.533.853,14	437.455,46	-624.145,64	267.600,00	1.079.562,96
	1.866.460,92	809.512,13	0,00	267.600,00	2.408.373,05
	4.582.783,11	809.512,13	0,00	267.600,00	5.124.695,24

	kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.01.2021	Zugänge 2021	Umbuchungen 2021	Abgänge 2021	Stand 31.12.2021
	€	€	€	€	€
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	390.122,00	390.128,00	0,00	0,00	780.250,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	91.232,19	91.232,00	0,00	0,00	182.464,19
	481.354,19	481.360,00	0,00	0,00	962.714,19
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	63.594,64	136.542,67	0,00	0,00	200.137,31
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	24.326,03	29.945,93	0,00	0,00	54.271,96
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	87.920,67	166.488,60	0,00	0,00	254.409,27
	569.274,86	647.848,60	0,00	0,00	1.217.123,46

	Buchwerte
	Stand 31.12.2021	Stand 31.12.2020
	€	€
Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.023.750,00	1.413.878,00
2. Geschäfts- oder Firmenwert	729.858,00	821.090,00
	1.753.608,00	2.234.968,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	1.050.902,15	199.541,44
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	23.498,67	45.145,67
3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.079.562,96	1.533.853,14
	2.153.963,78	1.778.540,25
	3.907.571,78	4.013.508,25

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

Gliederung

A. Grundlagen

Geschäftsmodell

Zweigniederlassungen

Forschung und Entwicklung

B. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Geschäftsverlauf

Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Risikobericht und Chancenbericht

Ereignisse nach dem Jahreswechsel

Grundlagen

Geschäftsmodell

Die Harsco Corporation ist ein globales Industrieunternehmen mit Hauptsitz in Philadelphia, Pennsylvania, USA. Harsco ist in 30 Ländern tätig und beschäftigt weltweit etwa 11.000 Mitarbeiter. Das Unternehmen bietet industrielle Dienstleistungen und technische Produkte für große Industriezweige wie Stahl, Eisenbahn und Energie an. Die Stammaktien von Harsco sind Bestandteil des S&P SmallCap 600 Index und des Russell 2000 Index.

Die Harsco Minerals Deutschland GmbH (HMD) ist Teil des Konzerns Harsco Corporation. HMD hat einen Vertrag mit der ArcelorMittal Bremen GmbH (AMB) über die Bereitstellung von Schrottplatz- und Brammenaufbereitungsdiensten rund um die Uhr zur Unterstützung des Produktionsprozesses von AMB. AMB stellt warm- und kaltgewalzte Coils für die Industrie her.

Im Vergleich zu 2020 gab es keine Änderungen am Geschäftsmodell von HMD.

Zweigniederlassungen

HMD hat seinen juristischen Sitz in Herzogenrath, Deutschland, und verfügt seit Januar 2020 über eine Betriebsstätte in Bremen, Deutschland.

HMD ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von Harsco Minerals Europe B.V., einem niederländischen Unternehmen mit Sitz in Amsterdam. Die Muttergesellschaft von HMD ist die Harsco Corporation.

Im Vergleich zu 2020 gibt es keine Änderungen in der Organisationsstruktur.

Forschung und Entwicklung

Ähnlich wie im Jahr 2020 fanden aufgrund des Dienstleistungsvertrags mit AMB im Jahr 2021 keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten statt.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Neben den ohnehin diversen globalen Herausforderungen, wie Internationale Handelsstreitigkeiten, ein zunehmender Protektionismus sowie den Herausforderungen des Umweltschutzes mit einem tiefgreifenden Strukturwandel in der Automobilindustrie hat die Corona-Pandemie auch im Geschäftsjahr 2021 Menschen und Management am meisten beschäftigt. Insgesamt hat sich die Wirtschaft nach der Rezession des Jahres 2020 mit Anbruch des Frühjahres 2021 mit starken Wachstumsraten zunehmend von der Corona-Krise erholt. Nach ersten Berechnungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) hat sich das globale BIP in 2021 um 5,9 % im Vergleich zum Vorjahr erhöht. Dabei haben sowohl die klassischen Industrienationen als auch die Emerging Markets deutliche Konjunkturzuwächse zu verzeichnen, wobei Europa (+5,2%) und Deutschland (+2,7%) die Konjunkturverluste des Jahres 2020 noch nicht vollständig wieder aufholen konnten. Dagegen waren die USA (+5,6%) und die asiatischen Regionen (+7,2%) in der Lage, die Konjunktureintrübung des Vorjahres auszugleichen.

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung ist weiterhin stark von den direkten und indirekten Folgen der Pandemie beeinflusst, wobei die Heterogenität zwischen den Wirtschaftsbereichen relativ hoch ist. Die Einbußen in der Industrie und bei Investitionsgütern war in 2020 deutlich stärker als in anderen Bereichen ausgefallen und konnte sich in 2021 auch nur langsam erholen. Im Verlaufe des Jahres 2021 hat die deutsche Industrie deutliche Zuwächse im Auftragseingang zu verzeichnen, allerdings bremsten ab dem Frühjahr Liefer- und Kapazitätsengpässe in den globalen Wertschöpfungsketten zunehmend die Produktion in der deutschen Industrie. Die angebotsseitigen Engpässe und stark steigende Frachtraten im internationalen Warenverkehr haben zu immer weiter steigenden Preisen geführt, was sich mittlerweile auch in weltweit steigenden Inflationsraten niederschlägt.

Die Stahlindustrie im Speziellen wurde von der COVID-Pandemie negativ beeinflusst, da die Endmarktnachfrage zurückging (z. B. Automobil- und Bauindustrie). Für 2022 wird in diesen Branchen wieder ein Anstieg der Marktnachfrage erwartet, der sich für HMD in einem Anstieg der behandelten Kundenmengen niederschlagen würde.

HMD hat einen mehrjährigen Exklusivvertrag mit AMB und ist daher während der Laufzeit des Vertrags nicht vom Wettbewerb betroffen. Der Teil der Brammenbearbeitung (Schneiden und Entgraten von Brammen) ist eine Spezialarbeit, die nur von Fachkräften ausgeführt werden kann. Auf dem Markt gibt es nur wenige Unternehmen, die diese Dienstleistungen anbieten, von denen Harsco Marktführer ist.

Geschäftsverlauf

Ähnlich wie im Jahr 2020 wird das Ergebnis 2021 durch ein niedriges Aktivitätsniveau des Kunden AMB beeinflusst. Die Endmärkte von AMB haben unter wirtschaftlichen Rückgängen gelitten, die mit der Pandemie-Situation verbunden sind. HMD war nicht in der Lage, seine Kostenbasis zu senken, um diese geringeren Kundenvolumina zu kompensieren. Der größte Teil der Kosten von HMD sind Fixkosten (Arbeit und Abschreibungen). HMD arbeitet nur mit einer begrenzten Anzahl von Zeitarbeitsverträgen, da der Großteil der Belegschaft einen unbefristeten Vertrag hat (spezialisierte Facharbeit).

Im Laufe des Jahres 2021 und Anfang 2022 hat das Management von HMD damit begonnen, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, um die anhaltende negative Geschäftsentwicklung abzumildern. Im Laufe des Jahres 2021 wurde ein Einstellungsstopp verhängt und auslaufende befristete Verträge wurden nicht verlängert oder ersetzt, was insgesamt zu einem Personalabbau führte (Dezember 2020: 157 FTE; Dezember 2021: 141 FTE). Darüber hinaus wurden die vertraglich vereinbarten Preise und Bedingungen mit der AMB im vierten Quartal 2021 neu verhandelt und im ersten Quartal 2022 abgeschlossen, was zu Preiserhöhungen für mehrere Tätigkeiten führte, die rückwirkend ab dem vierten Quartal 2021 wirksam wurden. Grundlage des Vertragsschlusses ist eine verbesserte Preisstruktur, die die negativen Auswirkungen der rückläufigen behandelten Mengen teilweise abmildert.

Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Die in unseren vier Hauptleistungsbereichen betrachteten Mengen entwickelten sich unterschiedlich. Während sich in drei Leistungsbereichen nach den coronabedingten äußerst niedrigen Mengen in 2020 Mengensteigerungen von ca. 7% bis 24% ergaben, brachen die Mengen in einem Bereich weiter um ca. 18 % ein. Alle Mengen liegen weiterhin unter Plan und damit unterhalb der Auslastung, die nötig ist, um profitabel arbeiten zu können.

Finanziell stieg die Betriebsleistung um ca. 5%.

Aufgrund der Tarifentwicklung, bei jedoch vermindertem Personalbestand stieg der Personalaufwand um ca. 3%.

Die Abschreibungen stiegen, insbesondere aufgrund der vorgenommenen Investitionen in das Sachanlagevermögen um 78,5 T€.

Bei den Sachkosten ist eine Steigerung von 580,4 T€ zu verzeichnen, die auf die Verwaltungskosten zurückzuführen ist.

Insgesamt verschlechtert sich damit der EBIT um 429,0 T€, das EBITDA um 350,5 T€ auf ./. 722,1 T€.

Im Jahr 2021 wurde ein Gesamtbetrag von 809 TEUR investiert. Die wichtigsten Investitionen betrafen 2 Transferwagen (QTA/ QTC) und eine Heißbrennmaschine (Anzahlungen). Die Heißbrennmaschine soll in der zweiten Jahreshälfte 2022 in Betrieb genommen werden und es wird mit einer abschließenden Investitionszahlung von 338 TEUR im Jahr 2022 gerechnet.

Der Free Cash Flow von ./. 0,9 Mio. € 2021 wurde hauptsächlich durch ein negatives EBITDA und Working Capital beeinflusst. Das negative EBITDA ist auf geringere Umsätze als in der Planung infolge niedrigerer Kundenvolumina als geplant und die unflexible Kostenstruktur in den Verträgen HMD in Bezug auf die Fixkostenabdeckung zurückzuführen. Das negative Working Capital ist auf nicht fällige Forderungen aus dem Dezember 2021 zurückzuführen. Darüber hinaus hat sich HMD gegenüber AMB verpflichtet, in Projektinvestitionen zu investieren, was zu einem Investitionsabfluss von TEUR 809 im Jahr 2021 führte.

HMD erwartet für die Zukunft dennoch keine Liquiditätsprobleme. HMD hat eine durch die Harsco-Gruppe gewährte revolvierende Kreditfazilität über eine Kreditlinie von 10 Mio. EUR. Bis zum 31. Dezember 2021 wurden EUR 5,9 Mio. dieser Kreditlinie in Anspruch genommen. Für 2021 beträgt der Zinssatz der Fazilität 3-Monats-LIBOR plus 2,5%.

HMD zahlt das Darlehen grundsätzlich (zusammen mit den aufgelaufenen Zinsen) zurück, je nachdem, was früher eintritt: (i) eine schriftliche Mitteilung an HMD mit einer Frist von mindestens 180 Tagen oder (ii) das Verfallsdatum.

Zum 31. Dezember 2021 betrug der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag 395 T€. Zum Ausgleich erfolgten folgende Maßnahmen:

a)

Noch in 2022 hat die Harsco International Finance, S.a.r.l., Dudelange, Luxemburg den Rangrücktritt hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen der übrigen Gläubiger des Darlehnsnehmers im Sinne des § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO rückwirkend zum 23. Dezember 2021 erklärt, wobei dieser Rangrücktritt außerhalb des Insolvenzverfahrens nur solange und soweit gilt, wie eine Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit entsteht oder zu entstehen droht.

b)

Mit Beschluss vom 28. Dezember 2022 wurde durch den Gesellschafter beschlossen, eine Kapitalrücklage von 2.500 T€ zu leisten.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Bereits das monatliche Berichtswesen unseres Unternehmens beinhaltet für die vier Hauptleistungsbereiche laut vertraglicher Vereinbarung mit unserem Kunden jeweils die Berichtserstattung über einen nicht finanziellen, mengenbezogenen Leistungsindikator (z.B. bearbeitete Meter oder bearbeitete bzw. umgeschlagene Tonnage), die sich jeweils ergebenden finanziellen Leistungsindikatoren wie Umsatzerlöse sowie den Rohertrag und die Entwicklung der wichtigsten Kostenarten, wie Lohn und Gehalt, Sachkosten sowie Abschreibungen.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Prognosebericht

Der Ausblick für 2022 ist, dass HMD von der neuen Preisstruktur profitieren wird, die im ersten Quartal 2022 eingeführt wurde. Jedoch wird das vierte Quartal 2022 aufgrund nochmals reduzierter Stahlmengen (nunmehr Auswirkung der durch den Ukraine-Konflikt steigenden Energiepreise) eine Herausforderung darstellen, diese reduzierten Mengen werden voraussichtlich bis 2023 andauern. Harsco wird daher seine Kostenbasis weiter reduzieren, um zu versuchen, diese Auswirkungen zu mildern. Für das Jahr 2022 hat AMB die HMD gebeten, ihre Dienstleistungsaktivitäten auf dem Schrottplatz auszuweiten.

Auf der Grundlage von 6 Monaten Ist-Zahlen für 2022 und 6 Monaten Prognosen wird erwartet, dass das EBITDA 2022 voraussichtlich im Bereich von 0,1 Mio. EUR liegen wird (2021: -/- EUR 0,7 Mio.). Der Free Cash Flow 2022 wird voraussichtlich in der Größenordnung von -/- 0,4 Mio. EUR liegen (2021: -/- 0,9 Mio. EUR).

Aufgrund der in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dargestellten Kapitalmaßnahmen sieht sich die Gesellschaft in der Lage, bis Anfang 2024 ohne Entwicklungsbeeinträchtigungen und Bestandsgefährdung agieren zu können. Durch eine neue Preisvereinbarung in Kombination mit den geplanten Volumina an Aufträgen wird, dass profitabel gewirtschaftet werden kann.

Risiko- und Chancenbericht

Die Einnahmen von HMD hängen von der Aktivität ihres Kunden AMB ab. Die Stahlindustrie reagiert empfindlich auf wirtschaftliche Entwicklungen. Die anhaltenden Inflationsraten, die hauptsächlich durch steigende Energie- und Versorgungspreise (Ukraine-Konflikt) verursacht werden, werden Auswirkungen auf den Endmarkt von AMB haben. Die Erlösstruktur von HMD enthält keinen wesentlichen Anteil an festen Gebühren und kann daher in Abhängigkeit von der Produktion von AMB schwanken. Da die Kostenstruktur von HMD relativ fest ist, wirkt sich eine Änderung der Einnahmen unmittelbar auf die Rentabilität von HMD aus.

Ein weiteres Risiko für 2022 ist die angekündigte Gehaltserhöhung ab November 2022 (plus 6,5%). Vertraglich kann die vertragliche Eskalationsformel erst ab Februar 2023 angewendet werden. Um dieses Risiko zu mindern, hat HMD begonnen, mit AMB darüber zu diskutieren, die Eskalationsformel bereits im vierten Quartal 2022 anzuwenden. Wenn die Gleitklausel im vierten Quartal 2022 nicht angewendet wird, sind zusätzliche Gehaltskosten in Höhe von rund 110 TEUR zu erwarten, die in der oben genannten Prognose für 2022 berücksichtigt sind.

Für 2022 und darüber hinaus verhandelt HMD mit AMB über eine Ausweitung ihrer Aktivitäten (Schrottreinigung, Pressen von Schrott). HMD erwartet, dass sich diese Möglichkeit im Laufe von H2 2022 bzw. H1 2023 herauskristallisiert und vertraglich vereinbart wird.

Ein erhebliches Risiko besteht aktuell aufgrund der Ukraine-Krise und in diesem Zusammenhang mit der Energiekrise. Sollte sich die aktuelle Situation nicht stabilisieren oder gar weiter eskalieren, besteht die Möglichkeit eines deutlich negativen Einflusses auf die Entwicklung der Gesellschaft.

Uns ist bewusst, dass wir allgemeinen CYBER/IT-Risiken ausgesetzt sind. Wir bzw. unser Konzernverbund ist bestrebt, sowohl durch interne Maßnahmen als auch durch die Inanspruchnahme externer Dienstleister diese Risiken zu erkennen und zu minimieren.

Ereignisse nach dem Jahreswechsel

Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, sind, siehe Ausführungen unter Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie im Prognosebericht, derzeit nicht erkennbar.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Harsco Minerals Deutschland GmbH, Herzogenrath

Prüfungsurteile

Wii' haben den Jahresabschluss der Harsco Minerals Deutschland GmbH, Herzogenrath - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Harsco Minerals Deutschland GmbH, Herzogenrath, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 und

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vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Lingen (Ems), den 22. März 2023

Gehring & Kollegen GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

B. Kellersmann, Wirtschaftsprüfer

F. Kotten, Wirtschaftsprüfer

Hinweis nach § 328 Abs. 1 S. 3 HGB

Wir weisen darauf hin, dass der beiliegende Jahresabschluss aufgrund der Inanspruchnahme von zulässigen Erleichterungen nur teilweise offengelegt wird, während sich der ebenfalls beiliegende Bestätigungsvermerk auf den vollständigen Jahresabschluss bezieht.

Herzogenrath, 23. März 2023

Cameron Woodhouse

Christophe Reitemeier

Geschäftsführung