Digital River Holding GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31.12.2006

Bilanz zum 31 Dezember 2006

AKTIVA

		Geschäftsjahr	Vorjahr
		Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		99.957.772,94	99.957.772,94
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		13.968.906,35	2.356.427,14
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		472.958,20	0,00
		114.399.637,49	102.314.200,08
PASSIVA
		Geschäftsjahr	Vorjahr
	Euro	Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage		40.032.000,00	40.032.000,00
III. Verlustvortrag		7.427.229,09-	2.943.858,60-
IV. Jahresüberschuss		5.528.999,20	4.483.370,49-
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	1.923.689,00		0,00
2. sonstige Rückstellungen	5.000,00		5.000,00
		1.928.689,00	5.000,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		74.312.178,38	69.679.429,17
		114.399.637,49	102.314.200,08

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2006 bis 31.12.2006

		Geschäftsjahr	Vorjahr
	Euro	Euro	Euro
1. sonstige betriebliche Aufwendungen
a) ordentliche betriebliche Aufwendungen
aa) verschiedene betriebliche Kosten	1.242,22		6.749,77
b) sonstige Aufwendungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	20.876,46		308.121,17
		22.118,68	314.870,94
2. auf Grund einer Gewinngemeinschaft, eines Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrags erhaltene Gewinne		11.660.292,34	0,00
3. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		1,94	20.853,27
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundene Unternehmen Euro 4.185.487,40 (Euro 4.189.352,82)		4.185.487,40	4.189.352,82
5. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		7.452.688,20	4.483.370,49-
6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		1.923.689,00	0,00
7. Jahresüberschuss		5.528.999,20	4.483.370,49-

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

A. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der Digital River Holding GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006 ist nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S. des § 267 Abs. 1 HGB.

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Maßgebend für die Erstellung dieses Jahresabschlusses waren die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen gleich bleibenden, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden.

Bei den Finanzanlagen sind Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. zu dem niedrigeren beizulegenden Wert aktiviert.

Die Bewertung der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten wurden mit dem Geld- bzw. Briefkurs im Entstehungszeitpunkt erfasst.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2006 ergibt sich aus dem nachfolgenden Anlagespiegel:

Entwicklung des Anlagevermögens 2006

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	01.01.2006	Zugänge	Abgänge	31.12.2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	99.957.773	0	0	99.957.773
	99.957.773	0	0	99.957.773

	Kumulierte Abschreibungen
	01.01.2006	Zugänge	Abgänge	31.12.2006
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
	0	0	0	0

	Buchwerte
	31.12.2006	31.12.2005
	EUR	EUR
I. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	99.957.773	99.957.773
	99.957.773	99.957.773

2. Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen der Digital River Holding GmbH umfassen folgende Anteile:

	Beteiligungswert in TEUR	Anteil am Kapital in %	Eigenkapital zum 31.12.2006 in TEUR	Jahresüberschuss 2006 in TEUR
a) Digital River GmbH, Köln, Deutschland	99.364	100	13.645	0
b) element 5, Inc. Eden Prairie/USA	594	100	207	35

3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Unter dieser Position werden im Wesentlichen die Forderungen gegen die Digital River GmbH ausgewiesen, die sich aus dem Ergebnisabführungsvertrag vom 29. November 2005 zwischen der Digital River Holding GmbH und der Digital River GmbH für das Geschäftsjahr 2006 ergeben.

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt zum Bilanzstichtag unverändert zum Vorjahr TEUR 25.

5. Kapitalrücklage

Die Höhe der Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 40.032.

6. Steuerrückstellungen

Unter Berücksichtigung der zum 1. Januar 2006 bestehenden steuerlichen Verlustvorträge wurden Steuerrückstellungen in Höhe von TEUR 1.924 für das Geschäftsjahr 2006 gebildet.

7. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Unter dieser Position werden im Wesentlichen die Verbindlichkeiten gegenüber der Digital River Inc., Eden Prairie/USA ausgewiesen. Hierbei handelt es sich vor allem um Darlehen zur Finanzierung des Kaufpreises an der Digital River GmbH (vormals: element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH) und sonstige mit dem Kauf in Zusammenhang stehende Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin bestehen in Höhe von TEUR 74.312 (Vorjahr. TEUR 69.679).

Davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr in Höhe von TEUR 13.582 (Vorjahr: TEUR 8.949) und mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren TEUR 60.048 (Vorjahr: TEUR 60.048).

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

1. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Währungsverluste.

Im Geschäftsjahr 2006 sind keine periodenfremden Aufwendungen angefallen.

2. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages erhaltene Gewinne

Zwischen der Digital River GmbH als beherrschter Gesellschaft und der Digital River Holding GmbH mit Sitz in Köln besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wurde am 15. November 2005 geschlossen und ist, aufgrund des zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Digital River GmbH vom 29. November 2005, für das Geschäftsjahr 2006 wirksam. Entsprechend diesem Vertrag wird der Jahresüberschuss der Digital River GmbH des Geschäftsjahres 2006 an die Digital River Holding GmbH abgeführt.

3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen umfassen im Wesentlichen die Zinsaufwendungen für die von der Digital River Inc., Eden Prairie/USA im Rahmen der Finanzierung des Kaufpreises an der Digital River GmbH (vormals: element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH) zur Verfügung gestellten Darlehen.

E. SONSTIGE ANGABEN

Am 15. November 2005 wurde zwischen der element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH (jetzt: Digital River GmbH) als beherrschter Gesellschaft und der Digital River Holding GmbH ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der element 5 Informationstechnologien und -dienstleistungen GmbH (jetzt: Digital River GmbH) mit Beschluss vom 29. November 2005 zugestimmt hat. Der Vertrag wurde für die Dauer von fünf Jahren geschlossen und gilt seit dem 1. Januar 2006.

Durch Gesellschafterbeschluss vom 17. August 2006 wurde die Änderung der Firma von Digital River GmbH in Digital River Holding GmbH beschlossen.

1. Geschäftsführungsorgane

Geschäftsführer:

Timothy Mc Cauley, Minneapolis/USA

Jeffrey Skie, Minneapolis/USA

Alexander Danzberger, Minneapolis/USA.

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr 2006 für ihre Geschäftsführertätigkeit keine Vergütung erhalten.

2. Arbeitnehmer

Die Gesellschaft beschäftigte zum Stichtag keine Arbeitnehmer (Vorjahr: 0).

3. Konzernzugehörigkeit

Den Konzernabschluss für den größten und gleichzeitig kleinsten Kreis von Unternehmen stellt zum Jahresende eines jeden Kalenderjahres das oberste Mutterunternehmen, die Digital River Inc., Eden Prairie/USA, auf. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Digital River Inc., Eden Prairie/USA, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Digital River Inc., Eden Prairie/USA erhältlich.

4. Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 5.529 auf neue Rechnung vorzutragen.

Köln, 2. Juni 2008

Timothy Mc Cauley

Jeffrey Skie

Alexander Danzberger