CarMeile AG

Wuppertal

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Lagebericht

1. Wirtschaftsbericht

Unternehmensstruktur der CarMeile-Gruppe

Die CarMeile AG ist Holding verschiedener Beteiligungsgesellschaften im Automotive Bereich insbesondere in den Segmenten Logistik und Großhandel mit ausschließlich Original-Ersatzteilen der Marken OPEL, FORD, PSA, KIA, JAGUAR, LAND ROVER, TOYOTA, RENAULT, DACIA, NISSAN, SUZUKI (bis 31.03.21) und der FCA GROUP.

Geschäftstätigkeit der operativ tätigen Konzernunternehmen

CarMeile AG, Wuppertal	Geschäftsleitende Holding mit Finanzierungshilfen und Servicefunktion im Bereich der allgemeinen Verwaltung
OTS Jena GmbH, Zöllnitz	Vertraglicher Servicepartner von RENAULT, DACIA, NISSAN, LANCIA, CHRYSLER, DODGE und SUZUKI (bis 31.03.21)
OTS Original Teile und Service GmbH & Co. KGaA, Sprockhövel	Großhandel mit Original Ersatzteilen und Zubehör der Marken OPEL, FORD, PSA, KIA, JAGUAR, LAND ROVER, TOYOTA, RENAULT, NISSAN, DACIA und der FCA GROUP
Grundstücksverwaltung Engelsfeld GmbH, Meerbusch	Vermietung der Gewerbeimmobilien Engelsfeld 7 - 19 in Sprockhövel und Stadtrodaer Landstr. 4 in Zöllnitz

Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Bei der Beurteilung des Geschäftsverlaufs und der dafür ursächlichen Rahmenbedingungen muss zwischen dem Ersatzteil-Großhandel der OTS GmbH & Co. KGaA ("OTS") und der OTS Jena GmbH ("OTSJ") sowie den Aktivitäten im Bereich des Werkstattgeschäftes unterschieden werden. Dabei ist weiterhin zu berücksichtigen, dass im Geschäftsbereich Ersatzteilhandel inzwischen rd. 98,6 % (Vorjahr: 99 %) der Konzernumsatzerlöse erzielt werden.

Im Servicebereich konnten die Vorjahresergebnisse deutschlandweit nicht erreicht werden. Hier sorgte die Corona-Pandemie dafür, dass Privatkunden Reparaturen / Inspektionen stornierten oder aufschoben.

Zudem sorgten Corona-Homeoffice und gecancelte Dienstreisen für ein geringeres Fahrzeugaufkommen auf den Straßen und somit zu weniger Verschleiß, Laufleistung und Unfällen. Die spürbare Verkehrsberuhigung hatte somit direkten Einfluss auf den Umsatz im Karosserieteile-Bereich der OTS.

Auch die Automobilhersteller litten unter der pandemischen Lage, da sich die Verfügbarkeit der Ersatzsteile rückläufig entwickelte. Vorrangig für diesen Effekt verantwortlich, ist die pandemiebedingte Kurzarbeit der Hersteller und Zulieferer, wodurch starke Lieferverzögerungen eintraten.

Lage der Gesellschaft

1.1 Finanzielle Leistungsindikatoren

Zur Erkennung möglicher Risiken werden verschiedene Kontrollinstrumente eingesetzt. Wesentliche Überwachungsgrößen sind hierbei die Umsatzerlöse, die Lagerbestände, der Rohertrag und ein konsequentes Forderungsmanagement.

1.2 Ertragslage

Der um die Innenumsätze bereinigte Konzernumsatz ist im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr um T€ 14.348 (-11,8 %) auf T€ 106.877 gesunken. Dieser Rückgang entfällt vollständig auf die beiden operativ tätigen Tochtergesellschaften OTS und OTSJ.

Bei der OTS sind im Geschäftsjahr 2021 die Umsatzerlöse maßgeblich bedingt durch die Corona-Pandemie um 6,4 % auf T€ 105.781 zurückgegangen. Die Umsatzreduzierung entfällt im Wesentlichen auf die Marken Opel/PSA. Insbesondere bei den Marken Nissan und Renault konnte ein deutliches Umsatzwachstum erreicht werden.

Der starke Rückgang der Umsatzerlöse bei der OTSJ in Höhe von -89,7 % auf T€ 6.132 ist einerseits auf den Wegfall des Bezugs von Opel-Ersatzteilen im Rahmen des RSL-Systems seitens der OTS (Konzern-Innenumsätze) und andererseits auf die Einstellung des Vertriebs von Suzuki Ersatzteilen am 31.03.2021 zurückzuführen.

Die Umsatzerlöse verteilen sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

	2021	2020
	T€	T€
Erlöse Teileverkauf	105.366	120.947
Sonstige Erlöse	1.511	274
	106.877	121.225

Der insgesamt erzielte Rohertrag von T€ 20.018 (Vorjahr: T€ 20.804) entfällt mit T€ 18.536 maßgeblich auf den Geschäftsbereich des Ersatzteil-Großhandels und hat trotz des eingetretenen Umsatzrückgangs in seiner absoluten Höhe nahezu das Niveau des Vorjahres erreicht. Die realisierte Marge in Höhe von 17,6 % hat sich folgerichtig im Vergleich zum Vorjahr um 1,2 % erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ 14 auf T€ 183 gesunken. Sie enthalten insbesondere Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen und Rückstellungen (T€ 23) sowie weitere periodenfremde Erträge (T€ 139) aus nachlaufenden Gutschriften und Beitragsrückerstattungen.

Der Personalaufwand verringerte sich leicht um T€ 138 (-1,9 %) auf T€ 7.264. Ursächlich hierfür ist die Reduzierung der Mitarbeiterzahl durch die Einstellung des Großhandels mit Suzuki-Ersatzteilen bei der OTS Jena.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ -2.560 auf T€ 9.759 (2020: T€ 12.319) gesunken. Diese Reduzierung ist vorrangig auf die umsatzbedingt geringeren sowie neu verhandelten Frachtkosten T€ -1.077 (-19,2%), den Rückgang von Fremdarbeitskosten durch die Übernahme von Zeitarbeitnehmern für den Lagerbereich T€ -854 (-71,6%), geringere Verwaltungskosten T€ -230 (-20,1%), gesunkene Instandhaltungskosten T€ -224 (-47,3%) sowie reduzierte Vertriebskosten T € -152 (-6,4%) zurückzuführen. Demgegenüber stehen gestiegene Fuhrparkkosten in Höhe von T€ +44 (+34,9%).

Insgesamt wurde im Geschäftsjahr 2021 ein deutlich verbessertes Betriebsergebnis von T€ 2.633 (2020: T€ 254) erzielt.

Die Abschreibungen auf Anlagevermögen sind durch den Wegfall von im Vorjahr erfolgten Sonderabschreibungen auf T€ 482 gesunken.

Das Finanzergebnis in Höhe von T€ -277 hat sich aufgrund gesunkener Zinsaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr erhöht.

Unter Berücksichtigung der ergebnisbedingt höheren Ertragssteuerbelastung von T€ 770 wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Konzernjahresüberschuss in Höhe von T€ 1.586 (2020: T€ -550) erwirtschaftet.

Der Vorstand bewertet das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung der weitreichenden Auswirkungen der Corona-Pandemie insgesamt als zufriedenstellend und bezeichnet die wirtschaftliche Lage als positiv und solide.

1.3 Finanzlage

Der Vorstand verfolgt mit dem Konzern-Finanzmanagement das Ziel einer weitgehenden Reduzierung der Fremdfinanzierungsaufwendungen unter Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit bei einer möglichst hohen Eigenkapitalquote.

Der CarMeile AG-Konzern finanziert sich zum Ende des Geschäftsjahres 2021 zu rd. 43 % (T€ 12.778) durch Eigenkapital und zu rd. 57 % (T€ 17.048) durch Fremdkapital, welches zu rd. 66 % (T€ 11.189) aus Krediten der Geschäfts- und Herstellerbanken besteht. Bei den bestehenden Fremdfinanzierungen liegen die Zinssätze zwischen 0,5% und 6,25%.

Insgesamt standen im Konzern per 31. Dezember 2021 als Kontokorrent oder Darlehen gewährte Kreditlinien in Höhe von T€ 37.635 (Vorjahr T€ 26.915) zur Verfügung, die mit T€ 11.189 in Anspruch genommen wurden. In den Kreditlinien sind T€ 1.009 (Restsaldo per 31. Dezember 2021) langfristig als Darlehen festgeschrieben. Kontokorrentlinien in Höhe von T€ 35.653 werden mit T€ 9.950 in Anspruch genommen.

Die Finanzlage des Konzerns verdeutlicht die folgende Kapitalflussrechnung:

	2021	2020
	T€	T€
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-4.503	+5.750
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-209	-338
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-1.789	-904
Veränderung des Finanzmittelfonds	-6.501	+4.508
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	-1.538	-6.046
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	-8.039	-1.538

Der Rückgang des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit um T€ -10.253 auf T€ -4.503 ist insbesondere auf eine gesunkene Inanspruchnahme der operativen Verbindlichkeiten (T€ -8.066) bei um T€ -3.225 geringeren Liquiditätsbindung bei den Forderungen und Vorräten sowie das deutlich gesteigerte Konzernergebnis von T€ +1.586 zurückzuführen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit von T€ -209 setzt sich vorrangig aus Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle- und das Sachanlagevermögen (T€ -300) und den Einzahlungen aus Verkäufen des Anlagevermögens (T€ +87) zusammen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von T€ -1.789 setzt sich aus der Tilgung (T€ -332), gezahlten Zinsen (T€ -281) und einer Gewinnausschüttung an die Gesellschafter (-1.176 T€) zusammen.

Insgesamt sank der Finanzmittelfonds im Geschäftsjahr 2021 um T€ -6.501 auf T€ -8.039.

Die Tochtergesellschaften der CarMeile-Gruppe haben eigene Kreditlinien - im Falle der OTS mit der Stadtsparkasse Wuppertal, der Geno Bank Essen, der HypoVereinsbank Dortmund und der Commerzbank Wuppertal und im Falle der OTS Jena mit der Stadtsparkasse Wuppertal und der HypoVereinsbank Dortmund- vereinbart. Die CarMeile AG selbst hat eigene Kreditlinien bei der Sparkasse Neuss und der Stadtsparkasse Wuppertal.

1.4 Vermögenslage

Das Konzern-Vermögen reduzierte sich im Berichtsjahr um T€ -5.794 (-16,3 %) auf T€ 29.826. Die Verringerung resultiert auf der Aktivseite vorrangig aus der Reduzierung des Umlaufvermögens um T€ -5.395 auf T€ 25.722.

Die Erhöhung des Konzerneigenkapitals um T€ 410 auf T€ 12.778 ist ausschließlich auf den Konzernjahresüberschuss 2021 zurückzuführen. Die Anteile anderer Gesellschafter erhöhten sich dabei um T€ 203 auf T€ 6.297. Die Eigenkapitalquote des Konzerns stieg aufgrund der geringeren Konzernbilanzsumme um 8,1 %-Punkte auf 42,8 %.

Zusammenfassend stellt sich die wirtschaftliche Lage des Konzerns zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres 2021 weiterhin stabil dar. Der im Vorjahr unter Berücksichtigung der Unsicherheiten durch die Corona-Pandemie mit rd. € 110 Mio. prognostizierte Konzernumsatz konnte trotzdem nicht vollständig erreicht werden. Die Auswirkungen der Corona-Einschränkungen haben, insbesondere in den Lockdown-Phasen, z.T. spürbare Umsatzeinbußen bei der OTS verursacht.

2. Chancen- und Risikobericht

Die CarMeile AG ist eine Gesellschaft, die in ihrer Funktion als Holding für die Bereiche Rechnungswesen, Finanzwesen inkl. Controlling sowie Forderungs- und Kreditmanagement der operativen Tochtergesellschaften zuständig ist. Darüber hinaus ist die CarMeile AG für das gesamte Personalwesen inkl. Lohn- und Gehaltsabrechnungen sowie Personalentwicklung und die gesamte Konzern-EDV verantwortlich. Durch die vertragliche Bindung der Tochtergesellschaften an die vertretenen Hersteller besteht eine Abhängigkeit von deren Modell- und Preispolitik, von der Dauer der Verträge sowie der Qualität und Stabilität der Hersteller am Markt.

Insbesondere die OTS ist durch ihre Mehrmarkenpolitik breit genug aufgestellt, um Schwankungen einzelner Hersteller zu kompensieren.

Umsatz- und Ertragschancen bestehen für den Konzern nach Einschätzung des Vorstandes nach wie vor im Teile- und Logistikgeschäft. Eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit im freien Werkstattbereich ist hierbei eine wesentliche Grundlage für zukünftige Umsatzzuwächse.

Der Verkauf von Suzuki Ersatzteilen am Standort Zöllnitz ist zum 01.04.2021 weggefallen. Die OTS Jena GmbH wird sich zukünftig auf den Ausbau des Werkstattgeschäftes für die Hersteller Nissan und Renault konzentrieren. Zum 01.01.2021 wurde das Opel-RSL-System bei der OTS GmbH & Co. KGaA durch das neue Distrigo-System ersetzt.

Risiken, die den Bestand des Konzerns gefährden könnten, sind derzeit nicht zu erkennen.

Die Folgen des Ukraine Kriegs können aufgrund der sehr dynamischen Situation schwer kalkuliert werden, aber der Vorstand der CarMeile AG erwartet für 2022, außer für den Bereich der Energieversorgung, der Frachtkosten und des Verpackungsmaterials, keine wesentlichen Kostensteigerungen.

3. Prognosebericht

Der Vorstand hat bei der Prognose für das Geschäftsjahr 2022 auch die Planungen der operativen Tochtergesellschaften sowie die bisherige Geschäftsentwicklung in den ersten sieben Monaten des laufenden Geschäftsjahres zugrunde gelegt. Unter Berücksichtigung der Umstellung von RSL auf Distrigo sowie der weiter anhaltenden Auswirkungen der Corona-Pandemie und des Ukraine-Krieges wird ein Konzernumsatz in Höhe von rd. € 118 Mio. erwartet, der damit rd. 12 % über dem Niveau des Geschäftsjahres 2021 liegen wird.

Auf Basis der vorgenannten Umsatzprognose rechnet der Vorstand damit, im Geschäftsjahr 2022 ein positives Konzernergebnis zu erzielen, welches leicht über dem Niveau des Vorjahres liegen wird.

Es ist davon auszugehen, dass die anhaltende Pandemie so wie auch der Krieg in der Ukraine weiterhin wirtschaftliche Effekte in ganz Deutschland nach sich ziehen wird. Daher wird der Vorstand im Verlaufe des Jahres die Marktentwicklung unter den jeweiligen Bedingungen weiterhin beobachten und ggfs. reagieren.

Soweit in diesem Bericht zukunftsbezogene Aussagen gemacht werden, weisen wir darauf hin, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können, wenn eine der genannten oder andere Unsicherheiten eintreten oder sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unzutreffend erweisen.

Wuppertal, 16. September 2022

Joachim Pritz, Vorstand

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021

AKTIVA

	31.12.2021	31.12.2020
	€	€
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen, EDV-Software	52.747,00	77.744,38
2. Geleistete Anzahlungen	161.895,88	0,00
	214.642,88	77.744,38
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	2.734.329,37	2.782.347,06
2. Vorführ-, Miet- und Geschäftsfahrzeuge	377.071,02	533.506,18
3. Technische Anlagen und Maschinen	65.645,22	81.049,16
4. Betriebs- und Geschäftsausstattung	552.075,51	727.985,96
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	14.771,79	17.736,80
	3.743.892,91	4.142.625,16
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.500,00	12.500,00
2. Sonstige Ausleihungen	52.000,00	52.000,00
	64.500,00	64.500,00
	4.023.035,79	4.284.869,54
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte
Teile und Zubehör	16.294.115,00	18.600.140,31
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.656.455,94	6.024.409,42
2. Sonstige Vermögensgegenstände	2.860.860,33	1.900.973,06
	7.517.316,27	7.925.382,48
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.910.974,78	4.592.003,49
	25.722.406,05	31.117.526,28
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	80.738,46	217.670,75
	29.826.180,30	35.620.066,57

PASSIVA

	31.12.2021	31.12.2020
	€	€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	1.000.000,00	1.000.000,00
- davon auf Stammaktien entfallend: € 1.000.000,00
Rechnerischer Wert eigener Anteile	-99.999,67	-99.999,67
Ausgegebenes Kapital	900.000,33	900.000,33
II. Kapitalrücklage	100.000,00	100.000,00
III. Konzern-Bilanzgewinn	5.480.619,74	5.273.745,05
IV. Nicht beherrschende Anteile	6.297.408,32	6.094.230,89
	12.778.028,39	12.367.976,27
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen	655.029,30	653.410,26
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	11.189.214,37	7.701.108,69
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.490.143,84	13.996.006,48
3. Sonstige Verbindlichkeiten	662.785,26	901.564,87
	16.342.143,47	22.598.680,04
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	50.979,14	0,00
	29.826.180,30	35.620.066,57

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

	2021	2020
	€	€
1. Umsatzerlöse	106.876.559,52	121.225.296,65
2. Sonstige betriebliche Erträge	183.015,69	196.716,88
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren	86.829.735,22	100.396.689,11
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	29.418,34	24.262,73
	86.859.153,56	100.420.951,84
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	6.060.870,24	6.200.407,94
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	1.203.467,40	1.201.891,57
	7.264.337,64	7.402.299,51
5. Abschreibungen auf
a) Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	481.557,75	535.169,69
b) Geschäfts- oder Firmenwerte	0,00	426.115,27
	481.557,75	961.284,96
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	9.758.579,47	12.318.536,66
7. Erträge aus übrigen Beteiligungen	20,00	0,00
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.826,18	6.290,03
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	280.739,45	372.648,73
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	769.780,03	437.519,60
11. Ergebnis nach Steuern	1.649.273,49	-484.937,74
12. Sonstige Steuern	63.512,68	64.937,43
13. Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag	1.585.760,81	-549.875,17
14. Nicht beherrschenden Anteilen zustehender Gewinn/Verlust	803.177,43	-410.775,85
15. Auf Aktionäre der CarMeile AG entfallendes Konzernergebnis	782.583,38	-139.099,32

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS

I. Aufstellungsgrundsätze

Die CarMeile AG (Amtsgericht Wuppertal HRB 14040) ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Sie erfüllt zum 31. Dezember 2021 die in §§ 293 Abs. HGB genannten Größenordnungskriterien und ist damit konzernrechnungslegungspflichtig.

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 wurde nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Gliederung der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden gegenüber dem Vorjahr beibehalten.

II. Konsolidierungskreis

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Auf die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden wurden einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden auf Grundlage des HGB angewandt.

Einen Überblick über den Anteilsbesitz und den Konsolidierungskreis der CarMeile AG liefert die nachfolgende Darstellung.

Firma und Sitz	Gezeichnetes Kapital	Beteiligung	Erwerbszeitpunkt	Jahresergebnis	Einbeziehung in den Konzernabschluss der CarMeile AG
	in €			in €
1. CarMeile AG, Wuppertal	1.000.000,00	Mutterunternehmen	-.-	-.-
Tochtergesellschaften:
2. OTS Original Teile u. Service GmbH & Co. KGaA, Sprockhövel	2.360.000,00	50 %	11.05.1998	1.663.252,41	ab 01.01.2001
3. Grundstücksverwaltung Engelsfeld GmbH, Meerbusch	25.000,00	50 %	05.11.2012	276.572,71	ab 01.01.2013
			50 %
Indirekt über Tochtergesellschaften gehaltene Anteile:
4. OTS Jena GmbH, Zöllnitz	450.000,00	100 %	18.12.1998	-56.897,56	ab 01.01.2001
			75 %
			14.06.2017/27.09.2017
			25%

Auf die Einbeziehung der OTS Verwaltungs GmbH (Komplementärgesellschaft der OTS Original Teile und Service GmbH & Co. KGaA) wurde wegen untergeordneter Bedeutung für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns gemäß § 296 Abs. 2 HGB verzichtet, da diese Gesellschaft keine operative Geschäftstätigkeit ausübt.

III. Konsolidierungsmethoden

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Erwerbsmethode (Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB idF vor Inkrafttreten des BilMoG) auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss, sofern dieser Zeitpunkt vor dem Inkrafttreten des BilMoG liegt. Die Zeitpunkte der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss sind in der vorstehenden Tabelle zum Konsolidierungskreis angegeben. Die Grundstücksverwaltung Engelsfeld GmbH wurde nach der Methode der anteilsmäßigen Konsolidierung gemäß § 310 HGB in den Konzernabschluss einbezogen.

Darüber hinaus wurden eine Schuldenkonsolidierung und eine Aufwands- und Ertragskonsolidierung durchgeführt.

B. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ UND DER GEWINN- UND VERLUST- RECHNUNG

I. Angaben zur Konzernbilanz bezüglich Bilanzierung, Bewertung und Ausweis

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet.

Bei der aktivierten Software handelt es sich ausschließlich um entgeltlich erworbene Software, die linear über Nutzungsdauern von drei bis maximal fünf Jahren abgeschrieben wird.

Die in den immateriellen Vermögensgegenständen enthaltenen Anzahlungen betreffen erworbene Software, welche zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung noch nicht implementiert war.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige, nach der linearen Methode berechnete Abschreibungen bewertet. Die Nutzungsdauern orientieren sich an steuerlichen Vorgaben.

Die im Geschäftsjahr 2021 zugegangenen geringwertigen Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis zu € 800,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die sonstigen Ausleihungen werden zu ihren Anschaffungskosten bilanziert.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Die Ermittlung der Anschaffungskosten für Ersatzteile und Zubehör erfolgt nach der gewogenen Durchschnittswertmethode. Auf die Anschaffungskosten wurde eine pauschale Wertberichtigung vorgenommen.

Die Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände und liquiden Mittel werden zu Nennwerten angesetzt.

Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wurde durch eine pauschale Wertberichtigung Rechnung getragen.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Steuererstattungsansprüche von T€ 596 enthalten, die rechtlich erst nach dem Abschlussstichtag entstehen.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurde in Höhe der Ausgaben des Berichtszeitraums angesetzt, soweit diese Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die Posten des Eigenkapitals sind zu Nennwerten angesetzt. Das Grundkapital beträgt T€ 1.000. Es ist eingeteilt in 913.823 Stückaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt. Im Januar 2012 hat die CarMeile AG auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung 91.382 Stückaktien zu Anschaffungskosten von T€ 830 (umgerechnet € 9,08 je Stückaktie) erworben. Dies entspricht einem Anteil des Grundkapitals von T€ 100 bzw. 10 %. Die Aktien wurden zum Zwecke des späteren Weiterverkaufs an Dritte erworben.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst. Als Zinsfuß wurde der von der Deutschen Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bekannt gegebene laufzeitindividuelle Prozentsatz verwendet. Preis- und Kostensteigerungen wurden berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	Stand 31.12.2021	Stand 31.12.2020
	T€	T€
Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen	119	119
Ausstehender Urlaub	130	106
Tantiemen, Gratifikationen und Prämien	109	18
Ausstehende Rechnungen	82	67
Überstunden	78	62
Jahresabschluss- und Prüfungskosten	69	68
Berufsgenossenschaft	39	38
Abfindungen	0	175
Übrige	29	1
	655	654

Die Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die Zusammensetzung, Fristigkeit und Besicherung ergibt sich aus nachfolgender Tabelle:

		davon mit einer Restlaufzeit von
	Stand 31.12.2021	bis 1 Jahr	1 - 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesicherte Beträge
	T€	T€	T€	T€	T€
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	11.189	10.180	805	204	11.189 ¹⁾
	(Vj.: 7.701)	(Vj.: 6.462)	(Vj.: 876)	(Vj.: 363)	(Vj.: 7.701)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.490	4.490	0	0	0
	(Vj.: 13.996)	(Vj.: 13.996)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)
Sonstige Verbindlichkeiten	663	663	0	0	0
	(Vj.: 902)	(Vj.: 902)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)	(Vj.: 0)
	16.342	15.333	805	204	11.189
	(VJ: 22.599)	(VJ: 21.360)	(VJ: 876)	(VJ: 363)	(VJ: 7.701)

¹⁾ - Vereinbarung über Financial Covernants, Negativerklärung mit Gleichstellungsverpflichtung- Asset Disposal Obligation nebst Negativerklärung - Eingetragene Grundschulden, Abtretung Miet- und Pachtzinsen der Immobilie Engelsfeld und Zöllnitz

Es bestehen Bewertungsunterschiede zwischen den handels- und den steuerrechtlichen Wertansätzen der Vorräte (Abwertung auf Teile- und Zubehörbestände), die zur Entstehung von aktiven latenten Steuern führen. Von dem Wahlrecht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB zur Aktivierung aktiver latenter Steuern wurde kein Gebrauch gemacht. Der am Abschlussstichtag unternehmensindividuell gültige Steuersatz (KSt/SolZ und GewSt) liegt zwischen 29,65 % und 32,975 %.

II. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse verteilen sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

	2021	2020
	T€	T€
Erlöse Teileverkauf	105.366	120.104
Werkstatterlöse	98	67
Sonstige Erlöse	1.413	1.054
	106.877	121.225

Die Umsatzerlöse wurden in Höhe von T€ 99.797 im Inland und in Höhe von T€ 7.079 Ausland erzielt.

Der Personalaufwand enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von T€ 10.

III. Haftungsverhältnisse

Die CarMeile AG hatte für ein - der Tochtergesellschaft OTS Original Teile und Service GmbH & Co. KGaA, Sprockhövel, gewährtes - Darlehen der Stadtsparkasse Wuppertal eine betragsmäßig begrenzte Bürgschaft in Höhe von T€ 1.000 übernommen. Eine Inanspruchnahme der CarMeile AG aus dem bestehenden Haftungsverhältnis ist nicht mehr zu erwarten, da das Darlehen im Januar 2021 durch die OTS GmbH & Co.KGaA komplett getilgt wurde.

IV. Angaben zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Der in der Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds beinhaltet die Kassenbestände und die Guthaben bei Kreditinstituten sowie die Kontokorrentverbindlichkeiten der Konzerngesellschaften der CarMeile-Gruppe.

Der Finanzmittelfonds (Nettoverschuldung) zum 31. Dezember 2021 in Höhe von T€ -8.039 beinhaltet Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 24 der nur anteilig zu 50 % einbezogenen Tochtergesellschaft Grundstücksverwaltung Engelsfeld GmbH.

C. ERGÄNZENDE ANGABEN

I. Mitarbeiter

Die Entwicklung der Anzahl der im CarMeile-Konzern beschäftigten Arbeitnehmer zeigt die folgende Tabelle:

	im Jahresdurchschnitt
	2021	2020
Gewerbliche Arbeitnehmer (inkl. geringfügig Beschäftigter)	116	113
Angestellte Arbeitnehmer	70	74
	186	187

II. Vorstand

Im Geschäftsjahr 2021 gehörte dem Vorstand an:

Herr Joachim Pritz, Kaufmann, Meerbusch,

Der Vorstand hielt zum Stichtag 31. Dezember 2021 direkt oder über von ihm beherrschte Gesellschaften 384.711 Aktien.

Auf die Angabe der Bezüge des Vorstandes wird unter Inanspruchnahme der Schutzvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

III. Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2021 waren folgende Damen und Herren Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft:

Hanns-Friedrich Begemann, Köln, Rechtsanwalt (Vorsitzender),

Jochen Bovenkamp, Wuppertal, Kaufmann,

Hans-Peter Fortmann, Wuppertal, Dipl.-Kaufmann,

Heidemarie Roth, Bankmanagerin i.R., Wuppertal (bis 19.10.2021)

Tim Pritz, Meerbusch, Kaufmann (ab 19.10.2021)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum eine Vergütung von insgesamt T€ 12 (2020: T€ 8). Aufwandsentschädigungen wurden im Berichtsjahr nicht gezahlt. Der Aufsichtsrat hielt zum Stichtag 31. Dezember 2021 102.000 Aktien.

IV. Abschlussprüferhonorare

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 berechnete Gesamthonorar setzt sich gemäß § 314 Abs.1 Nr.9 HGB wie folgt zusammen:

	2021
	€
Abschlussprüfungsleistungen	71.250,00
Steuerberatungsleistungen	15.922,50
Sonstige Leistungen	9.764,00
	96.936,50

V. Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

der CarMeile AG

Vorstand und Aufsichtsrat der CarMeile AG schlagen der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021 vor, den Bilanzgewinn in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

	2021
	T€
Gewinnvortrag	4.698.036,36
Jahresüberschuss CarMeile AG	782.583,38
Bilanzgewinn	5.480.619,74

Wuppertal, 16. September 2022

CarMeile AG

der Vorstand

Joachim Pritz

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2021 (Konzernanlagenspiegel)

	Anschaffungskosten
	Stand 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand 31.12.2021
	€	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen, EDV-Software	422.872,14	16.509,01	37.341,55	0,00	402.039,60
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	1.359.918,65	0,00	0,00	0,00	1.359.918,65
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	161.895,88	0,00	0,00	161.895,88
	1.782.790,79	178.404,89	37.341,55	0,00	1.923.854,13
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.065.316,93	45,50	0,00	0,00	3.065.362,43
2. Vorführ-, Miet- und Geschäftsfahrzeuge	917.511,12	0,00	142.370,08	0,00	775.141,04
3. Technische Anlagen und Maschinen	216.562,51	3.478,33	4.235,00	0,00	215.805,84
4. Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.181.187,92	111.062,17	200.670,39	6.152,01	3.097.731,71
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	17.736,80	7.370,00	4.183,00	-6.152,01	14.771,79
	7.398.315,28	121.956,00	351.458,47	0,00	7.168.812,81
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.500,00	0,00	0,00	0,00	12.500,00
2. Sonstige Ausleihungen	52.000,00	0,00	0,00	0,00	52.000,00
	64.500,00	0,00	0,00	0,00	64.500,00
	9.245.606,07	300.360,89	388.800,02	0,00	9.157.166,94

	Abschreibungen
	Stand 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2021
	€	€	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen, EDV-Software	345.127,76	41.492,39	37.327,55	349.292,60
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	1.359.918,65	0,00	0,00	1.359.918,65
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	1.705.046,41	41.492,39	37.327,55	1.709.211,25
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	282.969,87	48.063,19	0,00	331.033,06
2. Vorführ-, Miet- und Geschäftsfahrzeuge	384.004,94	111.261,79	97.196,71	398.070,02
3. Technische Anlagen und Maschinen	135.513,35	16.635,10	1.987,83	150.160,62
4. Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.453.201,96	264.105,28	171.651,04	2.545.656,20
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	3.255.690,12	440.065,36	270.835,58	3.424.919,90
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	4.960.736,53	481.557,75	308.163,13	5.134.131,15

	Buchwerte
	Stand 31.12.2021	Stand 31.12.2020
	€	€
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Lizenzen, EDV-Software	52.747,00	77.744,38
2. Geschäfts- oder Firmenwerte	0,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen	161.895,88	0,00
	214.642,88	77.744,38
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	2.734.329,37	2.782.347,06
2. Vorführ-, Miet- und Geschäftsfahrzeuge	377.071,02	533.506,18
3. Technische Anlagen und Maschinen	65.645,22	81.049,16
4. Betriebs- und Geschäftsausstattung	552.075,51	727.985,96
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	14.771,79	17.736,80
	3.743.892,91	4.142.625,16
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	12.500,00	12.500,00
2. Sonstige Ausleihungen	52.000,00	52.000,00
	64.500,00	64.500,00
	4.023.035,79	4.284.869,54

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

			01.01.- 31.12.2021	01.01.- 31.12.2020
			T€	T€
1.		Periodenergebnis	1.586	-550
2.	+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	482	962
3.	+/-	Zu-/Abnahme der Rückstellungen	2	-49
4.	-/+	Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	3.263	6.488
5.	+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-9.694	-1.628
6.	-/+	Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	-7	143
7.	+/-	Zinsaufwendungen/Zinserträge	277	367
8.	+/-	Ertragssteueraufwand/-ertrag	770	438
9.	-/+	Ertragssteuerzahlungen	-1.182	-421
10.	=	Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-4.503	+5.750
11.	-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-178	-61
12.	+	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	87	226
13.	-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-122	-509
14.	+	Erhaltene Zinsen	4	6
15.	=	Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-209	-338
16.	-	Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-)Krediten	-332	-531
17.	-	Gezahlte Zinsen	-281	-373
18.	-	Gezahlte Dividenden an Gesellschafter des Mutterunternehmens	-576	0
19.	-	Gezahlte Dividenden an andere Gesellschafter	-600	0
20.	=	Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-1.789	-904
21.		Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe aus 10., 15. und 20.)	-6.501	+4.508
22.	+	Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	-1.538	-6.046
23.	=	Finanzmittelfonds am Ende der Periode	-8.039	-1.538

Zusammensetzung des Finanzmittelfonds	31.12.2021	31.12.2020
	T€	T€
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.911	4.592
Kontokorrentverbindlichkeiten	-9.950	-6.130
	-8.039	-1.538

Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals für die Geschäftsjahre vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2021

	Gezeichnetes Kapital	Eigene Anteile	Kapitalrücklage
	€	€	€
Stand am 31. Dezember 2019	1.000.000,00	99.999,67	100.000,00
Erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderungen
Umstellung Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	0,00
Erfolgswirksame Eigenkapitalveränderungen
Konzernjahresfehlbetrag 2020	0,00	0,00	0,00
Stand am 31. Dezember 2020	1.000.000,00	99.999,67	100.000,00
Erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderungen
Umstellung Konzernjahresfehlbetrag	0,00	0,00	0,00
Gewinnausschüttung CarMeile AG für 2020	0,00	0,00	0,00
Gewinnausschüttung OTS für 2020	0,00	0,00	0,00
Erfolgswirksame Eigenkapitalveränderungen
Konzernjahresüberschuss 2021	0,00	0,00	0,00
Stand am 31. Dezember 2021	1.000.000,00	99.999,67	100.000,00

	Konzern- Gewinnvortrag	Konzern-Jahresüberschuss/-fehlbetrag	Eigenkapital CarMeile
	€	€	€
Stand am 31. Dezember 2019	4.258.646,71	1.154.197,66	6.412.844,70
Erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderungen
Umstellung Konzernjahresüberschuss	1.154.197,66	-1.154.197,66	0,00
Erfolgswirksame Eigenkapitalveränderungen
Konzernjahresfehlbetrag 2020	0,00	-139.099,32	-139.099,32
Stand am 31. Dezember 2020	5.412.844,37	-139.099,32	6.273.745,38
Erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderungen
Umstellung Konzernjahresfehlbetrag	-139.099,32	139.099,32	0,00
Gewinnausschüttung CarMeile AG für 2020	-575.708,69	0,00	-575.708,69
Gewinnausschüttung OTS für 2020	0,00	0,00	0,00
Erfolgswirksame Eigenkapitalveränderungen
Konzernjahresüberschuss 2021	0,00	782.583,38	782.583,38
Stand am 31. Dezember 2021	4.698.036,36	782.583,38	6.480.620,07

	Nicht beherrschende Anteile	Konzerneigenkapital
	€	€
Stand am 31. Dezember 2019	6.505.006,74	12.917.851,44
Erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderungen
Umstellung Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00
Erfolgswirksame Eigenkapitalveränderungen
Konzernjahresfehlbetrag 2020	-410.775,85	-549.875,17
Stand am 31. Dezember 2020	6.094.230,89	12.367.976,27
Erfolgsneutrale Eigenkapitalveränderungen
Umstellung Konzernjahresfehlbetrag	0,00	0,00
Gewinnausschüttung CarMeile AG für 2020	0,00	-575.708,69
Gewinnausschüttung OTS für 2020	-600.000,00	-600.000,00
Erfolgswirksame Eigenkapitalveränderungen
Konzernjahresüberschuss 2021	803.177,43	1.585.760,81
Stand am 31. Dezember 2021	6.297.408,32	12.778.028,39

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die CarMeile AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der CarMeile AG und ihrer Tochtergesellschaften - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der CarMeile AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

•

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von dem Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrates für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
•	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
•	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Essen, 19. September 2022

MÄRKISCHE REVISION GMBH
WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT
STEUERBERATUNGSGESELLSCHAFT

Karl-Heinz Berten, Wirtschaftsprüfer

Klaus Orzehsek, Wirtschaftsprüfer

In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 17.November 2022 wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der CarMeile AG für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

BERICHT DES AUFSICHTSRATES für das JAHR 2021

Der Aufsichtsrat hat sich im Jahre 2021 in zwei Sitzungen zusammengefunden.

Das Geschäftsjahr 2021 der CarMeile AG wird maßgeblich von der Entwicklung der Tochtergesellschaft OTS Original Teile & Service GmbH & Co KGaA bestimmt.

Das Geschäftsjahr 2021 der OTS wurde - zwar nicht in identischem Umfang wie 2020 - erneut entscheidend von der Corona-Pandemie geprägt. Die Pandemie hat den Geschäftsverlauf und das unternehmerische Handeln maßgeblich bestimmt. Durch den pandemiebedingten Rückgang des Verkehrs- und Schadenaufkommens und die zum Teil bestehenden Probleme bei der Teileverfügbarkeit, sind die Umsatzerlöse um T€ 7.294 zurückgegangen. Nach dem im Vorjahr erstmals ausgewiesenem negativen Ergebnis konnte allerdings wieder ein deutlich - um T€ 1.879 gesteigertes - Jahresergebnis ausgewiesen werden. Auch wenn der Vergleich mit dem Vorjahr aufgrund der in 2020 vorgenommen außerplanmäßigen Abschreibung der Beteiligung an der OTS Jena GmbH nicht ohne weiteres möglich ist, bleibt festzuhalten, dass aufgrund der gestiegenen Rohertragsmarge und weiterer Kosteneinsparungen das Betriebsergebnis deutlich gesteigert werden konnte.

Wichtige Initiativen zur langfristigen Weiterentwicklung der OTS wurden unvermindert vorangetrieben. Auf diese Weise hat die erweiterte Geschäftsführung das Unternehmen kraftvoll, umsichtig und vorausschauend durch diese schwierige Phase geführt.

Auf Grundlage der Berichte und Informationen aus Gesprächen, Telefonaten und Mails, die jeweils zeitnah und umfassend erstattet wurden, hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen die Arbeit des Vorstandes regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat hat sich zudem regelmäßig über die Lage der Entwicklung der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik, Unternehmensplanung und grundsätzliche Fragen vom Vorstand unterrichten lassen.

Außerhalb der Sitzungen standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand regelmäßig im engen Kontakt, um strategische Optionen und aktuelle Fragen der Geschäftspolitik zu erörtern.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss sowie der vom Vorstand aufgestellte Konzernabschluss samt Konzernlagebericht der CarMeile AG für das Geschäftsjahr 2021 sind vom durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung beauftragten Wirtschaftsprüfer Märkische Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, geprüft und jeweils mit einem nicht modifizierten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Prüfung hat keinerlei Anlass zu Beanstandungen gegeben.

Jahresabschluss und Konzernabschluss samt Konzernlagebericht der CarMeile AG für das Geschäftsjahr 2021 wurden auch vom Aufsichtsrat selbst hinterfragt und geprüft. Die Prüfberichte lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor und wurden in der Sitzung am 17.11.2022 mit dem Vorstand und dem anwesenden Wirtschaftsprüfer erörtert.

Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Wirtschaftsprüfer zugestimmt, es wurden keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse von AG und Konzern gebilligt. Der Jahresabschluss der CarMeile AG für das Geschäftsjahr 2021 konnte damit festgestellt werden.

Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Führungskräften und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CarMeile-Gruppe für ihr Engagement und ihren erfolgreichen, eindrucksvollen Einsatz im Geschäftsjahr 2021.

Wuppertal, 17.11.2022

Der Aufsichtsrat

CarMeile AG

Eigentümerstruktur