Office Depot Deutschland GmbH

Großostheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Inhaltsverzeichnis

1 Prüfungsauftrag

2 Wiedergabe des Versagungsvermerks

3 Grundsätzliche Feststellungen

3.1 Gründe für die Erteilung eines Versagungsvermerkes

3.2 Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter

3.3 Verstöße gegen nicht die Rechnungslegung betreffende Vorschriften

4 Durchführung der Prüfung

4.1 Gegenstand der Prüfung

4.2 Art und Umfang der Prüfungsdurchführung

5 Feststellungen zur Rechnungslegung

6 Stellungnahme zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

7 Schlussbemerkungen

Anlagenverzeichnis

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und Lagebericht

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Wirtschaftliche Grundlagen

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Allgemeine Auftragsbedingungen

1 Prüfungsauftrag

In der Gesellschafterversammlung am 6. April 2020 der

Office Depot Deutschland GmbH, Großostheim,

- im Folgenden auch kurz "ODD" oder "Gesellschaft" genannt -

sind wir zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt worden. Die gesetzlichen Vertreter haben uns demzufolge den Auftrag erteilt, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht zu prüfen.

Dem Auftrag liegen die als Anlage 4 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Unsere Haftung richtet sich nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Im Verhältnis zu Dritten sind Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.

2 Wiedergabe des Versagungsvermerks

Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden Versagungsvermerk erteilt:

Versagungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Office Depot Deutschland GmbH, Großostheim

Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Wir waren beauftragt, den Jahresabschluss der Office Depot Deutschland GmbH, Großostheim - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - zu prüfen. Darüber hinaus waren wir beauftragt, den Lagebericht der Office Depot Deutschland GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 zu prüfen.

Wir geben keine Prüfungsurteile zu dem beigefügten Jahresabschluss und dem beigefügten Lagebericht ab. Aufgrund der Bedeutung des im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu erlangen, und versagen daher den Bestätigungsvermerk.

Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Die Werthaltigkeit einer gegen ein verbundenes Unternehmen in Höhe von TEUR 17.356 konnte uns nicht hinreichend nachgewiesen werden, da uns keine Nachweise zur Beurteilung des Wertansatzes vorgelegt wurden und wir auch durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit über die Höhe der Forderungen gewinnen konnten.

Darüber hinaus befindet sich die Gesellschaft in einer angespannten Liquiditätssituation. Die gesetzlichen Vertreter haben den Jahresabschluss unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Sie haben dieser Einschätzung eine Liquiditätsplanung zugrunde gelegt. Wir haben keine ausreichenden geeigneten Prüfungsnachweise zu den der Liquiditätsplanung zugrunde liegenden Annahmen der gesetzlichen Vertreter erlangen können. Wir waren daher nicht in der Lage, Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu ziehen.

Dieser Sachverhalt hat umfassende Bedeutung auch für die Beurteilbarkeit der im Lagebericht erfolgten Darstellung der Lage des Geschäftsverlaufs und der Lage des Unternehmens sowie der Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Es liegt in unserer Verantwortung, eine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung bzw. Lageberichtsprüfung durchzuführen. Des Weiteren liegt es in unserer Verantwortung, einen Bestätigungsvermerk zu erteilen. Aufgrund des im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalts sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zu diesem Jahresabschluss und diesem Lagebericht zu erlangen.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

München, den 1. Juli 2020

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Hanshen, Wirtschaftsprüfer

gez. Argyrakis, Wirtschaftsprüfer

3 Grundsätzliche Feststellungen

3.1 Gründe für die Erteilung eines Versagungsvermerkes

Wir haben den Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 versagt, da wir nach Ausschöpfung aller angemessenen Möglichkeiten nicht in der Lage sind, Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht abzugeben.

Hinsichtlich der Gründe verweisen wir auf unsere Ausführungen "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" im Abschnitt Wiedergabe des Bestätigungsvermerks (vgl. Abschnitt 2 in diesem Bericht).

3.2 Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter

Eine Stellungnahme zur Lagebeurteilung der Geschäftsführung ist uns aufgrund der in Abschnitt 3.1 beschriebenen Prüfungshemmnisse nicht möglich.

3.3 Verstöße gegen nicht die Rechnungslegung betreffende Vorschriften

Entgegen der Verpflichtung des § 42a Absatz 2 Satz 1 GmbHG wurden die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2018 nicht innerhalb von acht Monaten nach Geschäftsjahresende von den Gesellschaftern festgestellt. Der entsprechende Feststellungsbeschluss für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 wurde in der Gesellschafterversammlung am 11. Januar 2020 gefasst.

Entgegen der Verpflichtung des § 325 Absatz 1 a HGB hat die Gesellschaft die Jahresabschlüsse und die Lageberichte zum 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2018 sowie die sonstigen erforderlichen Unterlagen nicht innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres offengelegt. Die Offenlegung für 2017 erfolgte am 25. Februar 2020.

Entgegen der Verpflichtung des § 264 Abs. 1 HGB hat die Gesellschaft den Jahresabschluss und den Lagebericht zum 31. Dezember 2018 nicht innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres aufgestellt.

4 Durchführung der Prüfung

4.1 Gegenstand der Prüfung

Wir waren beauftragt, den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht für das zum 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu prüfen.

Unsere Aufgabe war es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil über den Jahresabschluss und den Lagebericht abzugeben.

Die Prüfung der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften gehört nur insoweit zu den Aufgaben der Abschlussprüfung, als sich aus diesen anderen Vorschriften üblicherweise Rückwirkungen auf den Jahresabschluss oder den Lagebericht ergeben.

Gemäß § 317 Abs. 4a HGB hat sich eine Abschlussprüfung nicht darauf zu erstrecken, ob der Fortbestand der Gesellschaft oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

4.2 Art und Umfang der Prüfungsdurchführung

Die Grundzüge unseres prüferischen Vorgehens haben wir bereits im Abschnitt Wiedergabe des Versagungsvermerks (vgl. Abschnitt 2 in diesem Bericht) dargestellt.

Soweit es uns möglich war, haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB und den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.

Mit Ausnahme von aussagekräftigen Unterlagen als Nachweis über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie der Werthaltigkeit der genannten Forderungen gegen ein verbundenes Unternehmen sind alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise erteilt worden. Die Geschäftsführung hat uns die Vollständigkeit der Buchführung, des Jahresabschlusses und des Lageberichts schriftlich bestätigt.

Aufgrund des von uns erteilten Versagungsvermerkes verzichten wir auf eine weitergehende Beschreibung unseres prüferischen Vorgehens.

Wir haben die Prüfung (mit Unterbrechungen) in den Monaten Oktober 2019 bis Juli 2020 bis zum 1. Juli 2020 durchgeführt.

5 Feststellungen zur Rechnungslegung

Aufgrund der im Abschnitt 3.1 beschriebenen Prüfungshemmnisse sind wir nicht in der Lage, eine Aussage zur Buchführung, zum Jahresabschluss und zum Lagebericht der Gesellschaft abzugeben. Wir verzichten insofern auch auf weitere Erläuterungen.

6 Stellungnahme zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Aufgrund der im Abschnitt 3.1 beschriebenen Prüfungshemmnisse sind wir nicht in der Lage, eine Stellungnahme zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses abzugeben. Wir verzichten insofern auch auf weitere Erläuterungen.

7 Schlussbemerkungen

Dieser Prüfungsbericht wurde nach den Grundsätzen des IDW Prüfungsstandards 450 n.F. erstellt.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Der Versagungsvermerk ist in Abschnitt 2 wiedergegeben.

München, den 1. Juli 2020

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Signiert von

Johannes Franziskus Hanshen, Wirtschaftsprüfer
am 06.07.2020

Signiert von

Daniel Dimitri Argyrakis, Wirtschaftsprüfer
am 03.07.2020

1.1 Bilanz

1.2 Gewinn- und Verlustrechnung

1.3 Anhang

1.4 Lagebericht

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

	31.12.2018	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Software	1.273,72	1.547,80
II. Sachanlagen
1. Technische Anlagen und Maschinen	3.104.611,30	3.966.789,91
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.094.591,42	1.407.453,88
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.426.678,05	0,00
	5.625.880,77	5.374.243,79
III. Finanzanlagen
1. Ausleihungen an Gesellschafter	0,00	3.088.041,00
	5.627.154,49	8.463.832,59
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	0,00	221.006,49
2. Waren	0,00	0,00
	0,00	221.006,49
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	16.254.024,00	12.466.973,74
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	17.355.821,00	1.192.457,13
3. Sonstige Vermögensgegenstände	4.185.506,00	2.466.989,27
	37.795.351,00	16.126.420,14
III. Guthaben bei Kreditinstituten	2.700.396,00	10.026.884,21
	40.495.747,00	26.374.310,84
C. Rechnungsabgrenzungsposten	0,00	132.704,00
	46.122.901,49	34.970.847,43

PASSIVA

	31.12.2018	Vorjahr
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	30.677,51	30.677,51
II. Kapitalrücklage	24.210.781,86	1.523.950,97
III. Gewinnrücklagen	33.299,26	33.299,26
IV. Bilanzgewinn	901.456,86	10.825,37
	25.176.215,49	1.598.753,11
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	295.039,00	0,00
2. Steuerrückstellungen	1.296.496,00	0,00
3. Sonstige Rückstellungen	4.648.090,00	4.889.036,73
	6.239.625,00	4.899.036,73
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.878.268,00	2.761.542,63
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	5.151.710,00	3.157.524,36
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	0,00	21.697.648,03
4. Sonstige Verbindlichkeiten	1.677.083,00	866.342,57
	14.707.061,00	28.483.057,59
	46.122.901,49	34.970.847,43

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

	2018	Vorjahr
	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	44.062.814,00	46.183.386,26 ^*
2. Sonstige betriebliche Erträge	0,00	814.597,73
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	0,00	0,00 ^*
b) Aufwendungen für bezogenen Leistungen	722.211,00	1.826.012,88
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	11.898.164,00	13.513.647,16
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung davon für Altersversorgung:
EUR 67.428,00 (Vorjahr TEUR 75)	2.126.246,00	2.420.964,77
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.184.940,51	1.375.830,26
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	27.195.065,00	24.820.528,86
7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzlagevermögens
davon aus verbundenen Unternehmen:
EUR 316.162,00 (Vorjahr: TEUR 431)	316.162,00	431.220,20
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
davon aus verbundenen Unternehmen:
EUR 159.863,00 (Vorjahr TEUR 838)	159.863,00	903.575,69
9. Ergebnis vor Steuern	1.092.486,49	2.568.646,57
10. Steuern vom Einkommen und Ertrag	201.855,00	0,00
11. Sonstige Steuern	0,00	1.647,00
12. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrags abgeführter Gewinn (-)	0,00	-2.566.972,57
13. Jahresüberschuss	890.631,49	0,00

^* Die Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres wurde bezüglich des Ausweises von Umsatzerlösen und Materialaufwand angepasst. Wir verweisen diesbezüglich auf die Ausführungen im Anhang unter Textziffer IV.

(Amtsgericht Aschaffenburg HRB 9351)

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Erläuterungen

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ist nach den geltenden Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt. Die Office Depot Deutschland GmbH (ODD) ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Durch den Abschluss des Geschäfts- und Vergütungsvertrags (LRD-Vertrag) mit Wirkung vom 1. Januar 2011 handelt die Office Depot Deutschland GmbH als Distributionspartner der Office Depot International B.V., Venlo, Niederlande, für den gesamten Geschäftsbereich: (i) "Direct"- Kundengeschäft und (ii) "Contract"-Kundengeschäft. Die vorbenannten Geschäftsbereiche werden weitergehend im Lagebericht beschrieben. Die Vergütung der ODD für deren Distributortätigkeit er- folgt gemäß dem LRD-Vertrag (i) kostenbasiert bezüglich deren Sales-Support-Aktivität und (ii) umsatzbasiert bezüglich deren Sales-Function-Aktivität. Die wesentlichen Risiken der Geschäftstätigkeit, einschließlich des Handels-, Preis, und Wertänderungsrisikos werden vom Distributionspartner Office Depot International B.V. getragen, die Gesellschaft selber trägt nur unwesentliche Risiken. Entsprechend werden innerhalb der Position Umsatzerlöse nur die auf die Distributortätigkeit entfallenden Erlöse gezeigt und nicht die gesamten Außenumsatzerlöse. Das Vorjahr wurde entsprechend korrigiert, wie verweisen auf Textziffer IV. des Anhangs.

Der Jahresabschluss wird unter der Prämisse der Unternehmensfortführung (going-concern) aufgestellt. Bezüglich der wesentlichen Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, aufgrund der Abhängigkeit von der Office Depot International B.V. verweisen wir auf die Ausführungen im Abschnitt B.3.4 Vermögenslage des Lageberichts.

Aufgrund der Verschmelzung der Organträgerin Guilbert Beteiligungsholding GmbH, Großostheim, auf die Office Depot Deutschland GmbH, Großostheim, als Organgesellschaft gemäß des Verschmelzungsvertrags vom 16. August 2018, Eintragung im Handelsregister am 26. August 2018, wurde die im Vorjahr bestehende Organschaft im Berichtsjahr aufgelöst. Entsprechend werden im Berichtsjahr Ertragssteuern von der Gesellschaft bilanziert. Die Verschmelzung erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2018.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet und werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer planmäßig linear abgeschrieben. Die betriebsgewöhnliche Nutzungs- und Abschreibungsdauer für (i) Software beträgt drei bis fünf Jahre, (ii) für Technische Anlagen, Maschinen und andere Anlagen drei bis zehn Jahre und (iii) für Be- triebs- und Geschäftsausstattung fünf bis 20 Jahre. Die Aufgliederung des Anlagevermögens und seine Entwicklung sind in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die geringwertigen Gegenstände des Anlagevermögens mit Einzelanschaffungskosten bis netto EUR 800,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang im Anlagengitter berücksichtigt. Die Finanzanlagen sind zum Nominalwert bilanziert.

Die unter den Vorräten ausgewiesenen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Wiederbeschaffungskosten oder Absatzpreisen am Bilanzstichtag bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit den Nominalwerten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen die Geschäftsbereiche (i) "Direct"-Kundengeschäft und (ii) "Contract"-Kundengeschäft betreffend werden keine Wertberichtigungen vorgenommen, bedingt durch diesbezüglich explizite Regelungen im LRD-Vertrag. Die ODI trägt wirtschaftlich das Ausfallrisiko der die Geschäftsbereiche (i) "Direct"-Kundengeschäft und (ii) "Contract"-Kundengeschäft betreffenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der ODD. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit den Nominalwerten bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Passiva

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt und ist voll eingezahlt.

Es liegen über eine überbetriebliche Unterstützungskasse finanzierte Rentenzusagen für ca. 80 Mitarbeiter vor. ODD hat grundsätzlich für die Erfüllung der Leistungen einzustehen, auch wenn die Durchführung nicht unmittelbar über ODD, sondern über die Unterstützungskasse erfolgt. Es handelt sich um eine kongruent rückgedeckte Unterstützungskasse, so dass keine Rückstellungen aus Pensionen zum 31. Dezember 2018 bilanziert werden.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und werden mit ihrem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB bewertet und beinhalten künftige Preis- und Kostensteigerungen. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden am Abschlussstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht. Die Zugangsbewertung erfolgt grundsätzlich mit dem Kurs am Tag der Entstehung.

Aufgrund der Verschmelzung der Guilbert Beteiligungsholding GmbH auf die Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2018 wurden sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden der Guilbert Beteiligungsholding GmbH auf die Gesellschaft übertragen; es handelt sich hierbei im Wesentlichen um Sonstige Vermögensgegenstände (EUR 3,9 Mio), Guthaben bei Kreditinstituten (EUR 0,2 Mio), Rückstellungen (EUR 0,9 Mio) und Verbindlichkeiten (EUR 0,9 Mio). Des Weiteren sind Schulden der Gesellschaft gegenüber der übertragenden Gesellschaft in Höhe von EUR 18,6 Mio im Wege der Konfusion erloschen. Der positive Differenzbetrag zwischen Vermögensgegenständen und Schulden wurde der Kapitalrücklage entsprechend gutgeschrieben.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Posten des Anlagevermögens und ihre Entwicklung sind in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Die im Vorjahr ausgewiesene Ausleihung an die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 3.088 erlosch im Geschäftsjahr durch die Verschmelzung mit der Gesellschafterin vollständig im Wege der Konfusion.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sämtliche Forderungen wie im Vorjahr eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Sämtliche weitere Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen in voller Höhe (TEUR 17.356; Vorjahr: TEUR 1.192) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

3. Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital wurde bisher noch nicht auf Euro umgestellt und beträgt gegenüber dem Vorjahr unverändert DM 60.000,00 (EUR 30.677,51). Die Gewinnrücklagen betreffen "andere Gewinnrücklagen" i.S.d. § 266 Abs. 2 HGB. Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB hat sich in Folge der Verschmelzung der Guilbert Beteiligungsholding GmbH auf die Gesellschaft um EUR 22.647.673,54 erhöht.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2018	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Kundenboni	1.104	1.225
Mitarbeiterboni	464	328
Ausstehende Rechnungen für Frachtaufwendungen	840	1.013
Drohverlustrückstellungen	790	556
Sonstige ausstehende Eingangsrechnungen	453	330
Verpflichtungen aus Mietverträgen	470	486
Urlaub	30	183
Abfindungen	344	435
Rücksendungen	0	133
Berufsgenossenschaft	0	101
Rechts- und Beratungskosten	151	99
	4.648	4.889

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im aktuellen Geschäftsjahr mit TEUR 5.152 (Vorjahr: TEUR 3.157) ausschließlich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin (im Vorjahr TEUR 21.698) wurden im Rahmen des Down Stream Merger der vorherigen Muttergesellschaft mit den Forderungen gegen verbundene Unternehmen verrechnet und der übersteigende Betrag in der Kapitalrücklage erfasst. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Eigenkapital.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten keine Verbindlichkeiten aus Steuern (Vorjahr: TEUR 163).

Alle Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

6. Haftungsverhältnisse, nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Seit Beginn des Geschäftsjahres 2017 besteht eine Factoring-Vereinbarung, wonach eine Bank - bis auf geregelte Ausnahmen - die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erwirbt. Vorteil daraus ist die schnellere Bereitstellung der Liquidität. Das Kreditrisiko wird dabei nicht mehr von der Gesellschaft getragen (sog. "echtes Factoring").

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen für 2019 setzen sich wie folgt zusammen:

Art der finanziellen Verpflichtung	in TEUR
Miete (ohne Nebenkosten)	2.646
Leasing Gabelstapler und Maschinen	245
Leasing Pkw	163
	3.054

Die gesamten finanziellen Verpflichtungen von 2019 bis 2023 belaufen sich auf TEUR 15.962 (Vorjahr: TEUR 11.202).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In der Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres wurden Umsatzerlöse und Materialaufwand in Höhe der Außenerlöse bzw. -aufwendungen darrgestellt, da die Gesellschaft davon ausging, als Prinzipal im Rahmen des LRD Vertrags (siehe hierzu unsere Ausführungen im Anhang unter Textziffer I) zu handeln. Dies wurde von der Gesellschaft in 2018 neu bewertet, sodass Umsatzerlöse und Materialaufwand nunmehr nur noch in Höhe der auf die Distributortätigkeit entfallenden Erlöse und Aufwendungen gezeigt werden; der Ausweis des Vorjahres wird wie nachfolgend korrigiert. Eine Auswirkung auf das Jahresergebnis ergibt sich durch diese Ausweisänderung nicht.

	2017 berichtet	Anpassung	2017 angepasst
	EUR	EUR	EUR
Umsatzerlöse	225.133.104,35	(178.949.718,09)	46.183.386,26
Materialaufwand	180.775.730,97	178.949.718,09	1.826.012,88
Jahresergebnis	0,00	0,00	0,00

Die Umsatzerlöse betragen im Geschäftsjahr 2018 TEUR 44.063 (Vorjahr: TEUR 46.183). Dieser Umsatz enthält die Provision für den Umsatz aus dem Verkauf von Büromaterial und Zubehör. Die Umsatzerlöse werden nahezu ausschließlich im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 35) aus Währungsumrechnung.

Die sonstigen betrieblichen Erträge aus der Weiterbelastung an verbundene Unternehmen betragen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 815).

Die bezogenen Leistungen enthalten Mietaufwendungen, denen Mieterträge in den Umsatzerlösen gegenüberstehen.

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 159 (Vorjahr: TEUR 904) enthalten hauptsächlich Zinsen an verbundene Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2018 gab es keine Aufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten bzw. Rückstellungen.

V. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Die Mitarbeiterstruktur stellt sich wie folgt dar:

	2018	2017
Angestellte	88	99
Gewerbliche Arbeitnehmer	173	184
	261	283

2. Geschäftsführung

Zusammensetzung der Geschäftsführung:

Stephan Brune, Vice President Sales BEN-DACH, Kronberg (ausgeschieden 8. Oktober 2019)

Michael L. Horn, Senior Vice President Finance, Leicestershire, England, Vereinigtes Königreich (ausgeschieden 23. April 2018)

Neil Maslen, Chief Sales Officer Office Depot Europe, Düsseldorf (ausgeschieden 26. Marz 2019)

Arjan Lammers, Senior Director Finance, Venray (Eintrag im Handelsregister am 24. Juni 2019 - ausgeschieden 8. Mai 2020)

Mathias Luhn, Chief Operating Officer, Munich (Eintrag im Handelsregister am 6. Dezember 2019)

Bernd Schminke, Managing Director, Saarbrücken (Eintrag im Handelsregister am 1. Mai 2020)

Die Geschäftsführer übernehmen hauptberuflich das Management von mehreren Konzerngesellschaften. Sie sind insbesondere für die Office-Depot-Gesellschaften in Europa verantwortlich.

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft.

3. Honorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar beträgt TEUR 57,5 (Vorjahr: TEUR 30) und setzt sich zusammen aus Aufwendungen des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses von TEUR 57,5 (Vorjahr: TEUR 30).

4. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss unserer Gesellschaft wird in den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen der Muttergesellschaft, Aurelius Equity Opportunities SE & Co. KGaA, Grünwald, einbezogen, der bei diesem Unternehmen (www.aureliusinvest.de) und im Bundesanzeiger (Registernummer HRB 221100, Amtsgericht München) zu erhalten ist.

5. Ergebnisverwendung

Am 22. November 2010 wurde, mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2010, ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverhältnis mit der Office Depot Service- und Beteiligungs- GmbH & Co KG begründet. Im November 2017 ist die Office Depot Service- und Beteiligungs- GmbH & Co KG auf die Guilbert Beteiligungsholding angewachsen.

Mit Eintrag im Handelsregister am 26. August 2018 ist die Guilbert Beteiligungsholding GmbH, Großostheim, aufgrund des Verschmelzungsvertrags vom 16. August 2018 als übertragender Rechtsträger auf die Gesellschaft verschmolzen worden. Sämtliche Vermögensgegenstande und Schulden sind damit auf die Gesellschaft übergegangen. Gesellschafterin der Gesellschaft ist nach der Verschmelzung die Guilbert International B.V., Venlo/Niederlande.

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.

6. Nachtragsbericht

Es haben sich keine Geschäftsvorfälle nach dem Stichtag 31.12.2018 ergeben, über die zu berichten wäre.

Die zum Zeitpunkt der Berichterstattung anhaltende und sich verschärfende Corona-Krise wird nach Einschätzung von Experten deutliche Auswirkungen auf die Entwicklung der Weltwirtschaft haben. In einer Anfang März 2020 veröffentlichten Konjunkturprognose kommt die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung in Europa (OECD) zu dem Schluss, dass die anhaltende Corona-Krise die größte Gefahr für die Weltwirtschaft seit der globalen Finanzkrise ist und sich die wirtschaftliche Entwicklung in der ersten Jahreshälfte weltweit stark verringern wird.

Die Corona-Krise ist mit derzeit noch nicht bezifferbaren Risiken für die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung und entsprechend auch für die Office Depot Deutschland GmbH verbunden.

Die tatsächlichen mittel- wie langfristigen Auswirkungen der Corona-Krise auf die Gesellschaft lassen sich derzeit noch nicht abschätzen. Es besteht daher das Risiko, dass die Ziele der Unternehmensplanungen kurzfristig nicht erreicht werden können. Es besteht das Risiko, dass insbesondere Sachanlagevermögen oder Forderungen aus Lieferungen und Leistungen möglicherweise außerplanmäßig abgeschrieben werden müssen sowie das Risiko, dass sich ein zusätzlicher Liquiditätsbedarf ergibt.

Die Geschäftsführung wird angesichts dieser dynamischen Entwicklung die Strategie und Ausrichtung von der Gesellschaft fortlaufend prüfen.

Großostheim, den 1. Juli 2020

Die Geschäftsführung

Bernd Schminke

Mathias Luhn

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

	Herstellungs- und Anschaffungskosten
	Stand 31.12.2017	Zugang	Abgang	Umgliederung	Stand 31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Software	8.820.666,78	0,00	0,00	0,00	8.820.666,78
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00				0,00
	8.820.666,78	0,00	0,00	0,00	8.820.666,78
II. Sachanlagen
1. Anlagen in Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	18.530.895,81	10.274,80	0,00	0,00	18.541.170,61
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.514.418,88	0,00	-292.802,63	0,00	5.221.616,25
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	95.907,00	0,00	1.330.771,05	1.426.678,05
	24.045.314,69	106.181,80	-292.802,63	1.330.771,05	25.189.464,91
III. Finanzanlagen
Ausleihungen an Gesellschafter	3.088.041,00	0,00	-3.088.041,00	0,00	0,00
	35.954.022,47	106.181,80	-3.380.843,63	1.330.771,05	34.010.131,69

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 31.12.2017	Zugang	Abgang	Stand 31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	0,00	0,00	0,00
Software	8.819.118,98	274,08	0,00	8.819.393,06
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00			0,00
	8.819.118,98	274,08	0,00	8.819.393,06
II. Sachanlagen
1. Anlagen in Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	14.564.105,90	872.453,41	0,00	15.436.559,31
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.106.965,00	312.213,02	-292.153,19	4.127.024,83
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	18.671.070,90	1.184.666,43	-292.153,19	19.563.584,14
III. Finanzanlagen
Ausleihungen an Gesellschafter	0,00	0,00	0,00	0,00
	27.490.189,88	1.184.940,51	-292.153,19	28.382.977,20

	Buchwerte
	am 31.12.2018	am 31.12.2017
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	0,00	0,00
Software	1.273,72	1.547,80
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00
	1.273,72	1.547,80
II. Sachanlagen
1. Anlagen in Bau	0,00	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	3.104.611,30	3.966.789,91
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.094.591,42	1.407.453,88
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.426.678,05	0,00
	5.625.880,77	5.374.243,79
III. Finanzanlagen
Ausleihungen an Gesellschafter	0,00	3.088.041,00
	5.627.154,49	8.463.832,59

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

A. Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftsmodell

Office Depot Deutschland GmbH (im Folgenden auch kurz ODD) bietet ihren Kunden in Deutschland Büroprodukte, Bürodienstleistungen und -lösungen. Geliefert werden Büroartikel und verschiedenste Produkte auf dem Gebiet der Bürotechnik, wie Drucker, Aktenvernichter, Speichermedien und Bildschirme. Zum Sortiment gehören auch Büromöbel und -einrichtung. Die Produktpalette umfasst sowohl bekannte Marken (OEMs) als auch Eigenmarken bekannt unter Viking, Office Depot, Niceday, Ativa, realspace und Foray. Die Marktbearbeitung kann in zwei Vertriebskanäle eingeteilt werden: Das Segment 'Direct' richtet sich hauptsächlich an kleinere und mittelgroße Geschäftskunden, das Segment 'Contract' bedient hauptsächlich größere und Groß-Geschäftskunden.

Mit Wirkung vom 1. Januar 2011 agiert die Gesellschaft als Distributionspartner der Office Depot International B.V. (im Folgenden auch kurz ODI) basierend auf dem Limited-Risk-Distributor-Vertrag. Die ODD unterhält ein großes Logistikzentrum in Großostheim, in denen Waren für die ODI verwaltet werden. Aus diesen Logistikzentren werden der deutsche Markt durch die ODD, sowie auch österreichische und schweizerische Kunden durch die jeweiligen Schwestergesellschaften bedient. Die ODI hat ihren Standort in den Niederlanden und bedient die Gesellschaft neben ihrer Stellung als einziger Warenlieferant mit weiteren für die ODD wesentlichen Dienstleistungen.

Zum Stichtag 1. Januar 2017 wurde die Gesellschaft als Teil der europäischen Office Depot Unternehmensgruppe an die Investmentgruppe AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA veräußert.

Aufgrund der Verschmelzung der Organträgerin Guilbert Beteiligungsholding GmbH, Großostheim, auf die Office Depot Deutschland GmbH, Großostheim, als Organgesellschaft gemäß des Verschmelzungsvertrags vom 16. August 2018, Eintragung im Handelsregister am 26. August 2018, wurde die im Vorjahr bestehende Organschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 aufgelöst. Entsprechend werden im Berichtsjahr Ertragssteuern von der Gesellschaft bilanziert. Die Verschmelzung erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2018.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das reale Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich im Jahr 2018 um 1,5 %. Die Steigerung liegt unter der des Vorjahres (2,2 %). Positive Wachstumsimpulse kamen 2018 primär aus dem Inland: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 1,0 % höher als ein Jahr zuvor, die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit + 1,1 % unterdurchschnittlich. Insbesondere die Bruttoanlageinvestitionen legten 2018 im Vorjahresvergleich überdurchschnittlich zu (+ 4,8 %). Die Bauinvestitionen stiegen dabei um 4,5 %. Die Sonstigen Anlagen, zu denen unter anderem die Ausgaben für Forschung und Entwicklung gehören, lagen ebenfalls um 0,4 % über dem Vorjahresniveau. Die Bruttoinvestitionen insgesamt, zu denen neben den Bruttoanlageinvestitionen die Vorratsveränderungen zählen, waren preisbereinigt um 3,6 % höher als 2017. (Quelle: https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2019/01/PD19_018_811.html.)

Im Euroraum zeigte sich im Jahr 2018 eine stetige, aber weiterhin nur verhaltene wirtschaftliche Aufwärtsbewegung. Das Wirtschaftswachstum betrug 1,8 % (Vorjahr: 2,4 %). (Quelle: https://ec.europa.eu/eu- rostat/documents/2995521/9539637/2-31012019-AP-EN.pdf/fead6e91 -cd7f-4654-b5d7-81 fef584772d).

Die zum Zeitpunkt der Berichterstattung anhaltende und sich verschärfende Corona-Krise wird nach Einschätzung von Experten deutliche Auswirkungen auf die Entwicklung der Weltwirtschaft haben. In einer Anfang 2020 veröffentlichten Konjunkturprognose kommt die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) zu dem Schluss, dass die anhaltende Corona-Krise die größte Gefahr für die Weltwirtschaft seit der globalen Finanzkrise ist und sich die wirtschaftliche Entwicklung in der ersten Jahreshälfte weltweit stark verringern wird.

2. Geschäftsverlauf

Der Umsatz- und Kundenrückgang im Direktkundengeschäft ist geprägt von dem sich steigernden Wettbewerbsdruck. Der Kunde wird stets kostenbewusster, reduziert Ausgaben im Bereich von Büroartikeln und anverwandten Services und stellt seine Büroorganisation auf digitale Speicher- und Ausgabemedien um. Die Vertriebsmitarbeiter des Bereichs Direkt stellen sich mit Hilfe verschiedener Schulungen auf diese veränderten Kundenbedürfnisse ein.

Das "Contract"-Kundengeschäft ist ebenfalls vom Verdrängungswettbewerb im gesamten Büroausstattungssegment, dem ansteigenden Konkurrenzdruck im Kundenbereich der kleinen und mittelgroßen Unternehmen sowie der fortschreitenden Umstellung auf das digitale Büro betroffen.

Zentrale Initiativen 2017 und 2018 waren die Einführung einer neuen Online-Plattform (Hybris) in Deutschland und eine weitere Priorisierung des digitalen Online-Marketings.

Dieses Vorhaben wurde 2019 fortgesetzt. Ein weiterer Fokus - wie auch schon in vergangenen Jahren - ist und bleibt die Kundenpflege, die Gewinnung von Neukunden und die Sicherung von Kunden "at risk" mit besonderem Fokus auf unser Onlinegeschäft.

In der Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres wurden Umsatzerlöse und Materialaufwand in Höhe der Außenerlöse bzw. -aufwendungen dargestellt, da die Gesellschaft davon ausging, als Prinzipal im Rahmen des LRD Vertrags (siehe hierzu unsere Ausführungen im Anhang unter Textziffer I) zu handeln. Dies wurde von der Gesellschaft in 2018 neu bewertet, sodass Umsatzerlöse und Materialaufwand nunmehr nur noch in Höhe der auf die Distributortätigkeit entfallenden Erlöse und Aufwendungen gezeigt werden (Nettoausweis); der Ausweis des Vorjahres wird wie nachfolgend korrigiert. Eine Auswirkung auf das Jahresergebnis ergibt sich durch diese Ausweisänderung nicht.

	2017 berichtet	Anpassung	2017 angepasst
	EUR	EUR	EUR
Umsatzerlöse	225.133.104,35	(178.949.718,09)	46.183.386,26
Materialaufwand	180.775.730,97	178.949.718,09	1.826.012,88

Die Gesellschaft hatte im Vorjahr aufgrund der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen sowie der laufenden Restrukturierung und Neuausrichtung der Gesellschaft mit einem weiterhin rückläufigen Außenumsatz und Ergebnis für das Berichtsjahr gerechnet; die Entwicklung verlief entsprechend.

3. Lage

3.1 Vorbemerkung

Die Gesellschaft hat einen Händlervertrag mit begrenztem Risiko (Limited Risk Distributor Agreement = LRD) mit der ODI abgeschlossen. Dieser regelt den Vertrieb an sämtliche Kundengruppen der ODD. Die Verkaufspreise von der ODI an die ODD werden so festgelegt, dass eine angemessene Vergütung der ODD unter Berücksichtigung der Verkaufsaktivitäten und Risiken sichergestellt ist. Die Kosten aus Gewährleistungsverpflichtungen übernimmt die ODI.

3.2 Ertragslage

Die Gesellschaft hat in 2018 einen Provisionsumsatz in Höhe von TEUR 44.063 (Vorjahr: TEUR 46.183) erwirtschaftet. Zur Anpassung des Ausweises der Umsatzerlöse im Berichts- und Vorjahr verweisen wir auf Punkt 2. dieses Lageberichts.

Die rückläufige Entwicklung ist auf die Reduzierung der aktiven Kunden sowie den Rückgang bei den Neukunden zurückzuführen. Der Trend von Offline- hin zu Online-Verkäufen setzt sich auch im Geschäftsjahr 2018 weiterhin fort. Die gestarteten Initiativen sorgen für eine nachhaltige, wettbewerbsfähige Position des Unternehmens, um dem Umsatzrückgang entgegenzuwirken.

Im Berichtszeitraum betragen die sonstigen betrieblichen Erträge TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 815).

Der Personalaufwand ist um 11,99 % gesunken und beträgt im Geschäftsjahr 2018 TEUR 14.024. Der Rückgang ergibt sich durch den geringeren Mitarbeiterbestand insbesondere nach der Schließung des Standortes in Günzburg im vierten Quartal 2017.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen im Berichtszeitraum TEUR 27.195 (Vorjahr: TEUR 24.820), was einer Steigerung von 12,5 % im Berichtsjahr 2018 entspricht. Der Anstieg erklärt sich im Wesentlichen daraus, dass Kunden der niederländischen und belgischen Schwestergesellschaften seit 2018 aus Deutschland beliefert werden, was zu höheren Logistikaufwendungen führt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich u.a. aus Ausgangsfrachten (TEUR 11.776; Vorjahr: TEUR 12.569), Kostenumlagen des Konzerns (TEUR 7.448; Vorjahr: TEUR 7.617), Gebäudemieten (TEUR 2.374; Vorjahr: TEUR 2.213), Fahrzeugkosten (TEUR 460; Vorjahr: TEUR 684) sowie Rechts- und Beratungskosten (TEUR 519; Vorjahr: TEUR 667) zusammen.

Im Saldo ergibt sich ein Finanzergebnis von TEUR 156 (Vorjahr: TEUR -472). Die Zinserträge beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 316 und die Zinsaufwendungen auf TEUR 160.

Das Ergebnis vor Steuern von TEUR 1.092 (Vorjahr: TEUR 2.569) führt entsprechend zu einer verminderten Umsatzrendite von 2,7 % im Berichtsjahr gegenüber 5,6 % im Vorjahr.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag haben sich von TEUR 2 im Vorjahr auf TEUR 202 deutlich erhöht. Dies liegt darin begründet, dass aufgrund der Verschmelzung der Guilbert Beteiligungsholding GmbH auf die Gesellschaft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen diesen beiden Gesellschaften mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 aufgehoben wurde und entsprechend im Berichtsjahr von der Gesellschaft (wieder) Ertragsteuern bilanziert werden müssen.

Somit ergibt sich ein Jahresüberschuss von TEUR 891 im Berichtsjahr einem Jahresüberschuss vor Gewinnabführung von TEUR 2.567 im Vorjahr.

3.3 Finanzlage

Zum Stichtag bestehen Verbindlichkeiten aus internen Finanzierungslinien i.H.v. TEUR 5.152 (Vorjahr: TEUR 3.627). Mit dieser Verbindlichkeit werden sowohl die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und das Anlagevermögen finanziert als auch alle weiteren Geschäftsabläufe im Konzernkreis.

Die Liquiditätsratio, gemessen am Verhältnis des Umlaufvermögens zu den kurzfristigen Verbindlichkeiten, beträgt 1,8 (Vorjahr: 0,5). Der Anstieg der Quote ist auf die Verschmelzung zurückzuführen, in deren Rahmen die Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeit gegenüber Konzerngesellschaften erfolgte und ein übersteigender Passivüberhang in der Kapitalrücklage bilanziell erfasst wurde.

Das operative Geschäft sowie die Finanzierung der Gesellschaft werden grundsätzlich durch den Office-Depot-Konzern gesteuert, insofern ist die Gesellschaft von der Geschäftsentwicklung der Office-Depot-Gruppe und insbesondere von der Office Depot International B.V., Venlo/Niederlande, als Prinzipal im Rahmen der Limited-Risk-Distributor-Stellung sowie deren Fähigkeit zur Finanzierung der Gesellschaft abhängig. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war so jederzeit gesichert.

3.4 Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 beläuft sich auf TEUR 46.123 gegenüber TEUR 34.971 im Vorjahr.

Der Anteil des Anlagevermögens (TEUR 5.627) am Gesamtvermögen liegt nun bei 12,3 % gegenüber 24,2 % im Vorjahr. Wesentlicher Posten des Sachanlagevermögens ist wie im Vorjahr die Förderanlage (TEUR 3.105) im von der Gesellschafterin gemieteten Logistikzentrum in Großostheim.

Das Umlaufvermögen beträgt TEUR 40.496 (Vorjahr: TEUR 26.374). Der Abstieg in Höhe von TEUR 14.122 resultiert vornehmlich aus den um TEUR 16.164 höheren Forderungen aus verbundenen Unternehmen und den um TEUR .3.787 höheren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, da der vorliegende Factoring-Vertrag nur für bestimmte Forderungen Anwendung finden darf. Gegenläufig haben sich die liquiden Mittel von TEUR 10.027 um TEUR 7.327 auf TEUR 2.700 vermindert.

Auf der Passivseite resultiert der Anstieg insbesondere aus einem Anstieg der Kapitalrücklage um TEUR 22.687. Dies ist auf die im Geschäftsjahr vorgenommene Verschmelzung mit der Guilbert Beteiligungsholding GmbH zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind von TEUR 2.761 um TEUR 5.117 auf TEUR 7.878 angestiegen und die Verbindlichkeiten aus verbundenen Unternehmen von TEUR 3.158 um TEUR 1.994 auf TEUR 5.152. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen zum 31. Dezember 2018 insgesamt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 21.698), da diese im Zuge der Verschmelzung der Guilbert Beteiligungsholding GmbH auf die Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2018 im Wege der Konfusion erloschen sind. Die Gesellschafterverbindlichkeiten enthalten nicht mehr die Verpflichtung zur Abführung des Ergebnisses (Vorjahr: TEUR 2.818), da die ertragsteuerliche Organschaft aufgelöst wurde. Die sonstigen Verbindlichkeiten stiegen von TEUR 866 um TEUR 1.432 auf TEUR 2.298.

Zum 31. Dezember 2018 betragen die Rückstellungen TEUR 4.648 (Vorjahr: TEUR 4.889). Sie beinhalten überwiegend Personal- und Kundenbonusrückstellungen und sind vergleichbar mit 2017.

Das Management hat den Jahresabschluss 2018 unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die Gesellschaft agiert als Distributionspartner der Office Depot International B.V., Venlo/Niederlande (im Folgenden auch kurz ODI), basierend auf dem Limited-Risk-Distributor-Vertrag. Die Fähigkeit zur Unternehmensfortführung hängt entsprechend von der Fähigkeit zur Unternehmensfortführung der ODI ab.

Die gesetzlichen Vertreter der ODI führen aus, dass der Jahresabschluss der ODI unter der Prämisse der Unternehmensfortführung (going-concern) aufgestellt wird. Die gesetzlichen Vertreter der ODI legen dar, dass sich die Gesellschaft in einer Restrukturierungsphase befindet und ausweislich der Planung in den nächsten zwei Jahren ausreichende positive operative Cashflows erzielen wird, dies jedoch von der erfolgreichen Umsetzung der in der Planung enthaltenen Prämissen abhängig ist, insbesondere der Stabilisierung und nachfolgenden Steigerung der Umsatzerlöse sowie der weiteren Anpassung der Kostenstruktur der Unternehmen. Andernfalls ist eine finanzielle Unterstützung und Versorgung liquider Mittel durch das Mutterunternehmen, die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, notwendig. Somit liegt eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der ODI und damit auch der ODD zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, vor.

4. Leistungsindikatoren

Aufgrund des bestehenden Geschäftsmodells, das sich auf den Limited-Risk-Distributor-Vertrag stützt, zusammen mit der starken Einbindung der Gesellschaft in den Konzernkreis und den vertraglichen Regelungen mit der Gesellschafterin, sind finanzielle Leistungsindikatoren zur Vermögens- und Finanzlage nicht aussagekräftig und darum auch nicht vergleichbar mit der Branche.

4.1 Finanzielle Leistungsindikatoren

Aufgrund des geänderten Risikoprofils der Organisation in einem Limited Risk Distributor ist der Umsatz kein Leistungsindikator mehr. Das Ergebnis der Organisation wird auf Basis der bewerteten Risiken des Unternehmens ermittelt und betrifft einen festen Prozentsatz der erbrachten Leistungen. Die wichtigsten Leistungsindikatoren sind entsprechend Umsatzerlöse (Nettoumsatzerlöse im Sinne von Provisionserlösen; Darstellung im Vorjahr auf Bruttobasis/Außenumsatzerlöse) sowie Umsatzrendite (Ergebnis vor Steuern/Umsatzerlöse).

4.2 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Personal- und Sozialbereich

Der durchschnittliche Personalbestand verringerte sich von 283 Mitarbeitern in 2017 auf 261 Mitarbeiter in 2018 (mit Auszubildende). Im Jahr 2018 wurden 16 Auszubildende beschäftigt (2017: 19). Der Anteil der auszubildenden beträgt damit 6,1% (2017: 6,7%) der Mitarbeiterzahl.

Die Krankheitsquote liegt bei 13,8 % und ist somit im Vergleich zum Vorjahr (13,5 %) leicht höher. Das Unternehmen verfolgt das betriebliche Wiedereingliederungsmanagement, um langfristige krankheitsbedingte Fehlzeiten zu verringern.

Lager

Die Gesellschaft ist bemüht, kontinuierlich die Arbeitsabläufe zu optimieren und die Qualität zu steigern. Gemäß dem Qualitätsindex "Accurate and in Time" besteht für das Logistikzentrum in Großostheim - wie bereits im Vorjahr - eine hohe Erfolgsrate, d.h. nur eine geringe Anzahl unserer Lieferungen wies Fehler (Mengendifferenzen bzw. die Lieferung eines falschen Produkts) auf.

Umweltschutz/Qualitätssicherung

Das Unternehmen ist nach der DIN ISO 9001 und 14001 zertifiziert, einem Umweltmanagementsystem, das vorsieht, dass unabhängige Prüfer umweltrelevante Prozesse und Systemfunktionen bewerten. Die Erfüllung der Anforderungen aus der Zertifizierung führt dazu, dass ODD ständig die relevanten Umweltgesetze auf Einhaltung prüft und bei Abweichungen entsprechende Maßnahmen ergreift. Die Auswirkungen der betrieblichen Tätigkeiten der Gesellschaft auf die Umwelt werden kontinuierlich bewertet und entsprechend den Norm-Zielen definiert, um die Umweltleistungen des Unternehmens zu verbessern. Im Artikel Spektrum der Office-Depot-Gruppe befinden sich zahlreiche Produkte, die nachweislich definierte Umweltkriterien/Umweltlabels erfüllen, wie z.B. Blauer Engel, Nordic Swan, FSC, PEFC. Darüber hinaus vertreibt Office Depot viele Papier-/Pappe-Produkte, die aus 100 % Altpapier hergestellt werden. Der Vorteil dieser Produkte liegt darin, dass zu ihrer Herstellung weniger Energie und Wasser benötigt wird und die Ressource Holz/Zellstoff geschont wird. Außerdem kompensiert Office Depot seit 2014 alle CO ₂ Emission die bei der Auslieferung an die Kunden entstehen durch Klimaschutzprojekte.

Seit 2018 ist das Arbeitsschutzmanagementsystem von Office Depot gemäß dem britischen Standard OHSAS 18001 zertifiziert. In 2018 wurde ein neuer internationaler Standard für Arbeitsschutzmanagementsystem begründet, ISO 45001, dahingehend wird von Office Depot zukünftig eine Zertifizierung nach dem neuen Standard angestrebt.

Die im Lager anfallenden Abfallstoffe werden, wie auch in den vorherigen Jahren, dem Recyclingprozess durch Abfalltrennung zugeführt. Alle von der Gesellschaft beauftragten Entsorgungsunternehmen sind als zertifizierte Entsorgungsfachbetriebe gemäß § 52 KrW/AbfG registriert. Die seitens der Gesellschaft in den Verkehr gebrachten Verkaufsverpackungen wurden im Geschäftsjahr 2018 über das Dienstleistungsunternehmen "Landbell AG" entsprechend den Vorgaben der Verpackungsverordnung lizenziert, d.h. der Endverbraucher kann diese Verpackung problemlos entsorgen.

5. Zukünftige Entwicklung / Wechsel des Konzernobergesellschafters

Lager

Ende Juli 2018 wurde das Lager in Zwolle, Niederlande geschlossen. Seit diesem Zeitpunkt wird der gesamte DACH/Benelux Bereich aus Großostheim beliefert. Daraus belaufen sich Anschaffungen um das Lager zu erweitern. Diese wurden im Jahr 2018 im Anlagevermögen aktiviert.

C. Chancen-, und Risikobericht

1.1 Risikobericht

Da die ODD als Limited-Risk-Distributor agiert, konzentrieren sich die Risiken vor allem auf die Aktivitäten eines beschränkt agierenden Distributors. Kundenausfallrisiken sind aufgrund des Limited-Risk-Distributor-Vertrags begrenzt, da ODD im Falle eines Ausfalls eine Entschädigung erhält. Aufgrund neuer Mitbewerber im Einzelhandel und der ständigen Ausweitung der Produktpalette von Online-Vertriebsunternehmen wird das Marktumfeld immer schwieriger. Im Zusammenhang mit der angespannten gesamtwirtschaftlichen Lage ist es umso wichtiger, die Kundenwünsche zu erkennen und zu erfüllen. Diese Risikofaktoren bestimmen die Ausrichtung innerhalb der operativen und strategischen Planung der Gesellschaft. Eine sensible Preispolitik ist, gepaart mit einem intelligenten Produkt- und Serviceangebot, nach Auffassung der Gesellschaft ein Schlüsselfaktor, um gerade im Online-Bereich erfolgreich zu sein. Die Gesellschaft beliefert ihre Kunden durch fremde Logistikunternehmen. Das Risiko steigender Versandkosten würde im Rahmen der auf dem LRD-Vertrag basierenden Vergütung der ODD durch die ODI getragen und wird daher seitens der Gesellschaft als vernachlässigbar eingeschätzt.

Die ODD unterliegt prinzipiell dem Risiko der Einforderung von Verbindlichkeiten durch verbundene Unternehmen. Dies gilt insbesondere für Liefer- und Leistungsbeziehungen zum Prinzipal Office Depot International BV, Venlo/Niederlande, im Rahmen der LRD-Struktur. Wir verweisen auf die Ausführungen unter Punkt B.3.4 in diesem Lagebericht.

Im Hinblick auf weitere zukünftige Risiken verfügt die Gesellschaft über ein institutionalisiertes Finanz- und Berichtssystem. Dazu gehört unter anderem ein monatliches Berichtswesen mit Analysen und Auswertungen. Die Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen werden dabei erfasst und ausgewertet und basierend auf diesen Auswertungen werden geeignete Maßnahmen ergriffen. Aufgrund der Mechanismen der Vergütung nach dem LRD-Vertrag sind damit jedoch grundsätzlich einhergehende Risiken zu vernachlässigen.

Ausgehend von den in der Betriebsprüfung getroffenen Feststellungen haben wir unsere Steuererklärungen untersucht. Das Limited-Risk-Distributor-Geschäftsmodell (siehe unter A. Grundlagen der Gesellschaft, Geschäftsmodell) sowie die steuerlichen Verhältnisse innerhalb des ehemaligen Organkreises der Office Depot Service- und Beteiligungs- GmbH & Co. KG hat die Gesellschaft überprüft.

Rückstellungen für steuerliche Risiken haben sich daraus nicht ergeben. Aufgrund des bestehenden LRD-Vertrags mit der Office Depot International B.V. besteht zudem die Möglichkeit, steuerliche Prüfungsresultate, die durch zentrale Tätigkeiten der ODI begründet sind, an diese weiter zu geben, sodass die Berichtsfirma davon wirtschaftlich nicht belastet wäre. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wesentlicher nachteiliger steuerlicher Prüfungsfeststellungen für die folgenden Veranlagungszeiträume wird von uns insgesamt als gering eingeschätzt.

Die anhaltende weltweite Ausbreitung des neuen Coronavirus SARS-CoV-2 hat bereits deutliche wirtschaftliche Auswirkungen auf die globale Wirtschaft, von denen auch die Gesellschaft betroffen sein wird. Die Geschäftsführung beobachtet die Lage und stimmt sich täglich zu neuen Entwicklungen ab. Zudem steht man gemeinsam mit den operativen Experten in engem Dialog mit den Konzernunternehmen. Auf verschiedenen Ebenen werden Maßnahmenpläne zum Schutz der Gesundheit der Mitarbeiter, zur Minimierung der Risiken auf unsere Geschäftsprozesse und zur Abfederung der herausfordernden externen Rahmenbedingungen erarbeitet und umgesetzt. Die Sicherheit aller Mitarbeiter und die Aufrechterhaltung von Lieferketten und Produktionskapazitäten haben dabei höchste Priorität. Zur Sicherstellung der Finanzierung des laufenden Geschäfts sowie Kompensierung kurzfristiger Liquiditätsausfällen und -bedürfnissen helfen Maßnahmen wie Kurzarbeit und gegebenenfalls finanzielle Unterstützungen von staatlicher Seite. Sollten die allgemeinen Ausgangsbeschränkungen weiterhin anhalten oder es zu weiteren Einschränkungen des Güterverkehrs und damit zu Belieferungsengpässen und Störungen in den Logistikketten sowie einer weiteren Abschwächung der Konsumentennachfrage kommen, so wird sich das negativ auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung auswirken. Aufgrund der Dynamik der Situation lassen sich die tatsächlichen mittel- wie langfristigen Auswirkungen der Corona-Krise zum Zeitpunkt der Berichterstattung noch nicht final abschätzen. Derzeit geht die Gesellschaft davon aus, dass ein Anhalten der Beschränkungen bis Ende Juni insgesamt zu einem Umsatzrückgang im Vergleich zum Budget von 30 % führen wird. Daher wurden bereits alle kündbaren Verträge aufgelöst und ein Verzicht auf Boni im Geschäftsjahr 2020 beschlossen. Zudem werden staatliche Maßnahmen wie Kurzarbeit und Steuerstundungen genutzt sowie Zahlungsziele verlängert. Positiv wirken sich derzeit Einmalumsätze aufgrund der Corona-Krise wie durch den Verkauf von Masken und Hygieneprodukten aus. Damit sind die Auswirkungen auf den Cashflow bis Ende Juni begrenzt. Bleiben Beschränkungen des öffentlichen Lebens über Juni hinaus bestehen, kommt es zu weiteren Umsatz- und Cashauswirkungen, die zum Zeitpunkt der Berichterstattung noch nicht detailliert analysiert werden konnten.

Mögliche Kundenverluste stellen Risiken für den zukünftigen Geschäftsverlauf dar. Das Risiko wird als mittel eingeschätzt.

1.2 Chancenbericht

Im Jahr 2017 wurde Office Depot Europa von AURELIUS übernommen. AURELIUS ist der Ansicht, dass es sich bei Office Depot um ein Unternehmen mit enormem Potenzial handelt ein agiles und kundenorientiertes Unternehmen zu werden. Um dieses Potenzial voll ausschöpfen zu können, hat AURELIUS seine operativen Experten in Office Depot eingebunden um eine Reihe von Veränderungsprojekten zu ermöglichen:

•	Weiterentwicklung unserer E-Commerce Strategie über alle Kanäle hinweg und eine Erweiterung eines neuen Online Betriebssystems.
•	Steigerung der Kundenzufriedenheit
•	Weitere Prozessverbesserungen und Effizienzsteigerungen führen zu einer weiteren Reduzierung von ca. 900 Arbeitnehmern in ganz Europa
•	Optimierung der Kostenstrukturen durch kontinuierliche Verbesserungen und einen speziellen Fokus auf Senkung der Betriebskosten.
•	Bestandsreduzierungen aufgrund einer verbesserten Planung, Reduzierung von Überbestand, Konsignationslager und einem lieferantengesteuerten Bestand.
•	Konsolidierungen der Lieferkette. Dieses führt zu einer Lagerschließung in Zwolle, Niederlande.

D. Prognosebericht

Bezüglich der Auswirkungen der Corona-Krise verweisen wir auf die Ausführungen im Risikobericht.

Die deutsche Wirtschaft ist im Winterquartal 2019 moderat gewachsen sein. Allerdings waren hierfür zu einem erheblichen Teil binnenwirtschaftliche Sondereffekte ausschlaggebend. Die ohnehin boomende Baubranche profitierte zusätzlich von der im Februar günstigen Witterung. Außerdem hat der private Verbrauch die Schwächephase aus der zweiten Hälfte des Vorjahres hinter sich gelassen. Gestützt wurde er durch die zur Jahreswende in Kraft getretenen Fiskalmaßnahmen, die die Ausgabenspielräume der Verbraucher erweiterten. (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht April 2019).

Die Gesellschaft berücksichtigt die strukturellen Herausforderungen und den fortwährenden Verdrängungswettbewerb, der einem gut aufgestellten Fachhandel den Vorrang gegenüber Global Playern gibt. Dieser zeichnet sich auch in den vorläufigen Zahlen des Geschäftsjahrs 2019 mit einem weiterhin leicht rückläufigen Umsatz und Ergebnis vor Steuern bzw. Umsatzrendite ab.

Im Bereich "Direct"-Kundengeschäft setzt die Gesellschaft folgende Prioritäten: Der Online-Umsatz soll gesteigert werden und dem Rückgang der Offline-Verkäufe entgegenwirken, insbesondere bei den Kernprodukten Papier, Tinte und Toner. Der neu entwickelte Online-Auftritt soll auch den Kunden in Deutschland ein neues Einkaufserlebnis vermitteln und den Umsatz steigern.

Die E-Commerce-Strategie soll für alle Kanäle weiterentwickelt und den Kundenbedürfnissen entsprechend optimiert werden. Das Geschäftsjahr 2019 zeigt einen sich stabilisierenden Kundenbestand. Insgesamt wird im "Direct"-Kundengeschäft entsprechend dem Branchentrend ein rückläufiger Umsatz erwartet.

Im Bereich "Contract"-Kundengeschäft steht die Finalisierung des Umstrukturierungsprozesses im Vordergrund. Die Kostenstruktur soll kontinuierlich verbessert werden und die Profitabilität durch geringere Einstandspreise erhöht werden. Neu gewonnene Kunden sollen schnellstmöglich mit hoher Qualität bedient werden. Hierzu trägt auch die Optimierung der Lieferketten und der anhängenden Serviceleistungen bei. Die Gesellschaft rechnet mit einer leicht rückläufigen Umsatzentwicklung.

Im Personal- und Sozialbereich zeigt sich im Jahr 2019 eine Krankheitsquote auf Vorjahresniveau.

In den Bereichen Lager, Umweltschutz und Qualitätssicherung konnte die Gesellschaft in 2019 denselben hohen Standard wie im Jahr 2018 erreichen.

Großostheim, den 1. Juli 2020

Die Geschäftsführung:

Bernd Schminke

Mathias Luhn

Wirtschaftliche Grundlagen

Tätigkeitsgebiet	Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art, insbesondere Bürobedarfsartikeln und Büromöbeln, ausgenommen erlaubnispflichtiger Waren. Die Gesellschaft darf sich an anderen Gesellschaften beteiligen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen berechtigt.
Personal	Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer ist im Anhang der Gesellschaft (Anlage 1.3) aufgeführt.
Wichtige Verträge	- Geschäfts- und Vergütungsvertrag (Limited-Risk-Distributor-Vertrag) mit Office Depot International B.V., Venlo/Niederlande, mit Wirkung vom 1. Januar 2011
	- Multilocal Facilites Master Agreement zwischen BNP Paribas und der Office Depot Holdings B.V. vom Dezember 2016. Der Vertag regelt auch das Factoring, als Vertriebsgesellschaft ist die Office Depot Deutschland berechtigt die Konditionen des Vertrages zu nutzen.
	- Die Guilbert Beteiligungsholding GmbH mit dem Sitz in Großostheim (Amtsgericht Aschaffenburg HRB 10174) ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 16. August 2018 und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen vom selben Tag mit der Gesellschaft verschmolzen.

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Firma	Office Depot Deutschland GmbH
Sitz	Großostheim
Gesellschaftsvertrag	Die Satzung in der derzeit gültigen Fassung datiert vom 20. April 2005.
Handelsregister	Amtsgericht Aschaffenburg, HRB 9351
	Der letzte uns vorliegende Auszug datiert vom 26. Juni 2020.
Gegenstand	Siehe wirtschaftliche Grundlagen
Gesellschafter	Mit Eintrag im Handelsregister am 26. August 2018 ist die Guilbert Beteiligungsholding GmbH, Großostheim, aufgrund des Verschmelzungsvertrags vom 16. August 2018 als übertragender Rechtsträger auf die Gesellschaft verschmolzen worden. Sämtliche Vermögensgegenstande und Schulden sind damit auf die Gesellschaft übergegangen. Gesellschafter der Gesellschaft ist nach der Verschmelzung die Guilbert International B.V., Venlo/Niederlande.
Geschäftsjahr	Kalenderjahr
Gewinnverteilung	Über die Verwendung des Jahresüberschusses, insbesondere darüber, inwieweit er in die Gewinnrücklage eingestellt, auf neue Rechnung vorgetragen oder ausgeschüttet wird, beschließt die Gesellschafterversammlung. Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern entsprechend ihren Geschäftsanteilen zu.
Grundkapital	EUR 30.677,51
Gewinnverwendungsvorschlag	Die Geschäftsführung schlägt vor, das Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 auf neue Rechnung vorzutragen.
Vorjahresabschluss	In der Gesellschafterversammlung vom 11. Januar 2020 ist der von der Geschäftsführung aufgestellte, von der Deloitte GmbH geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 nebst Lagebericht vorgelegt und der Jahresabschluss festgestellt worden.
Größe der Gesellschaft	Die Gesellschaft ist i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB eine große Kapitalgesellschaft.
Geschäftsführung	Die Mitglieder der Geschäftsführung sind im Anhang der Gesellschaft (Anlage 1.3) aufgeführt.
Steuerliche Verhältnisse	Die laufende Betriebsprüfung erfolgt für die Veranlagungszeiträume 2012 bis 2015. Die Prüfungsanordnung datiert vom 13. Juli 2017. Ein Berichtsentwurf liegt nach unserem derzeitigen Wissenstand noch nicht vor.
Organschaft	Es besteht keine ertragsteuerliche Organschaft. Diese wurde mit Verschmelzung mit der Guilbert Beteiligungsholding GmbH am 14. November 2018 beendet.

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