DVS TECHNOLOGY AG (vormals: Diskus Werke AG)

Dietzenbach

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019

DVS TECHNOLOGY AG, DIETZENBACH

A K T I V A

	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	76.940.008,51	73.453.459,01
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	359.316,50	192.664,00
II. Sachanlagen	6.010.116,00	6.270.081,00
III. Finanzanlagen	70.570.576,01	66.990.714,01
B. UMLAUFVERMÖGEN	31.992.148,39	38.018.311,75
I. Vorräte	0,00	123.581,00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	31.704.395,17	37.094.119,52
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	287.753,22	800.611,23
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	364.134,05	126.813,79
D. AKTIVE LATENTE STEUERN	812.004,00	818.458,80
	110.108.294,95	112.417.043,35

P A S S I V A

	31.12.2019 EUR	31.12.2018 EUR
A. EIGENKAPITAL	72.567.734,44	80.941.773,98
I. Gezeichnetes Kapital	25.000.000,55	25.000.000,55
II. Kapitalrücklage	50.637.085,25	50.637.085,25
III. Gewinnrücklagen	585.994,84	585.994,84
IV. Bilanzverlust/-gewinn	-3.655.346,20	4.718.693,34
B. RÜCKSTELLUNGEN	435.388,63	879.691,99
C. VERBINDLICHKEITEN	36.845.310,63	30.441.599,70
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 6.605.310,64 (Vorjahr: EUR 8.412.187,33)
- davon aus Steuern: EUR 49.503,25 (Vorjahr: EUR 3.515,62)
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	217.068,35	104.765,98
E. PASSIVE LATENTE STEUERN	42.792,90	49.211,70
	110.108.294,95	112.417.043,35

DVS TECHNOLOGY AG, DIETZENBACH
ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

DVS Technology AG, Sitz in Dietzenbach

Amtsgericht: Dietzenbach

Handelsregisternummer: HRB 50187

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Akiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Die Gliederung des Jahresabschlussses erfolgt nach den Vorschriften der §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnug wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Erleichterungsvorschriften für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 276 HGB wurden nicht in Anspruch genommen. Die Erleichtungsvorschriften für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 276 HGB wurden nicht in Anspruch genommen.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind die handelsrechtlichen Bestimmungen maßgeblich. Über die angewandten Bewertungsmethoden berichten wir wie folgt:

2. Anlagevermögen

Das abnutzbare Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Das Sachanlagevermögen wurde linear abgeschrieben. Geringwertige Vermögensgegenstände bis 800 € werden sofort abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, werden zu Anschaffungskosten bilanziert.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nominalbeträgen bewertet.

4. Aktive und passive latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen ergeben. Buchungen latenter Steuern erfolgen unter Ansatz des Steuersatzes für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden mit den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbeträgen angesetzt.

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

7. Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 HS. 2 HGB nicht angewendet.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr 2019 im Einzelnen gemäß dem Anlagespiegel entwickelt.

a) Immaterielle Vermögensgegenstände

Hierbei handelt es sich hauptsächlich um die Erweiterung des Programms Diamant sowie die Erweiterung der Konsolidierungssoftware LucaNet, die Digitalisierung der Eingangsrechnungen und einer Messe-App.

b) Sachanlagen

Bei den Zugängen in den Sachanlagen handelt es sich hauptsächlich um Zugänge im Bereich der Betriebs- und Geschäftsausstattung.

c) Finanzanlagen

Die Gesellschaft DVS ASIA Co. Limited (Hong Kong) hält seit Januar 2019 70% der DVS Technology (Taicang) Co.Ltd. (Taicang, VR China).

Es wurden TEUR 1.850 Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten als Ausleihungen an verbundenen Unternehmen vom Umlaufvermögen in das Anlagevermögen umqualifiziert.

2. Angaben zu Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

Aus der nachfolgenden Übersicht sind die Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB i.V.m. § 16 AktG über verbundene Unternehmen bzw. Beteiligungen, bei denen die DVS Technology AG mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt bzw. im Wirtschaftsjahr besaß, ersichtlich.

			T€	T€	T€
Verbundene Unternehmen	Sitz	Anteil %	Stammkapital	EK	GuV
DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH (1)	Dietzenbach	100,00	1.025	2.608	121
PITTLER T&S GmbH (2)	Dietzenbach	100,00	3.500	5.254	-900
Diskus-PITTLER Grundstücksgesellschaft mbH	Dietzenbach	80,00	2.000	3.173	144
Diskus Erste Grundstücksgesellschaft mbH	Dietzenbach	80,00	400	573	25
Diskus Zweite Grundstücksgesellschaft mbH	Dietzenbach	80,00	400	895	58
Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH (1)	Schwalmstadt	100,00	3.500	7.100	1.214
Günter Rothenberger Industries GmbH	Dietzenbach	74,90	10.000	49.310	8
BUDERUS-Schleiftechnik GmbH (1)	Aßlar	94,80	6.550	13.969	-5.318
PRÄWEMA Antriebstechnik GmbH (1)	Eschwege	100,00	15.000	31.978	9.719
NAXOS-DISKUS Schleifmittelwerke GmbH (1)	Butzbach	100,00	4.000	8.072	1.260
DVS-Technology GmbH (2)	Krauthausen	93,08	53.000	114.429	-18.809
DVS Productions GmbH (1)	Krauthausen	100,00	300	3.500	-1.539
DVS Technology Europe GmbH	Sinsheim	100,00	28	520	135
HEID Beteiligungs GmbH	Krauthausen	100,00	26	15	1
HEID Magdeburg Grd. GmbH & Co. KG	Krauthausen	100,00	100	1.229	-5
Maschintec Produktion GmbH	Krauthausen	100,00	4.601	-3.295	-3.835
Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH	Krauthausen	63,61	710	1.428	151
Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH (1)	Sinsheim	90,00	2.500	2.700	96
DVS Innovation GmbH	Eschwege	100,00	1.500	1.800	-24
DVS Real Estate GmbH	Dietzenbach	100,00	25	75	-140
DVS Tooling GmbH	Dietzenbach	51,00	25	3.545	1.196
DVS ASIA Co., Ltd. (3)	Hong Kong	100,00	5	449	18
DVS Production South GmbH	Kürnbach	75,00	300	-2.095	-2.675
DVS Tools & Components GmbH	Dietzenbach	100,00	110	255	-29
DVS Technology America, Inc.	Plymouth (USA)	100,00	273	4.164	1.816
DVS Universal Grinding GmbH	Butzbach	100,00	25	323	130
DVS ASIA II Co., Ltd. (3)	Hong Kong	100,00	25	865	-7
DVS Precision Components (Taicang) Co.Ltd.	China	100,00	857	510	-230
rbc-Fördertechnik GmbH	Bad Camberg	60,00	77	474	19
DVS Technology (Taicang) Co.Ltd	China	70,00	505	1.014	522
HEYLIGENSTAEDT Werkzeugmaschinen GmbH	Gießen	50,00	3.000	9.229	-949
DVS Technology (Shenyang) Co. Ltd. (4)	China	50,00	912	1.283	371

(1) Organgesellschaft, ausgewiesen ist das Ergebnis vor Ergebnisabführung

(2) Organträger, ausgewiesen ist das Ergebnis nach Ergebniszurechnung i.H.v. -1.539 T€

(3) Ausweis des Eigenkapitals einschließlich Zuzahlungen i.H.v. 445T€ nach deutschem Recht gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB

(4) Joint Venture

3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen die Salden der Verrechnungskonten im Beteiligungsbereich. Die Ansprüche resultieren aus erbrachten Leistungen bzw. Liquiditätsvorlagen zur Abdeckung des Finanzierungsbedarfes unter Einbeziehung der Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2019.

4. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Forderungen aus Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer sowie geleistete Anzahlungen.

5. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern betreffen unterschiedliche Wertansätze zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz sowie aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wird jeweils eine Einschätzung getroffen hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese in Zukunft tatsächlich realisierbar sind; hierfür wird eine steuerliche Ergebnisprognose für einen Zeitraum von 5 Jahren herangezogen.

Zum 31.12.2019 bestehen zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähige inländische Verlustvorträge in Höhe von 3.523 T€ für Körperschaftsteuer sowie 907 T€ für Gewerbesteuer. Die aktiven latenten Steuern auf diese Verlustvorträge betragen 683 T€.

Aktive latente Steuern in Höhe von 129 T€ resultieren aus handelsrechtlichen Differenzen zu den steuerlichen Wertansätzen im Rückstellungsbereich der Organgesellschaft. Die sich daraus ergebende zukünftige Steuerentlastung wird gemäß § 274 Abs. 1 S.2 HGB in der Bilanz des Organträgers berücksichtigt.

Entwicklung der latenten Steuern

TEUR

Aktive latente Steuern	01.01.2018-31.12.2018	Zuführung	Verbrauch/Auflösung	01.01.2019-31.12.2019	Veränderung	in %
Steuerliche Verlustvorträge	691	0	8	683	8	1,12
Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede	128	1	0	129	-1	-0,91
Gesamt	818	1	0	812	7	0,85

6. Eigenkapital

Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag 31.12.2019 in 9.677.413 auf den Inhaber

lautende Stückaktien eingeteilt und beträgt 25.000.000,55 €. Die Entwicklung des

Bilanzgewinns wird nachfolgend dargestellt:

	T€	T€
	2019	2019
Bilanzgewinn zum 01.01.	4.719	6.457
Ausschüttung	-2.419	-2.419
Jahresfehlbetrag/ -überschuss	-5.955	581
Bilanzverlust/ -gewinn zum 31.12.	-3.655	4.719

Von dem Bilanzverlust in Höhe von -3.655 T€ unterliegt ein Betrag in Höhe von 769 T€ der Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB. Im Wesentlichen resultiert der ausschüttungsgesperrte Betrag aus dem Aktivüberhang latenter Steuern. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04.07.2017 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 01.07.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 12.499.998,99 € gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten sind (Genehmigtes Kapital 2017/I). Am 05.08.2019 hat die ordentliche Hauptversammlung eine Ausschüttung von 2.419.353,25 € beschlossen.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten stichtagsbedingte Verpflichtungen. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Verpflichtungen aus dem Personalbereich sowie Umsatzsteuer. Die Vorjahreswerte der Zinsverbindlichkeiten gegen Banken wurden unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen EUR 30.239.999,99 (Vorjahr: EUR 22.029.412,37). Es bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Laufzeit über 5 Jahre in Höhe von 4.560 T€ (Vj. 3.540 T€).

8. Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern betreffen unterschiedliche Wertansätze zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz. Die passvien Steuern in Höhe von 43 T€ resultieren aus den handelsrechtlichen Differenzen zu den steuerrechtlichen Wertansätzen der selbsterstellten immateriellen Wirtschaftsgütern der Organgesellschaft. Die sich daraus ergebende zukünftige Steuerbelastung wird gemäß § 274 Abs. 1 S.1 HGB in der Bilanz des Organträgers berücksichtigt.

Entwicklung der latenten Steuern

TEUR

Passive latente Steuern	01.01.2018-31.12.2018	Zuführung	Verbrauch/Auflösung	01.01.2019-31.12.2019	Veränderung	in %
Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede	49	0	6	43	6	15,07
Gesamt	49	0	6	43	6	15,07

9. Kompensatorische Bewertungseinheiten

Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurden, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Die Bewertung erfolgt nach der Einschätzung der Bank über den Wert des betreffenden Finanzinstruments unter den vorherrschenden Marktbedingungen und leitet sich ab entweder vom Mid MarketPreis oder, wenn als Geld- und Briefkurs ausgedrückt, vom indikativen Preis, zu dem die Bank das Finanzinstrument beendet und abgeschlossen bzw. zurückgekauft und verkauft hätte, und zwar jeweils zum Geschäftsschluss bzw. zu einem anderen vereinbarten Zeitpunkt am relevanten Finanzplatz am jeweils angegebenen Bewertungstag. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt. Von den zum Bilanzstichtag im Bestand befindlichen derivativen Finanzinstrumenten in Höhe von nominal 31.730 T€ werden 31.730 T€ in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Davon entfallen 31.730 T€ auf Zinssicherungsgeschäfte (Zinsswaps). Die Zinsswaps werden insbesondere eingesetzt, um das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Darlehen zu minimieren.

Die Nominalwerte und Marktwerte der derivaten Finanzinstrumente werden mit dem variabel verzinslichen Teil der Konsortialdarlehen zu einer kompensatorischen Bewertungseinheit zusammengefasst:

in T€	Laufzeit	Nominalwert	Marktwert 31.12.2019	Kompensation der Bewertungseinheit
Zinsswap	31.12.2020	5.000	4.953	-47
Zinsswap	31.12.2020	5.000	4.953	-37
Zinsswap	10.09.2021	5.000	4.952	-48
Zinsswap	30.09.2021	5.000	4.931	-69
Zinsswap	30.12.2030	4.730	4.378	-352
Zinsswap	30.09.2021	5.000	4.931	-36
Zinsswap	30.06.2034	2.000	1.997	3
		31.730	31.105	-626

Die Berechnung der Marktwerte der Derivate erfolgt nach von den Banken

eigenentwickelten Modellen.

E. Erläuterungen Gewinn- und Verlustrechnung

1. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese in der Kapitalgesellschaft übliche Abschreibungen überschreitet

Durch die hohen Verluste der DVS Production South GmbH, die als Beteiligung bei der Maschintec Produktion GmbH gehalten wird, wurden die Forderungen gegenüber der Maschintec Production GmbH zu 100% in Höhe von TEUR 4.575 einzelwertberichtigt.

2. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Durch den hohen Verlust in 2019 des Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH und der dadurch resultierenden dauerhaften Wertminderung nach § 253 Abs. 3 HGB wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe TEUR 1.000 auf die Beteiligung vorgenommen.

Durch den hohen Verlust der DVS Producion South GmbH, die zu 90% von der Maschintec Produktions GmbH gehalten wird und der dadurch resultierenden dauerhaften Wertminderung der Anteile an der Maschintec Produktion GmbH nach § 253 Abs. 3 HGB wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe TEUR 420 auf die Anteile an verbundenen Unternehmen vorgenommen.

F. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat unter Angabe der Mandate in gesetzlich zu bildenen Aufsichtsgremien und anderen Kontrollgremien i.S.v. § 125 Abs.1 S. 5 AktG

Dr. Steen Rothenberger, Diplom-Kaufmann, Bad Homburg v.d.H.

Geschäftsführer der ROTHENBERGER 4xS Vermögensverwaltung GmbH

Vorsitzender des Aufsichtsrates der DVS Technology AG

Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

- Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S Holding GmbH, Frankfurt am Main

Dr. Philipp Mohr, Managing Director, Oberursel

William Blair & Company L.L.C., Frankfurt am Main

Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates der DVS Technology AG

Günter Rothenberger, Bad Homburg v.d.H.

Geschäftsführer der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH

Sonstige Mandate:

- Geschäftsführer der Günter Rothenberger Industries GmbH

- Mitglied des Aufsichtsrates der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung

- Vorstand der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau

- Mitglied des Aufsichtsrat der Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Langen

Peter Heinz, Bankkaufmann, Frankfurt am Main

Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main

- Mitglied des Aufsichtsrates der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau

Meinert Hahnemann, Stuttgart

Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der ROTHENBERGER AG, Kelkheim

Dr. Sven Rothenberger, Diplom-Kaufmann, Bad Homburg v.d.H.

Vorstandsvorsitzender der a.a.a. allgemeine anlageverwaltung AG

Sonstige Mandate:

- Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S Holding GmbH, Frankfurt am Main

Vorstand

Josef Friedrich Preis, Dipl.-Ingenieur, Vorsitzender

Axel Loehr, Dipl.-Wirtschaftsingenieur

Bernd Rothenberger, Dipl.-Kaufmann

Mario Preis, Dipl.-Ingenieur

2. Abschlussprüferhonorar:

Von den Befreiungen gem. § 285 I Nr.17 HGB machen wir Gebrauch.

3. Haftungsverhältnisse

Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen:

Zur Ablösung von Darlehen und zur Refinanzierung der DVS Gruppe konnte die DVS Technology AG am 09.09.2019 einen strukturierten, 5-jährigen Konsortialdarlehensvertrag mit einem Bankenkonsortium abschließen.

Gemäß § 251 HGB bestehen Haftungsverhältnisse aus dem Sicherheiten-Pool des Konsortialdarlehensvertrages vom 09.09.2019 der DVS Technology AG für eine gesamtschuldnerische Bürgschaftsverpflichtung gegenüber den Finanzierungspartnern des Bankenkonsortiums. Für die zum Bilanzstichtag bestehenden Finanzverbindlichkeiten und sonstigen finanziellen Verpflichtungen des DVS Technology AG Konzerns haftet die Gesellschaft gesamtschuldnerisch neben anderen Garanten und Sicherheitengebern wie folgt:

1. Gegenüber den Gläubigern verbundener Unternehmen in Höhe von 123.553 T€.

2. Aus bilateralen Inanspruchnahmen verbundener Unternehmen in Höhe von 16.964 T€.

Anhaltspunkte, welche ein gesteigertes Risiko der Inanspruchnahme indizieren könnten, liegen nicht vor.

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Zusammenhang mit der Einbringung des operativen Geschäftes in die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH gemäß Vertrag vom 30. Juni 1992 hat die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH die im Außenverhältnis primär verpflichtete DISKUS WERKE AG im Innenverhältnis von allen Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung der vor dem 30. Juni 1992 ausgeschiedenen Mitarbeiter der DVS Technology AG freigestellt. Die im Außenverhältnis bei der DVS Technology AG verbliebene Primärverpflichtung hat den Charakter einer Eventualverbindlichkeit. Der Barwert dieser Pensionsverpflichtung beträgt zum 31. Dezember 2019 351 T€ (i.Vj. 357 T€). Ferner bestehen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen in Höhe von 822 T€ (i.Vj. 928 T€), davon gegenüber verbundenen Unternehmen 165 T€.

5. Organschaft

Der zwischen der DVS TECHNOLOGY AG und der DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Die DVS TECHNOLOGY AG ist umsatzsteuerlicher Organträger der Organgesellschaften DISKUS WERKE Schleiftechnik Gmbh, Pittler T&S GmbH und der DVS Universal Grinding GmbH.

6. Beschäftigte

Die Gesellschaft hat durchschnittlich im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 26 (Vj. 28) angestellte Mitarbeiter/-innen beschäftigt.

7. Konzernverhältnisse

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt ist die ROTHENBERGER 4 x S Holding GmbH, Frankfurt am Main, Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 102182. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt im elektronischen

Bundesanzeiger (eBanz).

8. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Durch die aktuelle Coronakrise sind die Markterwartungen in der Automobilindustrie drastisch eingebrochen. Durch die Shutdowns der Automobilwerke, beginnend 02/2020 in Asien und ab Mitte/Ende 03/2020 in Europa und Nafta ist es zu einer weltweiten Ausnahmesituation gekommen mit gravierenden negativen Folgen für die weitere wirtschaftliche Entwicklung. Eine schwere Rezession in 2020 ist sehr wahrscheinlich. Diese Entwicklung wird auch unsere Unternehmensgruppe hart treffen. Die gesamte Weltwirtschaft befindet sich im Krisenmodus und Krisenmanagement.

Unsere ursprüngliche Planung 2020 ist seit Mitte März 2020 größtenteils obsolet. Wir haben umfangreiche Maßnahmen (Liquiditätsmanagement, Kurzarbeit, Aussetzung von Leasingaufwänden, Personal- und Kostenanpassungen etc.) eingeleitet und umgesetzt. Verlässliche Prognosen sind derzeit nicht möglich, wir fahren und steuern unsere Unternehmensgruppe auf Sicht, d.h. rollierende Erwartung für die nächsten 3 Monate. Insgesamt sehen wir die DVS TECNOLOGY GROUP mit der DVS TECHNOLOGY AG als Konzernobergesellschaft auch in der Krise gut aufgestellt und erwarten nicht, in eine existenzgefährdende Situation zu kommen. Entscheidend wird sein, in welcher Geschwindigkeit und auf welchem Niveau es nach den Shutdowns ab Mai/Juni 2020 wieder aufwärts geht und Auftragseingänge durch unsere Kunden erfolgen.

Dietzenbach, den 19. Mai 2020

Vorstand der DVS Technology AG

Josef Friedrich Preis Axel Loehr Bernd Rothenberger Mario Preis

Vorsitzende

	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	1. Jan. 2019	Zugänge	Abgänge	31. Dez. 2019
	EUR	EUR	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	284.678,96	53.750,00	0,00	338.428,96
Geleistete Anzahlungen	47.500,00	159.762,50	0,00	207.262,50
	332.178,96	213.512,50	0,00	545.691,46
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	6.432.957,34	0,00	0,00	6.432.957,34
Technische Anlagen und Maschinen	0,00	0,00	0,00	0,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	673.406,77	32.620,43	0,00	706.027,20
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	2.940,00	0,00	2.940,00
	7.106.364,11	35.560,43	0,00	7.141.924,54
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	62.310.462,01	3.150.000,00	0,00	65.460.462,01
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	1.850.000,00	0,00	1.850.000,00
Beteiligungen	4.680.252,00	0,00	0,00	4.680.252,00
	66.990.714,01	5.000.000,00	0,00	71.990.714,01
	74.429.257,08	5.249.072,93	0,00	79.678.330,01

	KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN
	1. Jan. 2019	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31. Dez. 2019
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	139.514,96	46.860,00	0,00	0,00	186.374,96
Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	139.514,96	46.860,00	0,00	0,00	186.374,96
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	534.653,34	215.898,00	0,00	0,00	750.551,34
Technische Anlagen und Maschinen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	301.629,77	79.627,43	0,00	0,00	381.257,20
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	836.283,11	295.525,43	0,00	0,00	1.131.808,54
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	420.138,00	0,00	0,00	420.138,00
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Beteiligungen	0,00	1.000.000,00	0,00	0,00	1.000.000,00
	0,00	1.420.138,00	0,00	0,00	1.420.138,00
	975.798,07	1.762.523,43	0,00	0,00	2.738.321,50

	NETTOBUCHWERTE
	31. Dez. 2019	31. Dez. 2018
	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	152.054,00	145.164,00
Geleistete Anzahlungen	207.262,50	47.500,00
	359.316,50	192.664,00
SACHANLAGEN
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	5.682.406,00	5.898.304,00
Technische Anlagen und Maschinen	0,00	0,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	324.770,00	371.777,00
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.940,00	0,00
	6.010.116,00	6.270.081,00
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	65.040.324,01	62.310.462,01
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.850.000,00	0,00
Beteiligungen	3.680.252,00	4.680.252,00
	70.570.576,01	66.990.714,01
	76.940.008,51	73.453.459,01

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig überwacht und die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Er war in Entscheidungen von erheblicher Bedeutung für das Unternehmen frühzeitig eingebunden.

Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig, unverzüglich und umfassend schriftlich und mündlich über die Lage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie die grundsätzlichen Fragen der Geschäftspolitik durch den Vorstand unterrichtet. Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats durch schriftliche und mündliche Berichte. Die Grundlagen bilden dabei ein monatliches Berichtswesen und ein konsolidiertes Quartalsreporting, das die Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig erhalten und in dem die aktuelle Situation der einzelnen Gesellschaften und des gesamten Konzerns dargestellt wird. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und sie mit dem Vorstand erörtert. Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Führung des Unternehmens durch den Vorstand überzeugt.

Im Jahr 2019 ist der Aufsichtsrat zu 7 Sitzungen zusammengekommen. In ihnen hat er sich anhand der schriftlichen und mündlichen Berichterstattung des Vorstands eingehend über den Geschäftsverlauf, die Lage des Unternehmens, über bedeutsame Geschäftsvorfälle sowie die Strategie und ihre Umsetzung unterrichten lassen und darüber beraten. Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft und ihrer Beteiligungen, insbesondere ihre Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanz- und Liquiditätslage, wurde ausführlich erörtert. 2019 wurden 2 zusätzliche Sitzungen abgehalten, mit Sonderthemen aufgrund der herausfordernden wirtschaftlichen Situation in einer abkühlenden Weltkonjunktur. Die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand waren bei allen Sitzungen vollzählig anwesend, in Ausnahmefällen entschuldigt. Zwischen den Aufsichtsratssitzungen haben sich Vorstand und Aufsichtsrat in persönlichen Gesprächen oder telefonisch abgestimmt und regelmäßig Kontakt gehalten. Sofern erforderlich, wurden Aufsichtsratsbeschlüsse zusätzlich per Umlaufverfahren abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat den Geschäften, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung unterliegen, zugestimmt. Hierzu gehören Entscheidungen und Maßnahmen, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind.

Wichtige Themen im Jahr 2019 waren u.a.: der Jahresabschluss 2018, die strategische Positionierung und Entwicklung des Unternehmens, Investitionen in das Sachanlagevermögen, die Weiterentwicklung der Produktlinien bzw. Innovationen, die Verabschiedung eines 5-Punkte-Plans, die Beschlussvorschläge und Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung 2019, die Finanzierung der Gesellschaft, die Budgetierung für das Geschäftsjahr 2020 und die Mittelfristplanung für 2020 - 2022 sowie Aspekte des Risikomanagements, der Compliance und der Corporate Governance.

Den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der DVS TECHNOLOGY AG nach HGB sowie den DVS TECHNOLOGY AG Konzernabschluss nach HGB einschließlich des Berichts über die Lage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft Dornbach GmbH, Bad Homburg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für die DVS TECHNOLOGY AG und für den DVS TECHNOLOGY AG Konzern mit Datum 26. Mai 2020 versehen. Die Prüfberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der DVS TECHNOLOGY AG, den DVS TECHNOLOGY AG Konzernabschluss sowie den Bericht über die Lage des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 geprüft und ohne Einwendungen gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der DVS TECHNOLOGY AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand gab es 2019 nicht, bis auf die Erweiterung des Vorstands durch Herrn Mario Preis ab 01.09.2020 in dem neu geschaffenen Ressort CTDO (Chief Technology and Digitalization Office).

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Führungskräften der DVS TECHNOLOGY AG und ihrer Tochtergesellschaften für ihren Einsatz und die geleistete herausfordernde Arbeit im Geschäftsjahr 2019.

Dietzenbach, im Mai 2020

Für den Aufsichtsrat

Dr. Steen Rothenberger

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 04.06.2020 festgestellt.

DVS TECHNOLOGY AG

Eigentümerstruktur