Greenspruce Tidal Propco GmbH (vormals: W.E.I Hotelgesellschaft mbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2016 bis zum 31.07.2017

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017

1. Allgemeines

Mit Gesellschafterbeschluss vom 10. Juli 2017 hat die Greenspruce Tidal Propco GmbH (vormals: W.E. I Hotelgesellschaft mbH) das Geschäftsjahr umgestellt und ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017 gebildet. Die nachfolgend angegebenen Vorjahresbeträge beziehen sich auf das volle Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2015 bis zum 30. November 2016. Im vorliegenden Jahresabschluss und Lagebericht für den 8-Monatszeitraum zum 31. Juli 2017 ist aus diesem Grund ein Vergleich zum Vorjahr (bei zeitraumbezogenen Aussagen) nur eingeschränkt möglich.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. November 2017 wurde die Firma der Gesellschaft von W.E. I Hotelgesellschaft mbH auf Greenspruce Tidal Propco GmbH geändert.

Die Gesellschaft war im Rumpfgeschäftsjahr Eigentümerin und Betreiberin von acht Hotels der Marke "Holiday Inn Express" an den Standorten Berlin, Köln-Mülheim, Troisdorf, Dortmund, Düsseldorf, Frankfurt am Main (2x) und München. Zusätzlich pachtete und betrieb die Gesellschaft das Hotel "Crowne Plaza" in Hamburg.

Mit Vertrag vom 28. Juli 2017 und mit Wirkung zum 31. Juli 2017 wurde der Hotelbetrieb oben genannter Hotels an die EVENT Germany Operations GmbH, Köln, verkauft, sodass die Gesellschaft zum Rumpfgeschäftsjahresende nur noch Eigentümerin der Immobilien oben genannter Hotels der Marke "Holiday Inn Express" ist, welche sie seitdem an die EVENT Germany Operations GmbH verpachtet.

Insgesamt bot die Gesellschaft 1.496 Hotelzimmer an, die in der Berichtsperiode durchschnittlich zu 78,4% (Vorjahr: 78,8%) ausgelastet waren, wobei eine Durchschnittsrate von EUR 83,20 (Vorjahr: EUR 80,44) erzielt werden konnte.

Die Gesellschafter der Greenspruce Tidal Propco GmbH, Frankfurt am Main, sind mit folgenden Anteilen an der Gesellschaft beteiligt:

Greenspruce Tidal Holdco (ehemals Tidal HoldCo 1) GmbH	94,40%
Apollo/Cavenham European Managed Account L.P.	5,60%

Es bestand im Rumpfgeschäftsjahr ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der IRE EHF German HoldCo 2 (vormals: W.E. I Germany Holding) GmbH, Frankfurt am Main, die die Organträgerin einer umsatz-, gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft ist. Mit Ablauf des 31. Juli 2017 wurden der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie die umsatz-, gewerbe- und körperschaftliche Organschaft beendet.

Die Garantiedividende, die der Minderheitsgesellschafter wegen des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages erhält, wird für das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr von der IRE EHF German HoldCo 2 GmbH als Schuldnerin des Ausgleichsanspruchs direkt gezahlt.

2. Geschäftsentwicklung und Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Die ökonomische Entwicklung in Deutschland blieb im Vergleich zur gesamteuropäischen Lage relativ stabil zum Vorjahr, was sich auch in der Nachfrage an Hotelzimmern bemerkbar machte. Der Hotelmarkt in Deutschland ist nach 2016 auch in 2017 auf einem Wachstumspfad. Die verschiedenen Hotelstandorte der Gesellschaft haben dabei im Berichtsjahr aufgrund ihrer individuellen Infrastruktur und Umgebungseinflüsse unterschiedlich zum Ergebnis beigetragen, wobei sieben der neun Hotelbetriebe ihre operativen Ergebnisziele zum Teil deutlich übertroffen haben.

Im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr betrugen die Umsatzerlöse der Gesellschaft TEUR 28.154 (Vj.: TEUR 41.539). Im vergleichbaren Vorjahreszeitraum vom 1. Dezember 2015 bis 31. Juli 2016 betrugen die Umsatzerlöse TEUR 25.887. Diese Veränderung ist im Wesentlichen auf die unterschiedlichen Messekalender an den verschiedenen Standorten im Vergleich zum Vorjahr zurückzuführen, sowie eine besonders starke Steigerung am Standort Hamburg durch den G20-Gipfel und die Eröffnung der Elbphilharmonie.

Die Quote der Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen sank auf 59,1 % (Vj.: 62,8 %), was überwiegend auf die höhere Durchschnittsrate und die deutlich geringeren Aufwendungen für Renovierungsmaßnahmen zurückzuführen ist. Das Bruttoergebnis vom Umsatz beträgt im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 11.528 (Vj.: TEUR 15.442) und das Betriebsergebnis beläuft sich im Rumpfgeschäftsjahr auf TEUR 6.419 (Vj.: TEUR 8.312).

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 936 (Vj.: TEUR 1.604) und beinhalten hauptsächlich Erträge aus Konzernumlagen (TEUR 636) und den Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an verbundenen Unternehmen (TEUR 208).

Das positive Finanzergebnis im Rumpfgeschäftsjahr in Höhe von TEUR 37 setzt sich zusammen aus Erträgen aus Beteiligungen (TEUR 1.180, Vj.: TEUR 1.002), Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (TEUR 427, Vj. TEUR 580) und gegenläufig Zinsaufwendungen (TEUR 1.570, Vj.: TEUR 2.354).

Daraus resultiert ein Rumpfgeschäftsjahresüberschuss vor Gewinnabführung in Höhe von TEUR 6.438 (Vj.: TEUR 7.475), der an die IRE EHF German HoldCo 2 GmbH, Frankfurt am Main, auf Grund des Ergebnisabführungsvertrages abgeführt wird.

Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 3.162 bzw. 3,9% gestiegen. Im Rumpfgeschäftsjahr wurden die langfristigen Ausleihungen an verbundene Unternehmen um TEUR 11.306 und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Gesellschafter um TEUR 7.061 erhöht. Der Anstieg der langfristigen Ausleihungen an verbunden Unternehmen resultiert aus der zum 29. Juli 2017 vereinbarten Novation der kurzfristigen Cashpool-Forderung. Die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Gesellschafter setzt sich dabei im Wesentlichen aus den Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf der Gesellschaftsanteile an der Limnä Hotelbetriebs GmbH und der Limnä Hotelgesellschafts GmbH & Co. Verwaltungs-KG (TEUR 8.738), der im Vergleich zum Vorjahr nicht mehr saldierungsfähigen Ergebnisabführungsverpflichtung (Vj.: TEUR 7.475) und dem Rückgang der Cashpool-Forderungen (TEUR -11.168) zusammen. Gegenläufig wirkte sich der Abgang der Gesellschaftsanteile an der Limnä Hotelbetriebs GmbH und der Limnä Hotelbetriebsgesellschaft GmbH & Co. Verwaltungs-KG (TEUR 8.548) sowie der Rückgang des Sachanlagevermögens um TEUR 4.443 und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 1.742 aus, was im Zusammenhang mit dem Verkauf der Hotelbetriebe an die EVENT Germany Operations GmbH steht.

Auf der Passivseite haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von TEUR 0 im Vorjahr auf TEUR 11.385 erhöht. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Ergebnisabführungsverpflichtung (TEUR 6.438) und der im Zuge der Beendigung des Pachtvertrags für das Crowne Plaza Hamburg am 29. Juli 2017 vertraglich der Höhe nach vereinbarten Renovierungs- und Substanzerhaltungsverpflichtung (TEUR 4.800). Die Rückstellung für Renovierungs- und Substanzerhaltungsverpflichtung aus dem Vorjahr (TEUR 4.800) wurde hierfür verbraucht und führte zu einem entsprechenden Rückgang der sonstigen Rückstellungen.

Das Hotel der Marke "Holiday Inn Express" am Standort München befindet sich auf einem Erbpachtgrundstück. Das Erbbaurecht läuft bis zum 16. Dezember 2101.

Die langfristige Finanzierung erfolgte bis zum Bilanzstichtag über eine auf das Jahr 2006 zurückgehende Darlehensfinanzierung durch die Aareal Bank AG, Wiesbaden. Zuletzt wurden am 16. Dezember 2015 Veränderungen des Konzerndarlehens vorgenommen, wobei die Laufzeit bis Mai 2020 verlängert und eine weitere Darlehenstranche in Höhe von TEUR 14.728 aufgenommen wurde. Das Darlehen wird quartalsweise anteilig getilgt und beträgt zum Bilanzstichtag insgesamt TEUR 68.886.

Zur Absicherung der aus dem variabel verzinslichen Bankdarlehen resultierenden Zinsänderungsrisiken wurde für einen Großteil des Darlehensbetrags ein Sicherungsgeschäft in Form eines Zinsswaps abgeschlossen (wir verweisen auf unsere Angaben im Risikobericht). Zusätzlich hat die Gesellschaft im Vorjahr einen Zins-CAP zur weiteren Absicherung des Zinsrisikos ab Mai 2018 abgeschlossen (TEUR 75). Im Vorjahr wurde eine Abschreibung auf den Marktwert des CAP (TEUR 0) vorgenommen.

Zum 1. August 2017 wurden sämtliche Kreditverbindlichkeiten gegenüber der Aareal Bank AG, Wiesbaden, zurückgezahlt und mit Datum vom 24. Juli 2017 ein neuer Kreditvertrag mit der Deutschen Genossenschafts- Hypothekenbank AG, Hamburg, über ein Darlehen ab dem 1. August 2017 in Höhe von TEUR 55.778 mit einer fest vereinbarten Zins- und Tilgungszeit bis 2027 vereinbart.

Die Gesellschaft nahm im Rumpfgeschäftsjahr am Cash-Pooling-Verfahren der IRE EHF German HoldCo 2 GmbH teil. Das Cash-Pooling-Verhältnis wurde mit Ablauf des 27. Juli 2017 beendet.

Dem im Rumpfgeschäftsjahr erzielten Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 8.555 (Vj.: TEUR 7.696) stehen ein negativer Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR -614 (Vj.: TEUR -21.635) und ein negativer Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR -7.667 (Vj.: TEUR 13.375) gegenüber. Der Anstieg des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert im Wesentliche aus vergleichsweise höheren Mittelzuflüssen aufgrund der gestiegenen Durchschnittsrate der Zimmervermietungen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der Auszahlung der Ergebnisabführung des Vorjahres (TEUR 7.475). Der Cashflow aus Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus den Ausleihungen an die Gesellschafterin (TEUR -11.306) und Einzahlungen aus der Beendigung des Cashpools (TEUR 11.168).

Die Gesellschaft hat eine geringe Eigenkapitalquote in Höhe von 0,03% (Vj.: 0,03%).

3. Renovierungen und Investitionen

Im Rumpfgeschäftsjahr wurden im Wesentlichen Investitionen, Renovierungen und Instandhaltungsmaßnahmen im Bereich Gästezimmerausstattung, öffentliche Bereiche und technische Anlagen (TEUR 373; Vj.: TEUR 3.734), Hard- und Softwareausstattung (TEUR 31; Vj.: TEUR 9) sowie andere Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 78; Vj.: TEUR 163) getätigt. Weiterhin wurden in allen Hotels regelmäßige und umfangreiche Renovierungs- und Wartungsmaßnahmen durchgeführt, um dem jeweiligen Markenstandard und der Gästeerwartung zu entsprechen.

4. Risiken der künftigen Entwicklung

Aufgrund der Veräußerung der Hotelbetriebe an die EVENT Germany Operations GmbH bestehen ab dem 1. August 2017 keine direkten Risiken aus dem Hotelbetrieb mehr. Die Pachtverträge mit der EVENT Germany Operations GmbH mit einer Laufzeit von jeweils 20 Jahren sind so ausgestaltet, dass eine feste Mindestmiete gezahlt wird, die Gesellschaft jedoch auch eine ergebnisbasierte Zusatzpacht erzielen kann.

Durch den Beitritt der Gesellschaft zum Kreditvertrag zwischen der Europe Hotel Holdco S.à. r.l., Luxemburg, Luxemburg, und weiteren Gruppengesellschaften und der Aareal Bank AG, Wiesbaden, und die in diesem Zusammenhang getätigte Aufnahme von variabel verzinslichen Bankdarlehen (einschließlich Zinsen) in Höhe von insgesamt TEUR 69.359 zum Bilanzstichtag sowie die gesamtschuldnerische Haftung für weitere Konzerndarlehen (einschließlich Zinsen) von TEUR 200.958 unterliegt die Gesellschaft dem Risiko, dass auf Ebene der Europe Hotel Holdco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, die im Kreditvertrag geregelten Financial Covenants nicht erreicht werden. Ein solches Risiko besteht für die Gesellschaft zusätzlich auch durch die gesamtschuldnerische Haftung in Höhe von TEUR 68.662 gegenüber einem Mezzanine-Darlehensgeber, der zum Bilanzstichtag ein Darlehen (einschließlich Zinsen) an die Europe Hotel JVCo. S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, in entsprechender Höhe ausgereicht hat.

Gleichzeitig bestehen durch die an den EURIBOR gekoppelte, variable Verzinsung der Bankdarlehen Zinsänderungsrisiken. Für eine Tranche des Bankdarlehens (TEUR 47.853 zum 31. Juli 2017) wurde ein Betrags- und laufzeitkongruenter Zinsswap abgeschlossen und eine Bewertungseinheit gemäß § 253 HGB gebildet (Micro-Hedge), um die Tranche gegen Marktzinsschwankungen des EURIBOR abzusichern.

Durch die Rückzahlung sämtlicher Kreditverbindlichkeiten und die vorzeitige Ablösung der Zinsswaps zum 1. August 2017 bestehen für die Zukunft hieraus keine Risiken.

Mit Datum vom 24. Juli 2017 wurde ein neuer Kreditvertrag mit der Deutschen Genossenschafts- Hypothekenbank AG über ein Darlehen ab dem 1. August 2017 in Höhe von TEUR 55.778 mit einer fest vereinbarten Zins- und Tilgungszeit bis 2027 vereinbart. Der Kreditvertrag enthält darüber hinaus Vereinbarungen zur Einhaltung von Financial Covenants. Bei Vertragsbrüchen kann der Kreditgeber vorzeitige Tilgungszahlungen verlangen und einem dauerhaftem Verstoß gegen die Financial Covenants mit Fälligstellung des ausgereichten Darlehens begegnen. Für dieses Darlehen hat die Gesellschaft den wesentlichen Teil ihres Aktivvermögens als Sicherheiten bestellt.

Die Gesellschaft war zum Bilanzstichtag nicht fristenkongruent finanziert. Die kurzfristigen Schulden überstiegen das kurzfristige Vermögen um TEUR 2.054. Dem Liquiditätsrisiko wurde dadurch Rechnung getragen, dass zum 1. August 2017 langfristige Darlehen bei verbundenen Unternehmen und Dritten in Höhe von TEUR 15.048 aufgenommen wurden, die zu einer fristenkongruenten Finanzierung führen.

Zum Bilanzstichtag bestehen ca. 32% des Vermögens der Gesellschaft aus Forderungen gegen ihre Mehrheitsgesellschafterin.

Die Geschäftsführung wird laufend über die finanzielle Entwicklung ihrer Mehrheitsgesellschafterin informiert. Darüber hinaus wird die Einhaltung der Financial Covenants im Rahmen der Budgetplanung und des monatlichen internen Reportings überwacht. Konkrete Anhaltspunkte für Ausfallrisiken bzw. für eine vorzeitige Fälligstellung des Darlehens bestehen derzeit nicht.

Die Gesellschaft hat mit TEUR 26 ein geringes Eigenkapital. Nach Beendigung des Ergebnisabführungsvertrags mit Ablauf des 31. Juli 2017 wurde kein neuer Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Bei zukünftigen Jahresfehlbeträgen bestünden Überschuldungsrisiken angesichts der Eigenkapitalausstattung. Aufgrund der zukünftig positiven Ergebnisprognose und des bereits für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 erwarteten Jahresüberschusses in Höhe von rund TEUR 2.200 werden Überschuldungsrisiken aus einer geringen Eigenkapitalausstattung als gering eingeschätzt.

Insgesamt sind derzeit keine bestandsgefährdenden Risiken oder entwicklungsbeeinträchtigenden Tatsachen erkennbar.

5. Chancen der künftigen Entwicklung und Prognose

Aufgrund der Veräußerung der Hotelbetriebe an die EVENT Germany Operations GmbH bestehen ab dem 1. August 2017 keine direkten Chancen aus dem Hotelbetrieb mehr. Da die Pachtverträge mit der EVENT Germany Operations GmbH jedoch so ausgestaltet sind, dass die Gesellschaft unter bestimmten Prämissen am erwirtschafteten Ergebnis der Hotels beteiligt wird, sehen wir die wesentlichen Chancen in der Entwicklung des Hotelgeschäfts der entsprechenden Hotelbetriebe.

Im Zusammenhang mit den wirtschaftlichen Gesamtaussichten rechnen wir weiterhin mit einer starken Nachfrage an preiswerten Hotelzimmern im Segment "Holiday Inn Express". Aufgrund der positiven Entwicklung des Verbraucherpreisindexes der letzten Jahre gehen wir auch zukünftig von einem positiven Verlauf aus. Weiterhin beinhaltet die Miete einen variablen Anteil der sich am Betriebsergebnis orientiert und 83,3 % des Betriebsergebnisses entspricht. Dieser variable Bestandteil, die "GOP-Based Rent" tritt jedoch nur ein sofern 83,3% des Betriebsergebnisses höher sind als die fest vereinbarte Miete. Hieraus ergeben sich Chancen aufgrund einer zu erwartenden hohen Nachfrage da sich aufgrund der im Vorjahr abgeschlossenen, umfangreichen Renovierungsprojekte die Hotels in sehr gutem Zustand präsentieren.

Insgesamt rechnen wir daher für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 mit einem Gesamtumsatz von rund TEUR 4.700 und einem Jahresüberschuss von rund TEUR 2.200.

Frankfurt am Main, den 19. Oktober 2018

Hans-Peter Hermann, Geschäftsführer

Adrian Flück, Geschäftsführer

Anders Braks, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Juli 2017

AKTIVA

			30.11.2016
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Software		0,00	15.164,40
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	44.941.286,44		46.004.513,83
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00		3.281.131,77
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00		98.490,23
		44.941.286,44	49.384.135,83
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00		8.547.643,71
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	26.003.696,13		14.697.454,07
davon an Gesellschafter EUR 26.003.696,13 (Vj. EUR 14.697.454,07)
3. Aktivwert der Rückdeckungsversicherung	1.638.028,68		2.047.435,71
		27.641.724,81	25.292.533,49
		72.583.011,25	74.691.833,72
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Waren		0,00	10.457,58
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	16.730,17		1.759.184,33
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9.863.642,89		149.414,54
3. Forderungen gegen Gesellschafter	1.007.325,40		3.660.507,67
davon gegen verbundene Unternehmen EUR 1.007.325,40 (Vj. EUR 3.660.507,67)
4. Sonstige Vermögensgegenstände	2.294,08		178.110,60
		10.889.992,54	5.747.217,14
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		558.606,15	283.735,73
		11.448.598,69	6.041.410,45
C. Rechnungsabgrenzungsposten		38.801,77	175.517,07
		84.070.411,71	80.908.761,24
PASSIVA
			30.11.2016
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.564,59		25.564,59
II. Kapitalrücklage	431,68		431,68
		25.996,27	25.996,27
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	2.752.523,95		3.083.917,00
2. Sonstige Rückstellungen	315.168,98		6.431.839,33
		3.067.692,93	9.515.756,33
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	69.359.022,35		69.551.385,24
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 1.610.023,89 (Vj. EUR 1.001.633,54)
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0,00		891.126,48
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 0,00 (Vj. EUR 891.126,48)
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	176.497,53		618.703,89
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 176.497,53 (Vj. EUR 618.703,89)
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	11.384.904,54		0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 11.384.904,54 (Vj. EUR 0,00)
5. Sonstige Verbindlichkeiten	56.298,09		295.290,03
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 56.298,09 (Vj. EUR 295.290,03)
davon aus Steuern EUR 56.298,09 (Vj. EUR 269.294,26)
		80.976.722,51	71.356.505,64
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00	10.503,00
		84.070.411,71	80.908.761,24

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis 31. Juli 2017

			1.12.2015- 30.11.2016
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	28.153.684,44		41.539.220,37
2. Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	16.625.946,85		26.097.533,53
3. Bruttoergebnis vom Umsatz		11.527.737,59	15.441.686,84
4. Vertriebskosten	1.634.056,52		2.382.198,07
5. Allgemeine Verwaltungskosten	3.362.896,26		4.873.843,67
6. Sonstige betriebliche Erträge	936.121,52		1.603.720,67
davon aus Währungsumrechnung: EUR 1.228,88 (Vj. EUR 1.763,64)
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	683.189,02		1.193.867,72
davon Aufwendungen nach Artikel 67 Absatz 1 und 2 EGHGB EUR 46.681,00 (Vj. EUR 46.681,00)
8. Erträge aus Beteiligungen	1.179.779,78		1.002.424,07
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.179.779,78 (Vj. EUR 1.002.424,07)
9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	427.756,80		579.568,60
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 427.756,80 (Vj. EUR 579.568,60)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.570.174,13		2.353.678,83
davon aus Aufzinsung von Rückstellungen: EUR 91.920,48 (Vj. EUR 141.989,96)
		4.706.657,83	7.617.874,95
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		19.033,31	18.627,92
12. Ergebnis nach Steuern		6.802.046,45	7.805.183,97
13. Sonstige Steuern		364.255,30	329.842,02
14. Aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages abgeführter Gewinn		-6.437.791,15	-7.475.341,95
15. Jahresüberschuss		0,00	0,00

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017

Allgemeine Hinweise

Die Greenspruce Tidal Propco GmbH (vormals: W.E. I Hotelgesellschaft mbH) hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main (HRB 83520).

Der vorliegende Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 10. Juli 2017 wurde das Geschäftsjahr für die Zeit ab dem 1. August 2017 auf den Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Juli des Folgejahres umgestellt. Für die Zeit vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017 ist daher nicht unmittelbar mit der Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres vergleichbar.

Mit Datum vom 29. November 2017 wurde der Gesellschaftsvertrag neu gefasst und das Geschäftsdatum auf den 31. Dezember umgestellt, sodass erneut ein Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 eingelegt wird.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. November 2017 wurde die Firma von W.E. I Hotelgesellschaft mbH auf Greenspruce Tidal Propco GmbH geändert.

Mit Vertrag vom 28. Juli 2017 und mit Wirkung zum 31. Juli 2017 hat die Gesellschaft die Hotelbetriebe an die EVENT Germany Operations GmbH veräußert. Im Zuge dieser Veräußerung wurden alle mit den Hotelbetrieben in Verbindung stehenden Vermögensgegenstände und Schulden an die EVENT Germany Operations GmbH veräußert. Das Sachanlagevermögen der Gesellschaft enthält zum 31. Juli 2017 nur noch die Immobilien der jeweiligen Hotels.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden bis auf die folgenden Änderungen unverändert gegenüber dem Vorjahr beibehalten und die Darstellungsstetigkeit gewahrt.

Gemäß § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG sind Erlöse aus nicht für gewöhnliche Geschäftstätigkeit typischen Dienstleistungen und Servicefunktionen im Geschäftsjahr nicht

mehr unter den sonstigen betrieblichen Erträgen, sondern unter den Umsatzerlösen zu erfassen. Entsprechende Erlöse gab es im Berichtsjahr und im Vorjahr nicht.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung ist gegenüber dem Vorjahr aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilRUG um das Ergebnis nach Steuern erweitert worden. Darüber hinaus wird die anteilige Zuführung des Unterschiedsbetrags aus der Neubewertung der Pensionsrückstellungen zum 1. Dezember 2010 mit TEUR 47 (1/15 nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB) aufgrund der erstmaligen Anwendung des BilRUG nicht mehr in einem außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen, sondern ist in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten. Der Vorjahresbetrag (TEUR 47) wurde ebenfalls entsprechend umgegliedert.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer betriebsindividuell geschätzten Nutzungsdauer (2 bis 5 Jahre) planmäßig um lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsindividuell geschätzten Nutzungsdauer (3 bis 50 Jahre) vorgenommen. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen im Zugangsjahr grundsätzlich zeitanteilig.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150,00 werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Anlagegüter mit einem Wert zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden im Jahr des Zugangs in einen Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre linear abgeschrieben. Zum 31. Juli 2017 besteht kein Sammelposten mehr.

Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die verzinslichen Ausleihungen an verbunden Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt.

Die nicht an die Versorgungsberechtigten verpfändete Rückdeckungsversicherung wird mit ihrem von der DBV Deutsche Beamtenversicherung Lebensversicherung AG, Wiesbaden, ermittelten Aktivwert angesetzt.

Waren werden im Wege der Einzelbewertung zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder einem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Pensionsverpflichtungen wurden nach dem Projected-Unit-Credit-Verfahren unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze auf Basis der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz aus den vergangenen 10 Jahren bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 3,84 % p.a. gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,00 % p.a., erwartete Rentensteigerungen mit 1,57 % p.a. und die Fluktuation mit 6,00 % p.a. berücksichtigt. Im Rahmen der Übertragung der Hotelbetriebe auf die EVENT Germany Operations GmbH (Betriebsübergang nach § 613a BGB) wurde der Anteil der Pensionsverpflichtungen, der aktive Mitarbeiter betrifft, auf die EVENT Germany Operations GmbH übertragen, sodass zum 31. Juli 2017 lediglich Pensionsverpflichtungen für Betriebsrentner und ausgeschiedene Mitarbeiter mit unverfallbar erworbenen Anwartschaften in der Gesellschaft verbleiben.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die ursprünglich mit dem Umrechnungskurs am Transaktionstag erfassten Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs unter Beachtung des Anschaffungskosten- und Realisations-/Imparitätsprinzips bewertet.

Latente Steuern sind im Berichtsjahr aufgrund der Beendigung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft mit der IRE EHF German HoldCo 2 (vormals: W.E. I Germany Holding) GmbH, Frankfurt am Main, erstmals in der Gesellschaft zu bilanzieren. Mit Vereinbarung vom 28. Juli 2017 und mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2017 wurde der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der IRE EHF German HoldCo 2 GmbH, Frankfurt am Main, beendet. Passivische Unterschiedsbeträge ergeben sich zum Bilanzstichtag nicht. Aktivische Unterschiedsbeträge resultieren im Wesentlichen aus unterschiedlichen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen bei Pensionsrückstellungen und einem steuerlichen Ausgleichsposten nach § 4f EStG. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Ertragssteuersatz der Gesellschaft von 15,825 %, der sich aufgrund der Inanspruchnahme der erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung für Grundstücksunternehmen aus dem Steuersatz für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag ergibt. Von dem Wahlrecht zum Ansatz des aktiven latenten Steuerüberhangs aufgrund sich ergebender Steuerentlastung nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wird kein Gebrauch gemacht.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Rumpfgeschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Mit Vereinbarung vom 28. Juli 2017 wurden die Beteiligung (67,4%) an der EVENT Heidelberg Operations Verwaltungs GmbH, Köln (vormals: Limnä Hotelbetriebs GmbH, Frankfurt am Main), und die Beteiligung (67,5%) an der EVENT Heidelberg Operations GmbH & Co. KG, Köln (vormals: Limnä Hotelbetriebsgesellschaft mbH & Co. Verwaltungs-KG, Frankfurt am Main), veräußert. Der Veräußerungsgewinn beträgt TEUR 208.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen Gesellschafter und gegen verbundene Unternehmen wurden bei Vorliegen der Saldierungsvoraussetzungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten verrechnet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen eine Kaufpreisforderung gegen die EVENT Heidelberg (vormals: W.E. I LIMNA) GmbH (TEUR 8.738), Forderungen aus dem Leistungsverkehr mit der EVENT Germany Operations GmbH (TEUR 481), Forderungen aus der Veräußerung der Hotelbetriebe gegen die EVENT Germany Operations GmbH (TEUR 561) sowie Forderungen aus dem Leistungsverkehr mit der EVENT Heidelberg Operations GmbH & Co. KG (TEUR 83). Die Forderungen gegen Gesellschafter betreffen Zinsforderungen aus den Ausleihungen an die Gesellschafterin. Im Vorjahr waren Cashpool-Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 11.168 mit Ergebnisabführungsverpflichtungen (TEUR 7.475) und Verbindlichkeiten aus dem Leistungsverkehr (TEUR 32) saldiert worden.

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt unverändert DM 50.000,00 (EUR 25.564,59) und ist in voller Höhe eingezahlt.

Pensionsrückstellungen

Aus der Neubewertung der Pensionsrückstellungen zum 1. Dezember 2010 ergab sich ein Unterschiedsbetrag i.H.v. TEUR 700; dieser wurde im Rumpfgeschäftsjahr mit TEUR 47 (1/15 nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB) den Rückstellungen zugeführt. Die verbleibende Unterdeckung zum 31. Juli 2017 beträgt, unter Berücksichtigung der anteiligen Übertragung auf die EVENT Germany Operations GmbH, TEUR 306. Der Vergleichsrechnungszins für die Abzinsung wurde gemäß § 253 Abs. 6 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Markzinssatz aus den vergangenen 7 Jahren angesetzt und beträgt 2,96 %. Der Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 S. 1 HGB beträgt im Rumpfgeschäftsjahr TEUR 462 und unterliegt gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB einer Ausschüttungssperre.

Sonstige Rückstellungen

Für rückständige Renovierungs- bzw. Substanzerhaltungsverpflichtungen für das gepachtete Hotel in Hamburg ist keine Rückstellung mehr enthalten, da der Pachtvertrag zum 31. Juli 2017 beendet und der Betrag der Verpflichtungen gemäß Beendigungsvereinbarung vom 29. Juli 2017 in Höhe von TEUR 4.800 vereinbart wurde. Die Verpflichtung wird zum Bilanzstichtag unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternahmen ausgewiesen. Die Rückstellung für Renovierungs- und Substanzerhaltungsverpflichtung aus dem Vorjahr (TEUR 4.800) wurde hierfür vollständig verbraucht. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten hauptsächlich Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 180) und für Beratungshonorare (TEUR 135).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben in Höhe von TEUR 67.749 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und weniger als fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind insgesamt in Höhe von TEUR 69.359 (einschließlich Zinsen) besichert. Zum Umfang der bestellten Sicherheiten verweisen wir auf den folgenden Abschnitt "Haftungsverhältnisse und Kreditsicherheiten".

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und gegenüber verbundenen Unternehmen wurden wegen Vorliegen der Saldierungsvoraussetzungen mit den entsprechenden Forderungen verrechnet.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverpflichtungen gegenüber der IRE EHF German HoldCo 2 GmbH (TEUR 6.438), aus vertraglich vereinbarten Miet-, Renovierungs- und Substanzerhaltungsverpflichtungen gegenüber der IRE EHF Hamburg (vormals: HOB Hotelbesitz- und Verwaltungs Objekt Graumannsweg) GmbH im Zusammenhang mit der Beendigung des Pachtvertrags für das Crowne Plaza Hamburg (TEUR 6.019) und dem Leistungsverkehr mit der Europe Hotel Holdco S.à r.l. (TEUR 26) sowie mit ihnen verrechnete Forderungen aus dem Leistungsverkehr mit der IRE EHF German HoldCo 2 GmbH (TEUR 941) und der IRE EHF Hamburg GmbH (TEUR 158).

Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten und Kreditsicherheiten

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch in Höhe von TEUR 269.620 (einschließlich Zinsen) für Darlehensverbindlichkeiten verbundener Unternehmen. Diese gesamtschuldnerische Haftung besteht in Höhe von TEUR 200.958 gegenüber der Gläubigerbank, die zum Bilanzstichtag Bankdarlehen an die Europe Hotel Holdco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, und an ihre Tochtergesellschaften von insgesamt TEUR 270.317 (einschließlich Zinsen) ausgereicht hat. Darüber hinaus besteht die gesamtschuldnerische Haftung in Höhe von TEUR 68.662 gegenüber einem Mezzanine-Darlehensgeber, der zum Bilanzstichtag ein entsprechendes Darlehen (einschließlich Zinsen) an die Europe Hotel JVCo. S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, ausgereicht hat. Die Inanspruchnahme aus diesem Haftungsrahmen erfolgte nicht. Die Bankdarlehen wurden mit Datum vom 1. August 2017 zurückgezahlt, so dass ab diesem Zeitpunkt das Haftungsrisiko erloschen ist.

Im Rahmen der vorstehend genannten Darlehensvereinbarung hatte die Gesellschaft zur Besicherung ihres eigenen sowie der an andere Konzerngesellschaften gewährten Darlehen eine Gesamtgrundschuld bestellt, ihre Bankkonten verpfändet, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie Pachtforderungen abgetreten und bewegliche Vermögensgegenstände sicherungsübereignet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Erbbauzins von insgesamt TEUR 8.573, der Vertrag endet im Jahr 2101.

Darüber hinaus sind keine weiteren für die Beurteilung der Finanzlage bedeutsamen sonstigen finanziellen Verpflichtungen zu vermerken.

Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft ist aus dem bis Mai 2020 laufenden, variabel verzinslichen Bankdarlehen Zinsänderungsrisiken ausgesetzt. Der Nominalwert des Darlehens beträgt zum 31. Juli 2017 insgesamt TEUR 68.886. Eine Tranche des Darlehens (TEUR 47.853 zum 31. Juli 2017) ist mit einem Zinsswap Betrags- und laufzeitkongruent bis zum 15. Mai 2018 abgesichert. Diese Tranche des Bankdarlehens und der Zinsswap stehen in einer Sicherungsbeziehung zur Absicherung gegen Marktzinsschwankungen des EURIBOR, für die eine Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB gebildet wurde (Micro-Hedge). Die Effektivität der Sicherungsbeziehung wird prospektiv und retrospektiv mittels Critical-Terms-Match-Methode ermittelt. Die bilanzielle Behandlung erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

Insoweit wurde der - durch Diskontierung der erwarteten zukünftigen Cashflows mit marktüblichen Zinsen über die Restlaufzeit ermittelte - negative Marktwert des Zinsswap zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 542 nicht bilanziert.

Zusätzlich hat die Gesellschaft im Vorjahr einen Zins-CAP zur weiteren Absicherung des Zinsrisikos ab Mai 2018 abgeschlossen (TEUR 75). Zum 30.11.2016 wurde eine Abschreibung auf den Marktwert des CAP (TEUR 0) vorgenommen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

	1.12.2016-1.07.2017		Vorjahr
	TEUR	%	TEUR	%
Zimmervermietung	23.711	84,2	34.706	83,5
Restauration	3.327	11,8	5.048	12,2
Sonstige	602	2,1	896	2,1
	27.640	98,2	40.650	97,8
Managementgebühren	514	1,8	889	2,2
	28.154	100,0	41.539	100,0

Materialaufwand

	1.12.2016-31.07.2017	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	1.318	1.924
Aufwendungen für bezogene Leistungen	196	309
	1.514	2.233

Personalaufwand

	1.12.2016-31.07.2017	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Löhne und Gehälter	4.005	5.686
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
davon für Altersversorgung TEUR 165 (Vj. TEUR 8)	899	1.119
	4.904	6.770

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Im Rahmen der Erstanwendung des BilRUG werden nach Art. 75 Abs. 5 EGHGB Aufwendungen in Höhe von TEUR 47 aus dem Verteilungsbetrag aus der Neubewertung der Pensionsrückstellungen nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. Abs. 7 EGHGB in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Der Vorjahresbetrag ist ebenfalls unter der Position "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern betreffen die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag auf die Ausgleichsansprüche des Minderheitsgesellschafters für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017.

Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter

Die Ausgleichzahlung an den Minderheitsgesellschafter für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017 wurde wiederum von der früheren Gesellschafterin IRE EHF German HoldCo 2 GmbH, Frankfurt am Main, geleistet.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

•	Arnd Stahl, Director Finance, Accounting & Tax, EVENT European Services GmbH, Frankfurt am Main (bis 27. September 2017)
•	Patrick Mabry, General Counsel, Lapithus Management S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg (bis 27. September 2017)
•	Joachim Schaub, Area Direktor der Hotels "Holiday Inn Express", EVENT Germany Operations GmbH, Köln (bis 27. September 2017)
•	Anders Braks, CEO EVENT Hotels, Köln (ab 27. September 2017)
•	Hans-Peter Hermann, Senior Director Asset Management Hotels, Neubiberg (ab 27. September 2017)
•	Finn Masuhr, Fund Operations Manager, London, Vereinigtes Königreich (ab 27. September 2017 bis 19. Januar 2018)
•	Adrian Flück, Director Asset Management Hotels, München (ab 19. Januar 2018)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Bezüge der Geschäftsführung betrugen für das Rumpfgeschäftsjahr TEUR 157.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Berichtzeitraums beschäftigten Mitarbeiter:

	2016/2017
langfristig beschäftigte Mitarbeiter	125
kurzfristig beschäftigte Mitarbeiter	108
	233
Auszubildende und Praktikanten	30
	263

Konzernabschlüsse

Der Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen wird von der Europe Mezz Holdco 1 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg aufgestellt. Die Aufstellung zum Rumpfgeschäftsjahr 31. Juli 2017 ist bisher nicht erfolgt.

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

Aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird der Jahresüberschuss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Dezember 2016 bis 31. Juli 2017 an die IRE EHF German HoldCo 2 GmbH, Frankfurt am Main, abgeführt. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der IRE EHF German HoldCo 2 GmbH, Frankfurt am Main, wurde mit Ablauf des 31. Juli 2017 aufgehoben.

Nachtragsbericht

Unter dem Datum vom 1. August 2017 wurden sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie die derivativen Finanzinstrumente zurückgeführt bzw. gekündigt. Zeitgleich wurde eine Neufinanzierung durch Kreditvertrag mit der Deutschen Genossenschafts- Hypothekenbank AG über TEUR 55.778 aufgenommen.

Aufgrund der Rückzahlung der Aareal-Bankdarlehen sowie der Mezzanine-Darlehen durch die Europe Hotel Holdco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, und ihre Tochtergesellschaften am 1. August 2017 besteht nach diesem Zeitpunkt keine gesamtschuldnerische Haftung mehr.

Zum 1. August 2017 wurden über alle Hotel-Immobilien Pachtverträge mit der EVENT Germany Operations GmbH über eine Vertragsdauer von 20 Jahren geschlossen.

Das Franchise-Agreement mit IHG Hotels Ltd. wurde mit Wirkung zum 1. August 2017 auf die EVENT Germany Operations GmbH übertragen, wobei die Gesellschaft über ein "Portfolio Franchise Agreement" Schuldner in Form eines "Key Money Obligors" ist.

Frankfurt, den 19. Oktober 2018

Hans-Peter Hermann, Geschäftsführer

Adrian Flück, Geschäftsführer

Anders Braks, Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Juli 2017

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.12.2016	Zugänge	Abgänge	31.7.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Software	388.603,89	284,00	388.887,89	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	66.318.336,01	288.937,20	34.884,96	66.572.388,25
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	12.260.919,61	190.492,52	12.451.412,13	0,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	98.490,23	0,00	98.490,23	0,00
	78.677.745,85	479.429,72	12.584.787,32	66.572.388,25
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	8.547.643,71	0,00	8.547.643,71	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	14.697.454,07	26.003.696,13	14.697.454,07	26.003.696,13
3. Aktivwert der Rückdeckungsversicherung	2.047.435,71	26.898,87	436.305,90	1.638.028,68
	25.292.533,49	26.030.595,00	23.681.403,68	27.641.724,81
	104.358.883,23	26.510.308,72	36.655.078,89	94.214.113,06

	Kumulierte Abschreibungen
	1.12.2016	Zugänge	Abgänge	31.7.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Software	373.439,49	6.796,54	380.236,03	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	20.313.822,18	1.340.736,79	23.457,16	21.631.101,81
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.979.787,84	689.407,38	9.669.195,22	0,00
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	29.293.610,02	2.030.144,17	9.692.652,38	21.631.101,81
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Aktivwert der Rückdeckungsversicherung	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	29.667.049,51	2.036.940,71	10.072.888,41	21.631.101,81

	Buchwerte
	31.7.2017	30.11.2016
	EUR	TEUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Software	0,00	15
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	44.941.286,44	46.005
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	3.281
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	98
	44.941.286,44	49.384
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	8.548
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	26.003.696,13	14.697
3. Aktivwert der Rückdeckungsversicherung	1.638.028,68	2.047
	27.641.724,81	25.292
	72.583.011,25	74.692

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Greenspruce Tidal Propco GmbH (vormals: W.E. I Hotelgesellschaft mbH), Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2016 bis zum 31. Juli 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Greenspruce Tidal Propco GmbH (vormals: W.E. I Hotelgesellschaft mbH), Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 19. Oktober 2018

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Gregg, Wirtschaftsprüferin

Riedel, Wirtschaftsprüfer