Popken Verwaltungsgesellschaft mbH

Rastede

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.03.2011 bis zum 29.02.2012

Konzernbilanz zum 29. Februar 2012

AKTIVSEITE

				29.02.2012	Alt-Konzern 29.02.2012	28.02.2011
	Anh.	EUR	EUR	EUR	TEUR	TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	(1)	6.514.114,27			6.243	3.367
2. Geschäfts- oder Firmenwert	(1)	10.277.080,00			0	0
3. Geleistete Anzahlungen	(1)	597.421,97	17.388.616,24		511	2.155
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	(1)	14.980.184,13			14.980	13.712
2. Technische Anlagen und Maschinen	(1)	682.747,00			0	0
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	(1)	27.370.899,88			17.177	16.251
4. Geleistete Anzahlungen	(1)	242.192,00	43.276.023,01		230	206
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	(1)	118.550,00			119	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	(1)	180.000,00			180	0
3. Beteiligungen	(1)	0,00			0	9
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	(1)	0,00	298.550,00	60.963.189,25	0	90
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Hilfs- und Betriebsstoffe		1.704.855,90			1.332	2.640
2. Waren		39.245.356,36			31.094	25.532
3. Geleistete Anzahlungen		875.348,19	41.825.560,45		875	512
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(2)	11.337.934,16			15.346	7.680
2. Forderungen gegen nahe stehende Unternehmen	(2)	0,00			0	8
3. Sonstige Vermögensgegenstände	(2)	4.473.248,82	15.811.182,98		3.719	2.715
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten			5.873.480,51	63.510.223,94	4.380	3.822
C. Rechnungsabgrenzungsposten	(3)			1.577.615,01	1.322	1.419
				126.051.028,20	97.508	80.118
PASSIVSEITE
				29.02.2012	Alt-Konzern 29.02.2012	28.02.2011
	Anh.		EUR	EUR	TEUR	TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital			30.000,00		30	30
II. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter	(4)		18.064.345,58		20.995	19.926
III. Konzernbilanzgewinn			75.189,13	18.169.534,71	75	29
B. Sonderposten für Investitionszuschüsse	(5)			103.761,83	104	115
C. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen			3.300.821,95		2.480	1.867
2. Sonstige Rückstellungen			12.774.439,81	16.075.261,76	10.821	10.857
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	(6)		32.573.826,47		14.962	8.398
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(6)		14.107.333,88		11.875	9.920
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	(6)		2.868.599,30		2.869	835
4. Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Personen	(6)		29.332.412,12		29.332	24.140
5. Sonstige Verbindlichkeiten	(6)		12.729.844,68	91.612.016,45	3.875	3.967
E. Rechnungsabgrenzungsposten				90.453,45	90	34
				126.051.028,20	97.508	80.118

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. März 2011 bis 29. Februar 2012

			2011/2012	Alt-Konzern 2011/2012	2010/2011
	Anh.	EUR	EUR	TEUR	TEUR
1. Umsatzerlöse	(7)	256.295.396,14		247.412	238.429
2. Sonstige betriebliche Erträge		7.404.188,73	263.699.584,87	5.660	4.909
3. Materialaufwand
- Aufwendungen für bezogene Waren			85.893.569,20	83.108	80.936
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		54.865.578,72		51.171	49.505
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	(8)	11.045.807,64	65.911.386,36	10.395	10.104
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen			10.389.827,74	9.466	6.672
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen			90.312.934,70	85.831	80.311
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		26.490,86		26	31
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		1.220.039,39	- 1.193.548,53	1.037	1.036
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit			9.998.318,34	12.090	14.805
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag			3.809.146,34	2.873	2.915
11. Sonstige Steuern			21.610,08	19	133
12. Konzernjahresüberschuss			6.167.561,92	9.198	11.757
13. Ergebnisanteile anderer Gesellschafter			6.121.137,84	9.152	11.711
14. Konzerngewinnvortrag			28.765,05	29	0
15. Gewinnausschüttungen			0,00	0	17
16. Konzernbilanzgewinn			75.189,13	75	29

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2011/2012

A. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss wurden neben der Popken Verwaltungsgesellschaft mbH fünf inländische und elf ausländische Unternehmen konsolidiert. Die Popken Verwaltungsgesellschaft mbH hat an den verbundenen Unternehmen keine Mehrheit der Stimmrechte. Die Konzernabschlussaufstellungspflicht ergibt sich aus der einheitlichen Leitung der Unternehmen durch die Popken Verwaltungsgesellschaft mbH.

Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns gemäß § 313 HGB:

In den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen	Sitz	Unmittelbarer Anteil am Kapital in %	Anteil am Kapital gesamt in %
1. Popken Classics GmbH & Co. KG	Rastede	0,00	0,00
2. Ulla Popken GmbH	Rastede	0,00	100,00
3. Popken International GmbH	Rastede	0,00	100,00
4. Ulla Popken C.V.	Amsterdam, Niederlande	0,00	100,00
5. Popken + Co.	Ibach, Schweiz	0,00	99,01
6. Ulla Popken GmbH & Co. KG	Linz, Österreich	2,00	100,00
7. Popken International GmbH & Co. Gewone Commanditaire Vennotschap	Antwerpen, Belgien	0,04	100,00
8. Popken International GmbH & Co. Kommanditgesellschaft	Luxembourg, Luxemburg	1,00	100,00
9. Popken société à responsabilté limitée	Mundolsheim, Frankreich	0,00	100,00
10. Ulla Popken LP	London, England	1,00	100,00
11. Ulla Popken Kommanditbolag	Göteborg, Schweden	1,00	100,00
12. Ulla Popken Verwaltungs GmbH sp.k.	Warschau, Polen	1,00	100,00
13. Ulla Popken komanditni společnost	Ceské Budějovice, Tschechien	1,00	100,00
14. Buddelei-Mode GmbH & Co. KG (seit 9. März 2012: Gina Laura GmbH & Co. KG)	Oldenburg	0,00	100,00
15. Buddelei-Mode Verwaltungs GmbH (seit 9. März 2012: Gina Laura Verwaltungs GmbH)	Oldenburg	0,00	100,00
16. GL International GmbH	Rastede	0,00	100,00
17. Gina Laura GmbH	Wien, Österreich	0,00	100,00

Weiterhin sind folgende Unternehmen wegen untergeordneter Bedeutung gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen:

Nicht in den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen	Sitz	Unmittelbarer Anteil am Kapital in %	Anteil am Kapital gesamt in %
1. Rombul Ltd.	Nikosia, Zypern	0,00	100,00
2. Rombul Bulgaria EOOD	Sofia, Bulgarien	0,00	100,00
3. Ulla Popken Trade and Business (Shanghai) Co. Ltd.	Shanghai, China	0,00	100,00

Das Kapital der Popken Classics GmbH & Co. KG wird zu 100 % durch Frau Astrid Schneider, Herrn Thomas Schneider und Herrn Friedrich Popken gehalten. Neben den unmittelbaren Beteiligungen der Popken Verwaltungsgesellschaft mbH werden die weiteren Anteile am Kapital mittelbar über die Popken Classics GmbH & Co. KG gehalten.

B. Konzernabschlussstichtag

Der Konzernabschluss ist auf den Stichtag des Jahresabschlusses der Popken Verwaltungsgesellschaft mbH, den 29. Februar 2012, aufgestellt. Der Abschluss der Popken Classics GmbH & Co. KG ist auf den Stichtag 31. Januar 2012 aufgestellt. Für die Zwecke der Einbeziehung in den Konzernabschluss ist deshalb zusätzlich ein Zwischenabschluss auf den Stichtag und den Zeitraum des Konzernabschlusses aufgestellt worden.

C. Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt weiterhin nach der Buchwertmethode durch Verrechnung des Buchwertes mit dem Konzernanteil am Eigenkapital der konsolidierten Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbes der Anteile unter Fortführung der Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung. Da sämtliche Tochtergesellschaften vor dem 1. März 2010 erstmals vollkonsolidiert worden sind, ist die Beibehaltung der Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 Ziffer 1 und Abs. 2 HGB i.d.F. vor BilMoG zulässig.

Sich ergebende passive Unterschiedsbeträge sind innerhalb des Eigenkapitals unter der Position "Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter" bilanziert.

Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Gesellschaften wurden eliminiert.

D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Zum 1. Januar 2012 wurde die "Gina Laura"-Gruppe erworben und dementsprechend nur für zwei Monate in den Konzernabschluss einbezogen. Zu Vergleichszwecken werden Konzernbilanz und Gewinn- und Verlustrechnung nach IDW RS HFA 44 in der Drei-Spalten-Form aufgestellt. Die zusätzliche Spalte beinhaltet die auf den 29. Februar 2012 ermittelten Werte für den Teilbereich "Ulla Popken".

Die Jahresabschlüsse der Popken Verwaltungsgesellschaft mbH und der einbezogenen Konzernunternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.

Bei den Vorräten sind die Hilfs- und Betriebsstoffe, Waren sowie geleistete Anzahlungen zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Tagespreis des Beschaffungs- und Absatzmarktes angesetzt worden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren beizulegenden Werten bewertet.

Die Kapitalanteile sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind gemäß § 253 Abs. 1 HGB mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger wird das Realisationsprinzip nicht angewendet.

E. Grundlage für die Umrechnung von Beträgen und Positionen in fremder Währung

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen sind, mit Ausnahme des konsolidierungspflichtigen Kapitals, nach der Stichtagsmethode unter Anwendung des Devisenkassamittelkurses des Bilanzstichtages umgerechnet; die Umrechnung des konsolidierungspflichtigen Kapitals erfolgte mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Anschaffung. Die aus der Währungsumrechnung resultierenden Währungsdifferenzen sind bei den jeweiligen Bilanzposten berücksichtigt. Die Währungsdifferenzen aus der Umrechnung des konsolidierungspflichtigen Kapitals sind innerhalb des Ausgleichspostens für Anteile anderer Gesellschafter ausgewiesen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände des Geschäftsjahres und des Vorjahres haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

In dem Rechnungsabgrenzungsposten ist ein Disagio in Höhe von TEUR 2 (Vj.: TEUR 0) enthalten.

4. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter

Unter dieser Position wird das Eigenkapital von Frau Astrid Schneider, Herrn Thomas Schneider und Herrn Friedrich Popken bei der Popken Classics GmbH & Co. KG, derendirekte Beteiligungen an ausländischen Konzernunternehmen sowie Unterschiedsbeträge aus der Konsolidierung ausgewiesen.

5. Sonderposten für Investitionszuschüsse

Für Investitionszuschüsse bei der Popken Classics GmbH & Co. KG besteht zum Stichtag ein Sonderposten in Höhe von TEUR 104 (Vj.: TEUR 115).

Zum 28. Februar 2011sowie im Berichtsjahr wurden TEUR 11 aufgelöst.

6. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr in Höhe von TEUR 18.145 (Vj.: TEUR 5.641), von 1 bis 5 Jahren in Höhe von TEUR 13.572 (Vj.: TEUR 2.743) sowie über 5 Jahren in Höhe von TEUR 857 (Vj.: TEUR 14). In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren in Höhe von TEUR 8.000 (Vj.: TEUR 0) enthalten. Die übrigen Verbindlichkeiten des Geschäftsjahres und des Vorjahres haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Für bestehende Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 15.186 (Vj.: TEUR 4.790) wurden als Sicherheit eine gesamtschuldnerische Haftung der Ulla Popken GmbH, Popken Classics GmbH & Co. KG und Popken International GmbH vereinbart.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 1.777 (Vj.: TEUR 1.461) sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 234 (Vj.: TEUR 149).

G. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

7. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse im Konzern gliedern sich wie folgt:

	2011/2012 TEUR	2010/2011 TEUR
Aufgliederung nach geographischen Märkten
Inland	176.119	162.273
Ausland	80.176	76.156
	256.295	238.429

8. Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung

In dem Posten Sozialabgaben sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 191(Vj.: TEUR 179) enthalten.

H. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus langfristig - überwiegend zehn Jahre - abgeschlossenen Mietverträgen. Die jährlichen Mietaufwendungen betragen TEUR 38.784 (Vj.: TEUR 21.855).

Des Weiteren bestehen Abnahmeverpflichtungen aus Blockorder in Höhe von TEUR 1.355 (Vj.: TEUR 2.750).

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende derivative Finanzpositionen zur Absicherung der Wareneinkäufe in USD:

	Devisenabrechnungskurs USD je EUR	Nominalbetrag USD	Marktwert EUR
Devisentermingeschäft (Kauf)	1,407	1.750.000,00	58.592,95
Devisentermingeschäft (Kauf)	1,440	2.750.000,00	136.865,56

Außerdem bestanden im Rahmen von Bewertungseinheiten gem. § 254 HGB folgende derivative Finanzpositionen zur Absicherung von Zinsrisiken aus variabel verzinslichen Darlehen:

	Nominalbetrag EUR	Marktwert EUR
Zinsswap	4.000.000,00	- 44.526,63
Cap/Floor	196.428,61	0,00
Zinsswap	4.000.000,00	- 40.577,46
Cap	3.060.719,00	4.460,13

Die ausgewiesenen Zeitwerte (= Marktwerte) entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften.

Das als Aufwand erfasste Honorar des Konzernabschlussprüfers beträgt für die Abschlussprüfung TEUR 74 (Vj.: TEUR 51), für andere Bestätigungsleistungen TEUR 1 (Vj.: TEUR 0), für die Steuerberatung TEUR 125 (Vj.: TEUR 0) sowie für sonstige Leistungen TEUR 66 (Vj.: TEUR 0).

Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da bestehende Aktivüberhänge im Rahmen der Einzelabschlüsse der Konzernunternehmen unter Ausnutzung des Wahlrechts des § 274 HGB bilanziell nicht angesetzt wurden. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus einer Ergänzungsbilanz, unterschiedlichen Abschreibungsmethoden im Sachanlagevermögen, handelsrechtlichen Anpassungen in der HB II aufgrund einheitlicher Bewertungsmethoden sowie aus Verlustvorträgen ausländischer Tochtergesellschaften. Latente Steuern aus § 306 HGB ergeben sich nicht.

Bei der Bewertung der latenten Steuern wurden unternehmensindividuelle Steuersätze herangezogen. Für die deutschen Einheiten wird die Gewerbesteuer, die bei der Popken Classics GmbH & Co. KG anfällt, mit dem durchschnittlichen Hebesatz von 367 % berücksichtigt. Latente Steuern in den ausländischen Berichtseinheiten werden mit den dort geltenden Steuersätzen bewertet, die im Durchschnitt 20,4 % betragen.

Der Geschäftsführung des Mutterunternehmens gehörten im Berichtszeitraum an:

―	Herr Thomas Schneider, Vorsitzender der Geschäftsführung
―	Herr Ralf Keller, Geschäftsführer für den kaufmännischen Bereich
―	Herr Fritz Bischof, Geschäftsführer für den Bereich Einkauf

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführerbetragen TEUR 990 (Vj. TEUR 874).

Die folgenden inländischen Tochtergesellschaften nehmen die Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB in Anspruch:

―	Popken Classics GmbH & Co. KG, Rastede,
―	Ulla Popken GmbH, Rastede,
―	Popken International GmbH, Rastede,
―	Gina Laura GmbH & Co. KG, Oldenburg,
―	GL International GmbH, Rastede.

Der durchschnittliche Personalbestand ergibt sich wie folgt:

	2011/2012	2010/2011
Arbeitnehmer Filialen	2.954	1.518
Arbeitnehmer Zentrale	775	591
Auszubildende Filialen	84	82
Auszubildende Zentrale	30	25
	3.843	2.216

Rastede, 12. September 2012

gez. Thomas Schneider, Geschäftsführer

gez. Ralf Keller, Geschäftsführer

gez. Fritz Bischof, Geschäftsführer

Billigung des Konzernabschlusses zum 29. Februar 2012

Auf der Gesellschafterversammlung der Popken Verwaltungsgesellschaft mbH vom 21. September 2012 wurde der Konzernabschluss zum 29. Februar 2012 gebilligt.

F. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachstehenden Anlagenspiegel dargestellt:

Konzernanlagenspiegel

	Kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.03.2011	Zugänge	Abgänge	Kons.kreis bedingte Änderungen
	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	10.001.640,61	4.320.648,88	25.947,92	1.323.675,73
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	0,00	10.685.148,05
3. Geleistete Anzahlungen	2.154.810,96	0,00	0,00	0,00
	12.156.451,57	4.320.648,88	25.947,92	12.008.823,78
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	22.366.354,68	1.807.978,62	20.502,16	20.502,16
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	0,00	169.441,65	3.546.804,30
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	67.062.694,59	7.201.920,82	7.248.671,99	34.007.325,43
4. Geleistete Anzahlungen	206.365,41	161.205,61	94.040,42	87.030,39
	89.635.414,68	9.171.105,05	7.532.656,22	37.661.662,28
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	109.275,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	90.000,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	9.275,00	0,00	0,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	90.000,00	0,00	0,00	0,00
	99.275,00	199.275,00	0,00	0,00
	101.891.141,25	13.691.028,93	7.558.604,14	49.670.486,06

	Kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Umbuchungen	Kursdifferenz	Stand 29.02.2012
	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	1.644.419,38	524,28	17.264.960,96
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	0,00	10.685.148,05
3. Geleistete Anzahlungen	- 1.557.388,99	0,00	597.421,97
	87.030,39	524,28	28.547.530,98
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	0,00	0,00	24.174.333,30
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	0,00	3.377.362,65
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	31.268,60	273.298,23	101.327.835,68
4. Geleistete Anzahlungen	- 118.298,99	- 70,00	242.192,00
	- 87.030,39	273.228,23	129.121.723,63
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	9.275,00	0,00	118.550,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	90.000,00	0,00	180.000,00
3. Beteiligungen	- 9.275,00	0,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	- 90.000,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	298.550,00
	0,00	273.752,51	157.967.804,61

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.03.2011	Zugänge	Abgänge	Kons.kreis bedingte Änderungen	Kursdifferenz	Stand 29.02.2012
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	6.635.141,17	3.100.415,10	24.652,78	1.039.389,73	553,47	10.750.846,69
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0,00	354.382,40	0,00	53.685,65	0,00	408.068,05
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	6.635.141,17	3.454.797,50	24.652,78	1.093.075,38	553,47	11.158.914,74
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	8.654.228,52	539.920,65	20.502,16	20.502,16	0,00	9.194.149,17
2. Technische Anlagen und Maschinen	0,00	34.218,00	167.556,65	2.827.954,30	0,00	2.694.615,65
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	50.812.236,36	6.360.891,59	7.140.976,57	23.692.523,71	232.260,71	73.956.935,80
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	59.466.464,88	6.935.030,24	7.329.035,38	26.540.980,17	232.260,71	85.845.700,62
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	66.101.606,05	10.389.827,74	7.353.688,16	27.634.055,55	232.814,18	97.004.615,36

	Buchwerte
	Stand 29.02.2012	Stand 28.02.2011
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	6.514.114,27	3.366.499,44
2. Geschäfts- oder Firmenwert	10.277.080,00	0,00
3. Geleistete Anzahlungen	597.421,97	2.154.810,96
	17.388.616,24	5.521.310,40
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	14.980.184,13	13.712.126,16
2. Technische Anlagen und Maschinen	682.747,00	0,00
3. Betriebs- und Geschäftsausstattung	27.370.899,88	16.250.458,23
4. Geleistete Anzahlungen	242.192,00	206.365,41
	43.276.023,01	30.168.949,80
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	118.550,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	180.000,00	0,00
3. Beteiligungen	0,00	9.275,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	90.000,00
	298.550,00	99.275,00
	60.963.189,25	35.789.535,20

F. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachstehenden Anlagenspiegel dargestellt:

Konzernanlagenspiegel

	Kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.03.2010	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Kursdifferenz	Stand 28.02.2011
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	9.178.671,28	829.182,96	9.859,64	0,00	3.646,01	10.001.640,61
2. Geleistete Anzahlungen	554.276,10	1.600.534,86	0,00	0,00	0,00	2.154.810,96
	9.732.947,38	2.429.717,82	9.859,64	0,00	3.646,01	12.156.451,57
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	20.634.063,73	1.732.290,95	0,00	0,00	0,00	22.366.354,68
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	62.455.722,27	6.801.273,53	3.646.953,90	933.289,56	519.325,73	67.062.657,19
3. Geleistete Anzahlungen	156.219,16	1.089.569,97	106.134,16	- 933.289,56	0,00	206.365,41
	83.246.005,16	9.623.134,45	3.753.088,06	0,00	519.325,73	89.635.377,28
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	9.275,00	0,00	0,00	0,00	0,00	9.275,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen einBeteiligungsverhältnis besteht	0,00	90.000,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00
	9.275,00	90.000,00	0,00	0,00	0,00	99.275,00
	92.988.227,54	12.142.852,27	3.762.947,70	0,00	522.971,74	101.891.103,85

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.03.2010	Zugänge	Abgänge	Kursdifferenz	Stand 28.02.2011
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	5.859.067,89	782.383,07	9.857,64	3.547,85	6.635.141,17
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	5.859.067,89	782.383,07	9.857,64	3.547,85	6.635.141,17
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	8.162.404,64	491.823,88	0,00	0,00	8.654.228,52
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	48.685.815,05	5.240.850,76	3.557.656,72	443.189,87	50.812.198,96
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	56.848.219,69	5.732.674,64	3.557.656,72	443.189,87	59.466.427,48
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen einBeteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	62.707.287,58	6.515.057,71	3.567.514,36	446.737,72	66.101.568,65

	Buchwerte
	Stand 28.02.2011	Stand 28.02.2010
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	3.366.499,44	3.319.603,39
2. Geleistete Anzahlungen	2.154.810,96	554.276,10
	5.521.310,40	3.873.879,49
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.712.126,16	12.471.659,09
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	16.250.458,23	13.769.907,22
3. Geleistete Anzahlungen	206.365,41	156.219,16
	30.168.949,80	26.397.785,47
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	9.275,00	9.275,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen einBeteiligungsverhältnis besteht	90.000,00	0,00
	99.275,00	9.275,00
	35.789.535,20	30.280.939,96

F. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachstehenden Anlagenspiegel dargestellt:

Konzernanlagenspiegel

	Kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.03.2009	Zugänge	Abgänge	Kons.kreis bedingte Änderungen	Umbuchungen	Kursdifferenz	Stand 28.02.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	7.533.704,01	1.944.601,17	- 315.468,84	12.378,88	0,00	3.456,06	9.178.671,28
2. Geleistete Anzahlungen	202.500,00	332.052,12	0,00	19.723,98	0,00	0,00	554.276,10
	7.736.204,01	2.276.653,29	- 315.468,84	32.102,86	0,00	3.456,06	9.732.947,38
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	15.624.154,79	5.009.908,94	0,00	0,00	0,00	0,00	20.634.063,73
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	59.477.788,24	7.599.420,48	- 4.877.483,45	12.497,82	192.873,40	50.625,78	62.455.722,27
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	214.866,53	164.293,43	- 30.682,33	0,00	- 192.873,40	614,93	156.219,16
	75.316.809,56	12.773.622,85	- 4.908.165,78	12.497,82	0,00	51.240,71	83.246.005,16
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	4.275,00	0,00	0,00	0,00	5.000,00	0,00	9.275,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	5.000,00	0,00	0,00	0,00	- 5.000,00	0,00	0,00
	9.275,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	9.275,00
	83.062.288,57	15.050.276,14	- 5.223.634,62	44.600,68	0,00	54.696,77	92.988.227,54

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.03.2009	Zugänge	Abgänge	Kons.kreis bedingte Änderungen	Kursdifferenz	Stand 28.02.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	5.317.256,52	602.704,52	115.460,68	51.633,22	2.934,31	5.859.067,89
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	5.317.256,52	602.704,52	115.460,68	51.633,22	2.934,31	5.859.067,89
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	7.672.912,07	450.658,10	0,00	38.834,47	0,00	8.162.404,64
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	48.232.835,98	4.918.888,76	- 4.577.661,22	60.585,46	51.166,07	48.685.815,05
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	55.905.748,05	5.369.546,86	- 4.577.661,22	99.419,93	51.166,07	56.848.219,69
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	61.223.004,57	5.972.251,38	- 4.462.200,54	151.053,15	54.100,38	62.707.287,58

	Buchwerte
	Stand 28.02.2010	Stand 28.02.2009
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	3.319.603,39	2.216.447,49
2. Geleistete Anzahlungen	554.276,10	202.500,00
	3.873.879,49	2.418.947,49
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	12.471.659,09	7.951.242,72
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	13.769.907,22	11.244.952,26
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	156.219,16	214.866,53
	26.397.785,47	19.411.061,51
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	9.275,00	4.275,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	5.000,00
	9.275,00	9.275,00
	30.280.939,96	21.839.284,00

F. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im nachstehenden Anlagenspiegel dargestellt:

Konzernanlagenspiegel

	Kumulierte Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.03.2009	Zugänge	Abgänge	Kons.kreis bedingte Änderungen	Umbuchungen	Kursdifferenz	Stand 28.02.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	7.533.704,01	1.944.601,17	- 315.468,84	12.378,88	0,00	3.456,06	9.178.671,28
2. Geleistete Anzahlungen	202.500,00	332.052,12	0,00	19.723,98	0,00	0,00	554.276,10
	7.736.204,01	2.276.653,29	- 315.468,84	32.102,86	0,00	3.456,06	9.732.947,38
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	15.624.154,79	5.009.908,94	0,00	0,00	0,00	0,00	20.634.063,73
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	59.477.788,24	7.674.015,81	- 4.877.483,45	12.497,82	118.278,07	50.625,78	62.455.722,27
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	214.866,53	164.293,43	- 105.277,66	0,00	- 118.278,07	614,93	156.219,16
	75.316.809,56	12.848.218,18	- 4.982.761,11	12.497,82	0,00	51.240,71	83.246.005,16
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	4.275,00	0,00	0,00	0,00	5.000,00	0,00	9.275,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	5.000,00	0,00	0,00	0,00	- 5.000,00	0,00	0,00
	9.275,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	9.275,00
	83.062.288,57	15.124.871,47	- 5.298.229,95	44.600,68	0,00	54.696,77	92.988.227,54

	Kumulierte Abschreibungen
	Stand 01.03.2009	Zugänge	Abgänge	Kons.kreis bedingte Änderungen	Kursdifferenz	Stand 28.02.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	5.317.256,52	602.704,52	115.460,68	51.633,22	2.934,31	5.859.067,89
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	5.317.256,52	602.704,52	115.460,68	51.633,22	2.934,31	5.859.067,89
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	7.672.912,07	450.658,10	0,00	38.834,47	0,00	8.162.404,64
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	48.232.835,98	4.918.888,76	- 4.577.661,22	60.585,46	51.166,07	48.685.815,05
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	55.905.748,05	5.369.546,86	- 4.577.661,22	99.419,93	51.166,07	56.848.219,69
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	61.223.004,57	5.972.251,38	- 4.462.200,54	151.053,15	54.100,38	62.707.287,58

	Buchwerte
	Stand 28.02.2010	Stand 28.02.2009
	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	3.319.603,39	2.216.447,49
2. Geleistete Anzahlungen	554.276,10	202.500,00
	3.873.879,49	2.418.947,49
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	12.471.659,09	7.951.242,72
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	13.769.907,22	11.244.952,26
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	156.219,16	214.866,53
	26.397.785,47	19.411.061,51
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	9.275,00	4.275,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	5.000,00
	9.275,00	9.275,00
	30.280.939,96	21.839.284,00

Bestätigungsvermerk

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den von der Popken Verwaltungsgesellschaft mbH aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. März 2011 bis 29. Februar 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Oldenburg, 12. September 2012

PKF ARBICON ZINK KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Rohsiepe, Wirtschaftsprüfer

ppa. Kumpfer, Wirtschaftsprüfer

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2011/2012

	2011/2012 TEUR	2010/2011 TEUR
Konzernjahresüberschuss	6.167	11.757
+ Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	10.390	6.672
+ Zunahme der langfristigen Rückstellungen	739	1.671
- Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	89	0
- Sonstige zahlungsunwirksame Erträge	- 11	- 13
=Cashflow i.e.S.	17.374	20.087
+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	- 451	1.360
- Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	- 10.721	- 936
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	1.545	- 3.058
= Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	7.747	17.453
+ Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	116	189
- Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	- 4.321	- 2.430
- Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	- 9.171	- 9.773
- Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	- 199	- 90
- Auszahlungen für den Erwerb konsolidierter Einheiten	- 16.981	0
= Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 30.556	- 12.104
+/- Zunahme/Abnahme Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern/nahe stehenden Personen	7.226	- 4.408
- Auszahlungen an ehemalige Gesellschafter	- 7.783	0
+/- Zunahme/Abnahme Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen	8	- 22
+/- Veränderungen des Eigenkapitals
- Umbuchung auf Gesellschafterkonten	- 7.983	- 5.224
- Gewinnausschüttungen	0	- 17
+ Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten	14.000	0
+ Einzahlungen aus der Aufnahme eines VendorLoans	8.000	0
- Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzkrediten	- 687	- 1.186
= Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	12.781	- 10.857
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	- 10.028	- 5.508
+/- Wechselkurs-, konsolidierungskreis- und bewertungsbedingte Änderung des Finanzmittelfonds	1.235	- 75
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	- 1.133	4.450
= Finanzmittelfonds am Ende der Periode	- 9.926	- 1.133
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds am Ende der Periode
- Liquide Mittel	5.873	3.822
- Kontokorrentverbindlichkeiten	- 15.799	- 4.955
	- 9.926	- 1.133

Eigenkapitalspiegel

	Gezeichnetes Kapital	Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital	Übriges Konzerneigenkapital	Gesamt
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Stand 1. März 2010	30	13.436	0	1	13.467
Umbuchung auf Gesellschafterkonten		- 5.224			- 5.224
Gewinnausschüttungen			- 17		- 17
Währungsbedingte Differenzen		3		- 1	2
Konzernjahresüberschuss 2010/2011		11.711	46		11.757
Stand 28. Februar 2011/ 1/ März 2011	30	19.926	29	0	19.985
Umbuchung auf Gesellschafterkonten		- 7.983			- 7.983
Konzernjahresüberschuss 2011/2012		6.121	46		6.167
Stand 29. Februar 2012	30	18.064	75	0	18.169

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012

1. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

Gegenstand der dem Konzern angehörenden operativen Gesellschaften ist der Vertrieb von Oberbekleidung als Multichannel-Unternehmen in den Vertriebswegen Stationärhandel, Versandhandel (einschließlich e-commerce) sowie über Franchise-Partner. Dies erfolgt für den Bereich Damenoberbekleidung in großen Größen unter der Marke "Ulla Popken"; unter der Marke "JP 1880" wird Herrenoberbekleidung in großen Größen vertrieben.

Im Berichtsjahr wurden die Gesellschaften der Gina Laura-Gruppe erworben, deren operative Gesellschaften unter der Marke "Gina Laura" Damenoberbekleidung vertreiben. Zur Gina Laura-Gruppe gehören die operativen Gesellschaften Gina Laura GmbH & Co. KG und Gina Laura GmbH (Österreich). Diese sind bereits im Stationär- und Versandhandel tätig.

Durch den Erwerb der Gina Laura-Gesellschaft wird die Produktpalette des Konzerns über den Bereich der großen Größen hinaus erweitert. Hierliegen für den Konzern vielfältige Wachstumschancen. Zudem bestehen durch den Zusammenschluss Möglichkeiten, bei Lieferanten und Dienstleistern Verbundeffekte nutzen zu können. Soweit ein gemeinsames Auftreten des gesamten Konzerns erfolgt, soll dieser in der Zukunft unter der Bezeichnung "Popken Fashion Group" erfolgen.

In Deutschland konnte der Textileinzelhandel die positive Entwicklung des Vorjahres im Jahr 2011 fortführen und erreichte in 2011 eine Umsatzsteigerung von ca. 2 % ab.

a) Entwicklung innerhalb des Alt-Konzern

Im Folgenden werden Vergleiche zum Vorjahr auf Basis des zum Ende des vorangegangenen Wirtschaftsjahres bestehenden Alt-Konzerns gezogen.

Insgesamt konnten die Umsatzerlöse im Bereich des Alt-Konzerns im Geschäftsjahr 2011/12 um 3,8 % gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Die positive Entwicklung zog sich durch alle Vertriebswege. Im Versandhandel wurde ein Zuwachs von 8,7 % erzielt, der Stationärhandel steigerte die Erlöse um 2 %. Auch im BtB-Geschäft gab es eine Steigerung der Umsatzerlöse um 4,7 %.

Im Stationärhandel konnte vor allem durch erfolgreiche Neueröffnungen und Standortveränderungen eine leichte Umsatzsteigerung in einem schwierigen Marktumfeld erreicht werden. Die Zahl der Filialen ist durch die Eröffnung von sieben neuen Filialen auf zuletzt 295 Standorte erhöht worden.

Erneut konnten im Versandhandel, und hier vor allem im Bereich des e-commerce, überdurchschnittliche Umsatzzuwächse erreicht werden. Diese beruhen vor allem auf erfolgreichen Marketingmaßnahmen, die zu einer Erweiterung des Kundenstammes geführt haben. Diesbezüglich hat insbesondere ein im Geschäftsjahr erfolgter Relaunch des online-Shops positive Auswirkungen auf die Umsätze im e-commerce gehabt.

Ein Wachstum konnten wir auch mit unserem nationalen Shop-in-Shop-Konzept und internationalen Franchise-Partnern erzielen. In Deutschland konnte die erfolgreiche Zusammenarbeit mit der Kaufhof-Gruppe ausgeweitet werden, zudem wurde eine Kooperation mit den AWG-Modecentern gestartet. International konnte durch eine erneute Umsatzsteigerung mit den Franchise-Partnern in Russland und in der arabischen Golf-Region der Umsatzverlust auf dem griechischen Markt aufgefangen werden.

Weiterhin basiert der insgesamt erfreuliche Geschäftsverlauf insbesondere auf der positiven Umsatzentwicklung in den etablierten Ländern Deutschland, Schweiz, Österreich, den Niederlanden, Belgien und Frankreich.

In einer Aufbauphase befinden sich weiterhin die Tochtergesellschaften in den Ländern Polen, Schweden und Tschechien. Insbesondere in Tschechien ist eine positive Entwicklung zu bemerken, die dazu ermutigt, das Filialnetz weiter auszubauen.

Der Alt-Konzern hat ein operatives Ergebnis vor Steuern von 11.990 T€ erzielt (Vorjahr: 14.806 T€). Der Rückgang des operativen Ergebnisses ist vor allem auf erhöhte Aufwendungen im Bereich der Katalogkosten sowie der Mietzahlungen für Filialen zurückzuführen. Ferner wirkt sich eine Sonderabschreibung aufgrund eines abgebrochenen IT-Projekts zur Entwicklung einer eigenen Versandhandels-Software auf das Ergebnis aus.

b) Entwicklung Gina Laura

Durch den Erwerb der Gina Laura-Gesellschaften zum 1. Januar 2012 lagen lediglich zwei Monate im Berichtszeitraum. Die aufgrund der Lage am Ende der Saison Winter traditionell umsatz- und ertragsschwachen Monate Januar und Februar führten zu einem negativen Ergebnis der Gina Laura-Gesellschaften.

2. Lage der Gesellschaft

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Popken Fashion Group stellt sich insgesamt weiter gut dar.

Die Bilanzsumme hat sich um 46 Mio € erhöht. Dies führt zu einer leichten Veränderung der Vermögensstruktur durch getätigte Investitionen für die Neueinrichtung und Erneuerung von Filialen sowie für den Erwerb der Gina Laura-Gruppe.

Die Vermögensstruktur hat sich durch Investitionen (einschließlich Erwerb Gina Laura) in das Anlagevermögen verändert, der Anteil des Anlagevermögens am Gesamtvermögen liegt nunmehr bei 48,3 % (Vorjahr 44,7 %).

Die Kapitalstruktur ist weiterhin durch das Eigenkapital und die Gesellschaftermittel geprägt. Die wirtschaftliche Eigenkapitalquote unter Einbeziehung der Verrechnungskonten zu den Gesellschaftern und nahe stehenden Personen ist mit 40,0 % weiterhin auf einem hohen Niveau. Der Rückgang der Quote im Vergleich zum Vorjahr ist durch den Kauf der Gina Laura-Gruppe und der damit verbundenen Erhöhung der Bilanzsumme im Konzernabschluss bedingt. Bei dem Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen am Gesamtkapital ist nur eine leichte Steigerung auf 38,4 % (Vorjahr 37,4 %) zu verzeichnen.

Die Finanzlage der neuen Gruppe ist geprägt durch die hohen Investitionen, insbesondere durch den Erwerb der Gina Laura-Gruppe.

Um Wechselkursrisiken beim Wareneinkauf zu verringern, wurden für das folgende Wirtschaftsjahr umfangreich Devisentermingeschäfte zum Kauf von US-Dollar abgeschlossen.

Die Wareneinsatzquote konnte u.a. durch eine weitere Senkung der Lagerbestände sowie im Vergleich zum Vorjahr verbesserte Beschaffungskonditionen nochmals um 0,4 %-Punkte gesenkt werden.

Wie oben ausgeführt stellt sich die Ertragslage der Popken Fashion Group weiterhin gut dar. Zwar ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Alt-Konzerns um 19 % gegenüber dem Vorjahr gesunken. Die Entwicklung lässt sich jedoch insbesondere durch die Sonderabschreibung des IT-Projekts und die gestiegenen Aufwendungen für Mietzahlungen sowie Katalogaufwendungen erklären.

Die Sonderabschreibung führt auch dazu, dass die betrieblichen Aufwendungen (Personal, Abschreibungen, sonstige) überproportional zur Umsatzentwicklung um 7 % im Vergleich zum Vorjahr angestiegen sind.

Die wirtschaftliche Lage des Konzerns wird sich auf Basis der erwarteten Marktentwicklungen in Europa in 2012 voraussichtlich positiv entwickeln. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts stellt sich die Lage der Gesellschaft den Erwartungen entsprechend dar. Die Popken Fashion Group wird in 2012 und 2013 in der Lage sein, ihren fälligen Verpflichtungen nachzukommen.

3. Risikobericht

Risiken werden von der Gesellschaft durch das eingerichtete Risikomanagementsystem in angemessenem Umfang identifiziert, analysiert und bewertet sowie deren mögliche Auswirkungen auf die weitere Entwicklung der Gesellschaft geprüft.

Auch dieses Berichtsjahr war überwiegend geprägt durch die stabile wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland. Bislang ist eine ernsthafte Eintrübung der Konsumstimmung in Deutschland trotz der Schuldenkrise in Griechenland und anderen Staaten der Eurozone nicht erfolgt. Jedoch kann die ungewisse Auswirkung der Schuldenkrise auf die Wirtschaft in Deutschland durchaus zukünftig zu einer Verunsicherung der Konsumenten führen. Allerdings sehen wir das Risiko als nicht wesentlich an, da die Textilbranche schon bisher nur gering von der Schuldenkrise betroffen war.

Weiterhin stellt auch die mittelfristige Entwicklung der Rohstoffpreise ein Risiko dar. Allerdings hat in der zweiten Jahreshälfte des Jahres 2011 eine Entspannung auf dem Markt für Baumwolle stattgefunden, so dass sich die Situation nunmehr entspannt hat. Aufgrund der unruhigen Entwicklung auf dem Rohstoffmarkt kann ein erneuter Anstieg des Preises für die Zukunft jedoch nicht ausgeschlossen werden.

Aufgrund der hohen Bedeutung der Beschaffungsmärkte in Asien stellt die Wechselkursentwicklung zum US-Dollar ein weiteres Risiko dar. Die Popken Fashion Grouphat sich frühzeitig und ausreichend gegen die Wechselkursrisiken des Geschäftsjahres 2012/13 abgesichert.

Auch im vergangenen Jahr hat die Konkurrenzsituation - insbesondere im Versandhandel -im Marktsegment der großen Größen durch nationale und internationale Anbieter weiter zugenommen.

Die PopkenFashion Group setzt diesen Risiken weiterhin eine konsequente Kunden- und Serviceorientierung entgegen. Neben einem attraktiven und zielgenauen Sortiment sollen auch sonstige Maßnahmen wie das in diesem Jahr erneut durchgeführte Modelcasting die Bindung der Kundin an das Unternehmen erhöhen. Im Bereich der Marke "Gina Laura" soll mit einem Ausbau des Versandhandels auch dieses attraktive Marktsegment erfolgreich bearbeitet werden.

Aus heutiger Sicht bestehen hinsichtlich der Entwicklung und des Fortbestehens der Gesellschaft nach unserer Überzeugung keine besonderen Risiken.

4. Prognosebericht

Die meisten gesamtwirtschaftlichen Kennzahlen und Vorhersagen für das Jahr 2012 sehen insbesondere für die deutsche Volkswirtschaft eine Stagnationsphase bevor. Analog dazu gehen auch die entsprechenden Vorhersagen von einer verhaltenen Konsumentwicklung aus.

Weiterhin sind positive Auswirkungen durch die Vertikalisierung sämtlicher Abläufe von der Kollektionsentwicklung bis zum Point ofSale zu erkennen. Insbesondere im Beschaffungsbereich wird der Umbau zu einer internationalen Sourcing-Organisation weiter vorangetrieben. Neben der bereits erfolgreich tätigen Niederlassung in der Türkei wird im kommenden Geschäftsjahr auch durch die in China gegründete eröffnete Tochtergesellschaft eine bessere Betreuung der wichtigen Beschaffungsmärkte in Bezug auf Produktqualität, Preis und Beschaffungszeit erfolgen.

Strategisch liegt das Ziel der Popken Fashion Group in einer deutlichen Fokussierung auf die Anforderungen des Multichannel-Handels. Hierbei soll im Bereich des Stationär-Handels der Schwerpunkt auf eine gesteigerte Rentabilität gelegt werden, um auf die zurückgehenden Frequenzen in den Innenstädten zu reagieren. Daneben soll der Versandhandel und hier insbesondere der e-commerce-Bereich ausgebaut werden, da die Zielgruppe nunmehr verstärkt online aktiv ist und einen starken Auftritt von Ulla Popken und Gina Laura im Internet erwartet.

Die vertikale Ausrichtung des Unternehmens wird auch im kommenden Geschäftsjahr positive Effekte auf das weitere Wachstum des Franchise-Systems im europäischen und außereuropäischen Ausland und den Ausbau von Flächenpartnerschaften, z.B. im Bereich von Shop-in-Shop-Konzepten, haben.

Im Bereich der Gina Laura-Gesellschaften soll sowohl im Bereich des Versandhandels als auch des internationalen Franchise-Geschäfts ein Ausbau stattfinden. Insbesondere im Versandhandel besteht für die Marke "Gina Laura" noch ein großes Potential, von dem Wachstum in diesem Bereich zu profitieren. Ferner sollen konsequent Verbundeffekte in der Beschaffung, der Logistik und den Servicebereichen genutzt werden, so dass auch hier positive Auswirkungen auf das Konzernergebnis zu erwarten sind.

Die aktuelle Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2012/13 liegt daher bei einem Umsatzwachstum in Höhe von über 3 %, maßgeblich angetrieben durch Produktivitätsverbesserungen insbesondere im Filialnetz sowie den Ausbau der Offline- und Online-Versandhandelsaktivitäten. Die Fokussierung auf die Rentabilität des Ulla Popken-Filialnetzes sowie die konsequente Nutzung der Möglichkeiten, die sich mit dem Erwerb der Gina Laura-Gesellschaften bieten, werden zu einem deutlich verbesserten operativen Ergebnis führen.

5. Nachtragsbericht, sonstige Angaben

Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten. Forschung und Entwicklung wird von der Gesellschaft nicht betrieben.

Rastede, 12. September 2012

gez. Thomas Schneider, Geschäftsführer

gez. Fritz Bischof, Geschäftsführer

gez. Ralf Keller, Geschäftsführer