BUWOG-Westendpark Development GmbH

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.05.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

	31.12.2018 EUR	30.04.2018 EUR
A. UMLAUFVERMÖGEN
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke
Unfertige Leistungen	1.815.991,14	1.218.126,84
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.478.738,47	2.132.212,52
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	294.201,11	0,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	1.087.368,89	1.191.561,24
	2.860.308,47	3.323.773,76
III. Guthaben bei Kreditinstituten	256.643,96	12.941.565,26
	4.932.943,57	17.483.465,86
PASSIVA
	31.12.2018 EUR	30.04.2018 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Gewinnvortrag	2.832.836,29	1.334.227,06
III. Jahresfehlbetrag / -überschuss	-790.958,19	1.498.609,23
	2.066.878,10	2.857.836,29
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Steuerrückstellungen	64.705,87	604.267,15
2. sonstige Rückstellungen	746.225,08	257.561,21
	810.930,95	861.828,36
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	596.584,99	763.493,36
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.417.649,67	12.977.808,41
3. sonstige Verbindlichkeiten	40.899,86	22.499,44
davon aus Steuern: EUR 25.575 (i.Vj. EUR 1.006)
	2.055.134,52	13.763.801,21
	4.932.943,57	17.483.465,86

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018

	1.05.2018 - 31.12.2018 EUR	1.05.2017 - 30.04.2018 EUR
1. Umsatzerlöse	53.275,00	14.448.816,60
2. Erhöhung (Vorjahr: Verminderung) des Bestands an unfertigen Leistungen	597.864,29	-4.326.462,13
3. sonstige betriebliche Erträge	4.359,12	41.481,26
4. Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	-873.405,04	-7.387.926,29
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	-872.098,15	-430.668,60
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-42.767,71	-508.526,88
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 42.404 (Vorjahr: EUR 508.167)
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	341.814,30	-338.104,73
8. Ergebnis nach Steuern	-790.958,19	1.498.609,23
9. Jahresfehlbetrag / -überschuss	-790.958,19	1.498.609,23

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018

der BUWOG - Westendpark Development GmbH, Berlin

Amtsgericht Berlin Charlottenburg / HRB 172977

A. Allgemeine Angaben

Die BUWOG - Westendpark Development GmbH (nachfolgend kurz: BUWOG Westendpark) ist ein verbundenes Unternehmen der Vonovia SE, Bochum.

Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in Euro aufgestellt. Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (EUR) oder in Tausend Euro (TEUR).

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Bestimmungen des § 266 HGB in der Fassung des Bilanzrichtlinienumsetzungsgesetzes (BilRUG) Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Entwicklung, die Verwaltung, die Vermietung und der Verkauf von Immobilien, einschließlich der nach §34c Abs. 1 Nr. 3a und b GewO aufgeführten Tätigkeiten sowie die Übernahme der Stellung eines Komplementärs bei Kommanditgesellschaften.

Am 1. November 2018 ist die BUWOG Westendpark mit dem Vorliegen der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederungsvoraussetzungen Teil des umsatzsteuerlichen Organkreises der Vonovia SE geworden.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14.05.2018 (Eintragung ins Handelsregister am 12.06.2018) erfolgte die Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr, so dass sich ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018 ergibt. Die Vorjahreszahlen sind somit nur eingeschränkt mit den aktuellen Zahlen vergleichbar.

Für die Erstellung des Jahresabschlusses gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften. Größenabhängige Erleichterungen im Sinne des § 288 Abs. 2 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die BUWOG Westendpark wird in den Konzernabschluss der Vonovia SE, Bochum, für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen einbezogen, welcher beim elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unfertige Bauleistungen werden mit den Anschaffungs- und Herstellkosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Produktionskosten. Gemeinkosten bestehen nicht, da die Gesellschaft ausschließlich Subunternehmer beschäftigt und kein eigenes Personal einsetzt. Fremdkapitalzinsen werden insoweit in die Herstellungskosten einbezogen, als sie der Herstellung des Bauvorhabens zugeordnet werden können.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Soweit erforderlich werden erkennbare Einzelrisiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt bzw. uneinbringliche Forderungen abgeschrieben.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihren Nominalwerten angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen nicht abgezinst. Von dem Wahlrecht des § 274 Abs. 1 HGB, im Saldo aktive latente Steuern nicht zu bilanzieren, wird Gebrauch gemacht.

C. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Zum Verkauf bestimmte Grundstücke

Unter den zum Verkauf bestimmten Grundstücken werden unfertige Bauleistungen in Höhe von TEUR 1.816 (i. Vj. TEUR 1.218) ausgewiesen. Im laufenden Geschäftsjahr wurden Zinsen für Fremdkapital in Höhe von TEUR 42 (i. Vj. TEUR 508) in die Herstellungskosten einbezogen. Es besteht kein Abwertungsbedarf auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten in Höhe von TEUR 1.479 (i. Vj. TEUR 2.132) Forderungen aus ausstehenden Kaufpreisen. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Forderungen auf Steuererstattungen (TEUR 989, i. Vj. TEUR 1.081) sowie gesperrte liquide Mittel in Höhe von TEUR 96 (i. Vj. TEUR 96).

(3) Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene gezeichnete Kapital (Stammkapital) beträgt EUR 25.000,00 und wird zum Bilanzstichtag zu 100% von der BUWOG Bauträger GmbH, Berlin gehalten.

(4) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen Gewerbesteuer (TEUR 65; i. Vj. TEUR 0).

(5) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen für Gewährleistungen in Höhe von TEUR 485 (i. Vj. TEUR 0), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 232 (i. Vj. TEUR 229), sowie Rückstellungen für Prüfungs- und Steuerberatungskosten in Höhe von TEUR 30 (i. Vj. TEUR 29).

(6) Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach der Restlaufzeit ergibt sich wie folgt:

	31.12.2018				30.04.2018
		davon mit einer Restlaufzeit				davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamt TEUR	bis 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	über 5 Jahre TEUR	Gesamt TEUR	bis 1 Jahr TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	596	596	0	0	763	763
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.418	0	1.418	1.418	12.978	437
Sonstige Verbindlichkeiten	41	41	0	0	22	22
Gesamt	2.055	637	1.418	1.418	13.764	1.222

	30.04.2018
	davon mit einer Restlaufzeit
	über 1 Jahr TEUR	über 5 Jahre TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.541	12.541
Sonstige Verbindlichkeiten	0	0
Gesamt	12.541	12.541

In Folge der Fertigstellung und Übergabe sämtlicher verkauften Wohneinheiten konnten die erhaltenen Anzahlungen auf Kaufpreise vollständig erlöswirksam vereinnahmt werden.

(7) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen hauptsächlich ein von der BUWOG Bauen und Wohnen Gesellschaft mbH, Wien ausgereichtes Darlehen zur Finanzierung der Baumaßnahme "Westendpark" (TEUR 1.418; i. Vj. TEUR 12.541). Das Darlehen ist innerhalb eines langfristigen Kreditrahmens vergeben, jedoch jederzeit durch die Gesellschaft ganz oder in Teilen rückzahlbar.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Bestandsveränderung

Die Veränderungen des Bestandes an unfertigen Leistungen resultieren aus Bestandsminderungen in Höhe von TEUR 12 aufgrund von Buchwertabgängen infolge der Veräußerung von Eigentumswohnungen sowie korrespondierend Bestandserhöhungen in Höhe von TEUR 611 aus aktivierten Herstellungskosten.

(2) Materialaufwand

Der Materialaufwand in Höhe von TEUR 873 (i. Vj. TEUR 7.388) enthält für das Bauprojekt angefallene Herstellungskosten.

(3) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 872 (i. Vj. TEUR 431) enthalten im Wesentlichen Aufwendungen im Zuge der Rückstellungsbildung für Schadensfälle und Gewährleistungen (TEUR 485, i.Vj. TEUR 0), für die Inanspruchnahme von Projektmanagementdienstleistungen (TEUR 344; i. Vj. TEUR 383) sowie Rechts- und Beratungskosten (TEUR 40; i. Vj. TEUR 33).

(4) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen mit TEUR 42 (i. Vj. TEUR 509) verbundene Unternehmen.

(5) Jahresfehlbetrag

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 790.958 auf neue Rechnung vorzutragen.

E. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat eine Bürgschaftsverpflichtung gegenüber dem Land Berlin (Vertragserfüllungsbürgschaft) in Höhe von TEUR 51. Das Bestellobligo zum 31.12.2018 beträgt insgesamt Mio. EUR 4,8. Wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen nicht.

Mitarbeiter

Arbeitnehmer wurden im Geschäftsjahr nicht beschäftigt.

Mitglieder der Geschäftsführung

Als Geschäftsführer sind bestellt:

Alexander Happ
Geschäftsführer Development DE der BUWOG Bauträger GmbH
Eva Weiß	bis 02. Dezember 2018
Abteilungsleiterin Projektentwicklung der BUWOG Bauträger GmbH
Thomas Mahler, Berlin	bis 02. Dezember 2018
Development Manager der BUWOG Bauträger GmbH
Martin Puckl	bis 02. Dezember 2018
Bereichsleiter Controlling der BUWOG AG
Jörn-Ole Heyn	bis 02. Dezember 2018
Abteilungsleiter Baumanagement der BUWOG Bauträger GmbH
Klaus Freiberg	ab 03. Dezember 2018
Ehem. Chief Operating Officer der Vonovia SE
Daniel Riedl	ab 03. Dezember 2018
Vorstand Development & Österreich der Vonovia SE

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und vertreten die Gesellschaft gemeinschaftlich.

Die Gesellschaft hat keine Bezüge an die Geschäftsführer bezahlt.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Für die Beurteilung des Jahresabschlusses und für die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft bedeutsame Vorgänge sind nach Schluss des Geschäftsjahres (31. Dezember 2018) nicht eingetreten.

Berlin, den 3. Juni 2019

Die Geschäftsführung

Alexander Happ

Klaus Freiberg

Daniel Riedl

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018

1. Das Unternehmen

Die BUWOG - Westendpark Development GmbH (nachfolgend kurz: Westendpark) hat ihren Sitz in Berlin und ist unter Nr. HRB 172977 B in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Berlin, eingetragen. Sie ist ein verbundenes Unternehmen der Vonovia SE, Bochum, und ist damit integraler Bestandteil der Vonovia-Gruppe (nachfolgend kurz: Vonovia). Die Vonovia ist gemessen am Verkehrswert des Portfolios und der Anzahl an Wohneinheiten das größte deutsche Wohnungsunternehmen im privatwirtschaftlichen Sektor. Auf internationaler Ebene ist die Vonovia, gemessen am Verkehrswert des Portfolios, das zweitgrößte börsennotierte Immobilienunternehmen Kontinentaleuropas. Seit dem 21. September 2015 werden die Vonovia Aktien im deutschen Aktienleitindex DAX geführt.

Die organisatorische Einbindung der Einzelgesellschaft in die Vonovia bedeutet, dass strategische Entscheidungen und unternehmerische Entwicklungen auf Gruppenebene unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Westendpark haben bzw. haben können.

Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Entwicklung, die Verwaltung, die Vermietung und der Verkauf von Immobilien, einschließlich der nach §34c Abs. 1 Nr. 3a und b GewO aufgeführten Tätigkeiten sowie die Übernahme der Stellung eines Komplementärs bei Kommanditgesellschaften.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14.05.2018 (Eintragung ins Handelsregister am 11.06.2018) erfolgte die Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr, so dass sich ein Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018 ergibt. Die Vorjahreszahlen sind somit nur eingeschränkt vergleichbar.

Steuerungssystem

Finanzielle Leistungsindikatoren

Als vorrangigen finanziellen Leistungsindikator nutzt die Westendpark im Berichtsjahr das EBITDA. Das EBITDA wird als Grundlage der wertorientierten operativen Steuerung genutzt und stellt das Jahresergebnis vor Zinsen, Steuern vom Einkommen und vom Ertrag, Abschreibungen und Zuschreibungen dar.

Die Ausführungen zu der Entwicklung im aktuellen Geschäftsjahr sind im Wesentlichen in der Ertragslage im Abschnitt zur Lage der Gesellschaft und zu der Zukunftserwartung im Abschnitt Prognosebericht dargestellt.

2. Geschäftsentwicklung im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018

2.1. Rahmenbedingungen und Immobilienmarkt

Mieten und Wohnungspreise stiegen weiter an

Im Jahr 2018 stiegen die Immobilienpreise weiter an, berichtet das Forschungs- und Beratungsinstitut empirica nach Auswertung der empirica-Preisdatenbank. Bundesweit nahm der empirica-Immobilienpreisindex für Mietpreise im Durchschnitt aller Baujahre im vierten Quartal 2018 gegenüber dem Vorjahr um 3,2 % (Neubau 2,9 %) zu. Dabei war der Mietanstieg gedämpfter als im Jahr davor.

Die Zuwächse bei Angebotspreisen für Eigentumswohnungen fielen erneut stärker als bei den Mieten aus. Der Preisindex für Eigentumswohnungen (alle Baujahre) stieg im selben Zeitraum um 9,0 % (Neubau 7,7 %). Wegen anhaltender Zuwanderung, vor allem aus der Europäischen Union (EU), und der sehr guten Arbeitsmarktlage ist die Nachfrage nach Wohnungen (und Büros) ungebrochen hoch, berichtet Deutsche Bank Research. So stieg nach vorläufiger Schätzung des Statistischen Bundeamtes die Bevölkerung in Deutschland auch 2018 weiter an. Die Wohnungsmärkte sind nicht flächendeckend angespannt. Laut Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung erleben wachsende Städte und Regionen eine stark wachsende Nachfrage mit Wohnungsengpässen sowie steigenden Mieten und Preisen. Andere Städte und vielfach ländliche Regionen in verschiedenen Teilräumen Deutschlands prägen hingegen Bevölkerungsverluste. Angesichts der Angebotsengpässe dürfte laut Deutsche Bank Research die im Jahresvergleich etwas geringere Dynamik des Mietwachstums lediglich eine Verschnaufpause darstellen. Deutsche Bank Research rechnet mit 300.000 fertiggestellten Wohnungen im Jahr 2018 bei einer jährlichen Wohnraumnachfrage von mindestens 350.000 Wohnungen. Damit hat sich das verhaltene Wachstum bei den fertiggestellten Wohnungen voraussichtlich auch 2018 fortgesetzt. Insgesamt fehlen inzwischen mehr als 1 Mio. Wohnungen, insbesondere in den Groß- und Metropolstädten.

Im Rahmen einer Wohnrauminitiative hat sich die Bundesregierung 2018 geeinigt, eine Reihe wohnungspolitischer Maßnahmen für mehr Wohnraum, bezahlbare Mieten und Wohneigentum für Familien auf den Weg zu bringen. Bereits im September 2018 wurde ein Baukindergeld eingeführt, mit dem für Familien der Erwerb von Wohneigentum gefördert werden soll. Das Mietrechtsanpassungsgesetz, welches mehr Transparenz bei der Mietpreisbremse sowie die Begrenzung und Vereinfachung der Modernisierungsumlage schaffen soll, gilt ab dem 1. Januar 2019.

2.2. Marktumfeld und operative Entwicklung des Immobilienvermögens

Einwohnerzahl, Wirtschaft und Arbeitsmarkt Berlins wachsen weiter. 2017 lebten 33.533 Menschen mehr in Berlin als im Vorjahr und im ersten Halbjahr 2018 setzte sich der Zuwachs fort, wenn auch etwas weniger dynamisch. Auch der Berliner Projektentwicklermarkt wächst insgesamt weiterhin. Die Berliner Bauaufsichtsbehörden haben im Jahr 2018 für insgesamt 24.128 (2017: 24.743) Wohnungen Baugenehmigungen erteilt. Damit ist die Zahl der genehmigten Wohnungen das zweite Jahr in Folge gesunken. Der Schwerpunkt lag dabei weiterhin auf Neubauwohnungen (21.029) jedoch sank auch diese Genehmigungszahl im Vergleich zum Vorjahr um 2,5%.

Die Baupreise in Berlin stiegen aufgrund der regen Bautätigkeit in Jahr 2018 um 6,3 % im Verhältnis zum Vorjahr und damit so stark wie seit 1992 nicht mehr. Gleichzeitig stiegen jedoch auch die Angebotspreise für Eigentumswohnungen gegenüber dem Vorjahr um 12,0 %. Wie in den Vorjahren, in denen die Preisanstiege ebenfalls fast durchweg zweistellig ausfielen, übersteigt die Nachfrage das verfügbare Angebot zum Verkauf stehender Wohnungen und sorgt für weitere Preisanstiege.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der BUWOG Westendpark GmbH

3.1. Ertragslage

Im Berichtszeitraum erwirtschaftete die Gesellschaft ein negatives EBITDA von TEUR 1.090 (i.Vj.: TEUR + 2.345) und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 791 (i. Vj. TEUR +1.499).

Der Jahresfehlbetrag resultiert insbesondere aus nachlaufenden Kosten bzw. Rückstellungsbildungen für noch zu behebende Mängel, nachdem die gebauten Wohnungen bereits in der Vorperiode nahezu vollständig verkauft und übergeben wurden. Infolge dessen beliefen sich die Umsatzerlöse im Berichtszeitraum nur noch auf TEUR 53 (i. Vj. TEUR 14.449). Der im Bericht des Vorjahres prognostizierte Jahresüberschuss von rd. Mio. EUR 0,4 konnte nicht erreicht werden, da sich der Verkauf der verbliebenen Resteinheiten nicht im erwarteten Zeitraum umsetzen ließ. Insgesamt ist der Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres somit hinter den Erwartungen zurück geblieben.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 872 (i. Vj. TEUR 431) enthalten insbesondere Aufwendungen die Bildung von Gewährleistungsrückstellungen (TEUR 485, i. Vj. TEUR 0) sowie Aufwendungen für Managementleistungen der BUWOG Bauträger GmbH (TEUR 344, i. Vj. TEUR 383).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen von TEUR 43 (i. Vj. TEUR 509) betreffen wie im Vorjahr nahezu vollständig verbundene Unternehmen.

Erträge aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 342 (i. Vj. Steueraufwand TEUR 338) resultieren aus der Auflösung von Steuerrückstellungen.

3.2. Vermögenslage

Die Vermögenslage der Westendpark ist insgesamt geordnet.

Die Bilanzsumme der Gesellschaft beläuft sich zum 31. Dezember 2018 auf Mio. EUR 4,9 (30. April 2018 Mio. EUR 17,5).

Die Aktivseite ist geprägt von den unfertigen Leistungen (Mio. EUR 1,8, i.Vj. Mio. EUR 1,2) sowie von Forderungen aus Restkaufpreisen (Mio. EUR 1,5, i. Vj. Mio. EUR 2,1) und sonstigen Vermögensgegenständen, die sich maßgeblich auf Steuerrückforderungen beziehen (Mio. EUR 1,0, i.Vj. Mio. EUR 1,1). Die Guthaben bei Kreditinstituten weisen nach umfangreicher Tilgung bestehender Darlehen noch Mio. EUR 0,3 (i. Vj. Mio. EUR 12,9) auf.

Auf der Passivseite weist die Gesellschaft Verbindlichkeiten in Höhe von Mio. EUR 2,1 (i. Vj. Mio. EUR 13,8). aus. Davon betreffen Mio. EUR 1,4 (i. Vj. Mio. EUR 13,0) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Steuerrückstellungen (TEUR 65, i.Vj. TEUR 604) betreffen vollumfänglich Rückstellungen für Gewerbesteuer. Die sonstigen Rückstellungen betreffen neben Rückstellungen für die Beseitigung von bestehenden Gewährleistungsmängeln (TEUR 485, i.Vj. TEUR 0) Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR 232, i.Vj. TEUR 229) sowie Prüfungs- und Steuerberatungskosten (TEUR 30, i.Vj. TEUR 29)

Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt Mio. EUR 2,1 (i.Vj. Mio. EUR 2,9) und entspricht damit einem Anteil an der Bilanzsumme von 41,9 % (i.Vj. 16,3 %).

3.3. Finanzlage

Aus laufender Geschäftstätigkeit ergab sich insbesondere durch das negative Periodenergebnis ein negativer Cashflow in Höhe von Mio. EUR 1,5. Auch aus der Finanzierungstätigkeit entstand durch die weitgehende Rückführung der Darlehen ein negativer Cashflow (Mio. EUR 3,9). Der Bestand an liquiden Mitteln reduzierte sich infolgedessen um Mio. EUR 12,7 auf Mio. EUR 0,3 (i.Vj. Mio. EUR 12,9).

Die Liquiditätssituation der Westendpark ist stabil. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war sowohl im Berichtsjahr als auch danach jederzeit gegeben.

4. Chancen und Risiken der weiteren Unternehmensentwicklung

Im Rahmen der Übernahme der BUWOG-Gruppe wurden die Chancen und Risiken im Hinblick auf die Chancen und Risiken in der Vonovia adjustiert.

Die Vonovia ist in ihrem unternehmerischen Handeln unterschiedlichen Chancen und Risiken ausgesetzt. Dabei werden Risiken als mögliche künftige Entwicklungen oder Ereignisse, die zu einer für das Unternehmen negativen Prognose bzw. Zielabweichung führen können, definiert, während Chancen als positive Abweichungen im Vergleich zu einem erwarteten Ergebnis gesehen werden.

Um dieser Situation angemessen Rechnung zu tragen, hat der Vorstand der Vonovia ein Risikomanagementsystem implementiert.

Das Risikomanagementsystem der Vonovia stellt die frühzeitige Erkennung, Bewertung, Steuerung und Überwachung aller wesentlichen Risiken sicher, die über die im Performance Management verarbeiteten, kurzfristigen finanziellen Risiken hinaus im Konzern existieren, und nicht nur die Ertrags- und Vermögenslage, sondern auch immaterielle Werte wie die Reputation des Unternehmens gefährden können. Somit werden potenzielle Gefahren, die den Unternehmenswert bzw. die Unternehmensentwicklung beeinträchtigen können, frühzeitig erkannt. Hierbei werden umfeld- und unternehmensspezifische Frühwarnindikatoren berücksichtigt und auch die regionalen Kenntnisse und Wahrnehmungen unserer bundesweit verteilten Mitarbeiter einbezogen.

Organisatorisch ist das Risikomanagement unmittelbar beim Vorstand angesiedelt. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagementsystem. Die konkrete Risikosteuerung im Geschäftsalltag erfolgt dezentral durch die 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands, während der Risikomanager (personengleich mit der Leitung Controlling) dem Chief Financial Officer zugeordnet ist. Im Rahmen eines systematischen Prozesses identifizieren bzw. aktualisieren die "risk owner" regelmäßig die Risiken in ihrem Verantwortungsbereich. Diese werden nach Validierung durch den Risikomanager in die fünf Risikokategorien "umfeld- und marktbezogene Risiken", "regulatorische und rechtliche Risiken", "Risiken aus der Geschäftstätigkeit", "finanzielle Risiken" sowie "sonstige Risiken" unterteilt. Für jedes Risiko werden die möglichen Schadenshöhen und Eintrittswahrscheinlichkeiten vor Maßnahmen (brutto) bzw. nach Maßnahmen (netto) innerhalb von festgelegten Bandbreiten klassifiziert und in einem konzernumfassenden Risikoregister dokumentiert. Der zugrunde gelegte Betrachtungszeitraum beträgt analog der mittelfristigen Unternehmensplanung fünf Jahre. Aus der Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe der Brutto- und Nettobewertung wird für jedes Risiko ein Score gebildet, anhand dessen die Risiken priorisiert werden.

Das Risikomanagementsystem und das Risikoregister unterliegen der regelmäßigen Aktualisierung und Weiterentwicklung sowie der Anpassung an Veränderungen im Unternehmen. Die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems wird regelmäßig überprüft.

Dieses Berichtssystem stellt sicher, dass sowohl Führungs- als auch Kontrollgremien umfassend informiert sind und relevante operative Frühwarnindikatoren zur Verfügung stehen. Auf diese Weise können Fehlentwicklungen rechtzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen frühzeitig initiiert werden. Sollten wesentliche Risiken unvermittelt auftreten, werden diese ad-hoc direkt an den Vorstand berichtet.

Erläuterung wesentlicher Risiken:

Für den Berichtszeitraum mit potentiellen Auswirkungen für die Vonovia insgesamt wurden aus den ermittelten Risiken folgende besonders relevante Risiken festgelegt:

Nr.	Risiko	Risikokategorie	Potenzielle Auswirkung ^* (netto)
1	Disruptive oder wesentliche unternehmerisch nachteilige Änderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen	Regulatorische und rechtliche Risiken	Hoch
2	Falsche Annahmen bei der Verkehrswertermittlung	Risiken aus Geschäftstätigkeit	Hoch
3	Öffentliches Image / Reputation und Kundenzufriedenheit	Umfeld- und marktbezogene Risiken	Wesentlich
4	Ungünstige Zinsentwicklung	Finanzielle Risiken	Wesentlich
5	Refinanzierbarkeit von Fremdkapital	Finanzielle Risiken	Wesentlich
6	Steuerrisiken aufgrund von regulatorischen Änderungen / operative Steuerrisiken	Regulatorische und rechtliche Risiken	Moderat
7	Bautechnische Risiken (z.B. bei Brandschutz, Baustoffen, etc.)	Risiken aus Geschäftstätigkeit	Moderat
8	Developmentrisiken	Risiken aus Geschäftstätigkeit	Wesentlich

^* Potenzielle Auswirkungen: hoch >Mio. EUR 250, wesentlich von Mio. EUR 25 bis Mio. EUR 250, moderat von Mio. EUR 5 bis Mio. EUR 25, niedrig < Mio. EUR 5

Regulatorische und rechtliche Risiken

Risiko 1: Geplante Änderungen von rechtlichen Rahmenbedingungen vor allem im Miet-, Bau- und Umweltrecht werden von der Vonovia mit großer Aufmerksamkeit verfolgt, um zeitnah auf verbindliche Änderungen reagieren zu können. Jede Veränderung der rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Geschäftstätigkeit relevant sind, wie etwa Regelungen zur Höhe / Entwicklung von Mieten, Vorschriften zur Ausgestaltung von Modernisierungsmaßnahmen sowie Einschränkungen der Modernisierungsmöglichkeiten oder Vorschriften, die Kosten im Falle eines Verkaufs von Grundstücken verursachen, könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Vonovia auswirken.

Risiko 6: Veränderungen der steuerrechtlichen Rahmenbedingungen, die sich auf das operative Geschäft der Vonovia oder auf die Akquisitionsstrategie der Vonovia beziehen oder eine nicht sachgerechte Anwendung bzw. Umsetzung steuerlicher Regelungen und Vorschriften im operativen Geschäft, könnten sich nachteilig auf die Ergebnisentwicklung der Vonovia auswirken.

Um mögliche Änderungen an den gesetzlichen Rahmenbedingungen frühzeitig zu erkennen, hält die Vonovia aktive Dialoge mit Politikern und anderen Stakeholdern. Darüber hinaus ist die Vonovia in Verbänden tätig und beobachtet regelmäßig die Gesetzgebungsverfahren sowie die aktuelle Rechtsprechung.

Risiken aus der Geschäftstätigkeit

Risiko 2: Der Verkehrswertermittlung unserer Bestände liegen Annahmen zugrunde, die sich abweichend von unserer derzeitigen Erwartung verändern können. Sollte sich beispielsweise die Einschätzung der Mikrolagen der Gebäude und der Makrostandortqualität verschlechtern oder das derzeit niedrige Zinsniveau erhöhen, könnte sich bei einer dauerhaften Wertminderung der beizulegende Wert unserer Immobilienbestände verringern. Diese außerplanmäßigen Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Sie haben damit eine direkte Auswirkung auf die Vermögens- und Ertragslage unseres Unternehmens. Dem damit in Verbindung stehenden Fehlerrisiko begegnet die Vonovia mit einer eigenen Abteilung für die interne Verkehrswertermittlung, die sich an den Standards professioneller Immobiliengutachter orientiert. Andererseits werden die Verkehrswerte von professionellen, externen und unabhängigen Bewertungsfirmen geprüft bzw. neutral ermittelt, die ihrerseits nach berufsständischen Regeln arbeiten. Im Geschäftsjahr 2018 erfolgte die Begutachtung erneut durch die CBRE GmbH.

Risiko 7: Aufgrund von unzureichenden Informationen bezüglich der in den Immobilien verbauten Materialien sowie der Umsetzung von neuen oder aktualisierten bautechnischen Regularien, wie z.B. bei Brandschutzmaßnahmen, kann es zu Geschäftsrisiken kommen, insbesondere bei dem Erwerb von Immobilienportfolien. Denn eine vollständige Begutachtung und Integration von insbesondere größeren Immobilienbeständen benötigt Zeit. Die Vonovia begegnet diesem Risiko mit Bestandsbegehungen, regelmäßige Kontrollen der Gebäudesicherheit unter Berücksichtigung aller baurechtlichen Vorschriften, der Prüfung auf eventuelle Gefahrenstoffe sowie der Entwicklung von Brandschutzkonzepten zur schrittweisen Umsetzung bei Großmaßnahmen, der Einbindung von Sachverständigen und Gutachtern zur Optimierung der baulichen Maßnahmen sowie einer regelmäßigen Begutachtung der Sonderbauten. Zur Umsetzung greifen klar formulierte Handlungsanweisungen und Kompetenzregelungen sowie ein standardisierter Integrationsprozess.

Risiko 8: Aus dem Developmentgeschäft können sich zusätzliche Projektentwicklungsrisiken für die Vonovia ergeben. Schwerpunkt der Projektentwicklung sind Projekte in Berlin, Hamburg und Wien.

Naturgemäß sind Immobilienentwicklungstätigkeiten mit erheblichen Risiken verbunden. Diese Risiken haben ein breites Spektrum. So können z.B. falsche Markt- und Wettbewerbseinschätzungen, Verzögerungen bei Planfeststellungsverfahren, falsche Standort- und Projektentwicklungsplanungen, Kontaminationsrisiken, Denkmalschutz- oder Umweltauflagen, Nachunternehmer-Ausfallrisiken, Bauausführungsmängel oder fehlerhafte Baustoffe- oder Bauelemente weitere Risiken mit sich bringen.

Bei dem umfangreichen Einsatz von Bauunternehmen pro Gewerk kann es zu Ausfällen kommen, die wirtschaftliche Risiken sowie rechtliche Haftung nach sich ziehen. Um dem entgegen zu wirken, werden entsprechende Vereinbarungen mit den Bauunternehmen getroffen sowie ein fortlaufendes Markt- und Nachunternehmer-Monitoring durchgeführt. Ergänzend werden für die Developmentprojekte regelmäßige Kosten-, Leistungs- und Terminkontrollen durchgeführt, um Risiken rechtzeitig zu identifizieren und um diesen Auswirkungen entgegenwirken zu können.

Umfeld- und marktbezogene Risiken

Risiko 3: Die Reputation ist für die Vonovia von entscheidender Bedeutung. Ein schlechtes Ansehen entspricht nicht dem Leitbild Vonovias, und kann die Geschäftstätigkeit in lokalen Märkten erschweren. Daher strebt die Vonovia jederzeit eine frühzeitige und offene Kommunikation sowie einen direkten Dialog mit allen Gruppen an, die ein berechtigtes Interesse haben, wenn es um Konflikte wie z.B. die Bezahlbarkeit von Wohnraum oder um Modernisierungs- oder Neubauvorhaben in unseren Immobilienquartieren geht. Darüber hinaus besteht auf der Finanzierungsseite das Risiko, dass die Kapitalbeschaffung beeinträchtigt werden könnte. Die Vonovia nimmt Reputation und Kundenzufriedenheit sehr ernst und begegnet diesem Risiko mit einer Vielzahl von Maßnahmen. So wird die Zufriedenheit der Kunden im Quartalsrhythmus gemessen und anhand der Steuerungskennzahl CSI überwacht, um frühzeitig potenzielle Probleme zu erkennen. Verbesserungen der Prozessabläufe und Qualitätsinitiativen steigern die Zufriedenheit der Kunden. Eine aktive Öffentlichkeitsarbeit trägt dazu bei, die Anstrengungen zur Förderung der Kundenzufriedenheit zu vermitteln, um das Ansehen der Vonovia zu erhöhen.

Finanzielle Risiken

Risiko 4 und 5: Die expansive Geldpolitik der EZB sowie die Entscheidung des Vereinigten Königsreichs (UK), aus der EU auszutreten, haben nach wie vor eine erhöhte Nachfrage nach Anleihen kontinentaleuropäischer Emittenten zur Folge. Entsprechend ist das Niveau der Refinanzierungsbedingungen und Immobilienbewertungen noch immer attraktiv. Die Ergebnisse und Folgen des Austritts des UK aus der EU sind gegenwärtig nicht prognostizierbar. Insbesondere die gedämpften konjunkturellen Aussichten könnten sich jedoch sowohl negativ auf die allgemeine Kreditnachfrage als auch auf die Qualität bestehender Kreditengagements auswirken. Beides könnte belastende Effekte auf den Bankensektor und somit auf das Finanzsystem im Ganzen nach sich ziehen.

Zur Begrenzung von finanzwirtschaftlichen Risiken überwachen wir laufend die Finanzierungsmärkte und sind darüber hinaus in ständigem Kontakt mit vielen verschiedenen Marktteilnehmern. Zudem evaluiert die Vonovia kontinuierlich alle zur Verfügung stehenden Finanzierungsoptionen am Kapital- und Bankenmarkt. Wir erwarten auch in der Zukunft die notwendigen Volumina unter Verwendung aller Finanzierungsinstrumente refinanzieren zu können. Wesentlich für diese Einschätzung sind unser Investmentgrade-Rating, das ausgewogene Fälligkeitenprofil der finanziellen Verbindlichkeiten, die Variabilität bei den von uns einsetzbaren Finanzierungsinstrumente sowie unsere Bekanntheit als regelmäßiger und zuverlässiger Emittent am Kapitalmarkt.

Im Rahmen der finanziellen Risiken unterliegen wir auch einem Liquiditätsrisiko. Unser Liquiditätsmanagement basiert auf einer täglichen Disposition unserer Bankkonten, einem wöchentlichen Finanzstatus und einer rollierenden Liquiditätsplanung auf Monatsbasis unter Berücksichtigung der jeweiligen Restriktionen. Regelmäßige positive Cashflows aus unserem Kerngeschäft lassen im Prognosezeitraum kein besonderes Liquiditätsrisiko erkennen.

Insgesamt verfügt die Vonovia SE zum Stichtag über ausreichend liquide Mittel und potenzielle Finanzierungsmöglichkeiten, um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit des Vonovia-Konzerns zu gewährleisten.

Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichtes sind keine Risiken im Zusammenhang mit der zukünftigen Entwicklung erkennbar, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten.

Von den vorgenannten Risiken sind für die Gesellschaft insbesondere die unter Nr. 8 - Developmentrisiken dargestellten Risiken relevant.

Bericht zu Chancen

Die Nachfrage nach Wohnraum wird in starkem Maße von demografischen Faktoren und dem konjunkturellen Umfeld bestimmt. Die Haushalte in Deutschland werden tendenziell immer kleiner. Ein- bis Zwei-Personenhaushalte stellen seit mehreren Jahrzehnten die größte Gruppe dar, wobei ihr gemeinsamer Anteil nahezu kontinuierlich zunahm. Laut Haushaltsvorausberechnung 2017 des Statistischen Bundesamtes wird die Zahl der privaten Haushalte 2035 gegenüber 2015 weiter zunehmen. Angesichts dieser Trends dürften Nachfrage und Marktchancen für bestehende Wohnungen kleiner und mittlerer Größe steigen, was das Kernprodukt von Vonovia darstellt.

Die Bevölkerung in Deutschland wächst seit mehreren Jahren, aber das Wachstum ist regional unterschiedlich. Die Bevölkerungszugewinne aus dem Ausland werden kleinräumig durch Binnenwanderungen innerhalb Deutschlands ergänzt. Großstädte und Ballungszentren sowie ihr Umland sind die Gewinner. Nach Angaben des Bundesverbands Deutscher Wohnungs- und Immobilienunternehmen (GdW) sind die 66 kreisfreien Großstädte zwischen 2010 und 2016 insgesamt um 1,35 Millionen Einwohner gewachsen. Trotz zuletzt gesunkener Binnenzuwanderung verzeichnen die Großstädte, gestützt auf die Außenzuwanderung, weiterhin spürbare Einwohnerzuwächse. Der Trend zur Reurbanisierung der großen Städte setzt sich fort, aber die Kapazitäten zur Aufnahme weiterer Zuziehender werden immer knapper, sodass Wohnungssuchende ins Umland ausweichen. Stadt-Umlandwanderungen in das nähere Umland haben daher in den vergangenen Jahren deutlich zugenommen. Da wesentliche Teile des Wohnungsportfolios der Vonovia in Großstädten und Ballungsräumen liegen, könnte auch die Vonovia von diesen Trends profitieren.

Zudem kann die anhaltend angespannte Wohnungsmarktlage in bestimmten Ballungsräumen zu politischen Entscheidungen führen, die die Erweiterung der Wohnraum- oder Mietförderung beabsichtigen. Dies kann regional positive Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Vonovia haben.

Die Finanzierung der Vonovia ist abhängig von den Bedingungen am Kapitalmarkt, die aufgrund des geringen Zinsniveaus zurzeit sehr günstig sind. Weiterhin versuchen wir, die Finanzierungskosten bei Einhaltung unserer Rating-Kennziffern und der angestrebten Finanzstruktur zu verbessern.

Mit unserem neuen Segment Development ergeben sich weitere Expansionschancen für das Unternehmen. Unter Einbeziehung der langjährigen Projektentwicklungserfahrungen des BUWOG-Teams werden wir an wachstumsstarken Standorten weitere moderne zukunftsträchtige Immobilien entwickeln und unser Developmentgeschäft weiter ausbauen. Dabei werden wir sowohl die Projektentwicklung für den Verkauf an Dritte als auch den Bau für den eigenen Bestand vorantreiben.

Prognosebericht

Die Westendpark hat nur noch ein geringes Restgeschäft. Aus den beiden verbliebenen Wohnungen wird ein Umsatz von rd. Mio. EUR 1,8 erwartet sowie weitere Mio. EUR 0,2 aus dem Verkauf von Stellplätzen. Dagegen stehen noch zu erbringende Mängelbeseitigungen, für die jedoch im bestehenden Abschluss Vorsorge durch Rückstellungen getroffen wurden. Insofern geht die Geschäftsführung von einem positiven Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2019 aus, das sich in etwa bei Mio. EUR 1,6 einstellen sollte. Unter Berücksichtigung von Steuern und Zinsen wird ein EBITDA von rd. Mio EUR 1,8 erwartet.

Berlin, den 3. Juni 2019

Die Geschäftsführung

Klaus Freiberg

Daniel Riedl

Alexander Happ

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BUWOG - Westendpark Development GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der BUWOG - Westendpark Development GmbH, Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der BUWOG - Westendpark Development GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 4. Juni 2019

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Frederik Mielke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Patrick Franke, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss

der BUWOG - Westendpark Development GmbH

(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 172977 B)

Die BUWOG Bauträger GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 134441 B, ist der alleinige Gesellschafter dieser Gesellschaft.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ankündigung und Einberufung halten wir eine Gesellschafterversammlung der BUWOG - Westendpark Development GmbH ab und beschließen einstimmig:

1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 in der Fassung vom 3. Juni 2019 wird festgestellt.

2. Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.041.878,10, der sich aus einem Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 790.958,19 sowie einem Gewinnvortrag aus Vorjahren in Höhe von EUR 2.832.836,29 zusammensetzt, wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Der Geschäftsführung wird für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Mai 2018 bis 31. Dezember 2018 Entlastung erteilt.

Berlin, 15. August 2019

BUWOG Bauträger GmbH