IDT Germany GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Juli 2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006/2007

Geschäftsverlauf

Branchensituation

Die Telekommunikationsbranche ist in den vergangenen Jahren stets stärker als die gesamte Wirtschaft expandiert. Diese Entwicklung ist allerdings auf Grund massiver Preissenkungen bereits seit 2006 eher gegenläufig, sinkende Preise lassen kaum Raum für Umsatzsteigerungen.

Umsatzentwicklung

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr Umsätze in Höhe von 10,96 Mio. € (Vorjahr 15,73 Mio. €). Davon entfielen ca. 8,13 Mio. € auf Inlandsumsätze, die übrigen betreffen im Wesentlichen Umsätze mit ausländischen verbundenen Unternehmen. Der Rückgang der Umsätze ist im wesentlichen auf den allgemeinen Preisverfall in der Telekommunikationsbranche zurückzuführen.

Insgesamt entsprachen die Umsatzentwicklungen im Berichtsjahr den Erwartungen der Geschäftsleitung.

Wirtschaftlichkeit

Trotz gesunkener Umsätze konnte der Rohertrag von 6,6 % auf 8,2 % erhöht werden. Dies ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die Gesellschaft Synergieeffekte im Konzernverbund ausnutzen konnte und sich konsequent von Kundenbeziehungen mit geringer Gewinnmarge trennt.

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2006/2007 wurden keine Investitionen getätigt.

Personal und Sozialbereich

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 2006/2007 7 Angestellte (im Vorjahr: 9), die im wesentlichen im Außendienst tätig sind. Die Gesellschaft hat damit nochmals gegenüber dem Vorjahr Personalkosten einsparen können.

Vermögenslage

Das Vermögen der Gesellschaft erhöhte sich im Berichtsjahr nach Abzug des auf der Aktivseite ausgewiesenen negativen Fehlbetrags insgesamt um T€ 1.169 auf T€ 6.258.

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag konnte um T€ 64 auf T€ 566 reduziert werden. Ein verbundenes Unternehmen hat einen Rangrücktritt über T€ 600 erklärt.

Auf der Aktivseite haben sich die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um T€ 1.526 auf T€ 6.047 erhöht, diese Veränderung entfällt mit T€ 953 im Wesentlichen auf eine Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

Abgenommen haben die liquiden Mittel um T€ 340 auf T€ 128.

Auf der Passivseite haben sich die Rückstellungen um T€ 634 erhöht. Dies entfällt im Wesentlichen auf eine Zunahme der Rückstellung für noch ausstehende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten haben sich im laufenden Geschäftsjahr um T€ 471 auf T€ 5.444 erhöht. Dies ergibt sich aus einer Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Ertragslage

Im laufenden Geschäftsjahr wird ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ 64 ausgewiesen, das mit T€ 54 über dem des Vorjahres liegt. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus dem relativ verbesserten Rohertrag und Einsparungen bei den Betriebsausgaben sowie aus erzielten Erträgen aus Kursdifferenzen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Geschäftsjahresende Die Marktverhältnisse haben sich zwischenzeitlich nicht verändert.

Rechtliche oder politische Ereignisse, die die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens wesentlich beeinflussen, sind nicht eingetreten.

Im zweiten Quartal 2008 ist Herr Mikhail Leibov von seiner Funktion als Geschäftsführer zurückgetreten. Es verbleiben Herr Douglas Wesley Mauro und Herr Nicholas Lee Ford als weitere Geschäftsführer, so dass in der Unternehmensleitung eine Kontinuität gewahrt wird.

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft und Risiken der künftigen Entwicklung

Die weitere Entwicklung des Unternehmens wird insgesamt positiv eingeschätzt. Die Umsatzentwicklung der Gesellschaft wird sich im nächsten Jahr aller Voraussicht nach auf ähnlichem Niveau bewegen, eine Reduzierung von Personalkosten sowie die weitere Ausnutzung von Synergieeffekten im Konzernverbund ist angestrebt.

Risiken, die den Geschäftsverlauf beeinträchtigen, sind in der Abhängigkeit der Gesellschaft von der Konzernfinanzierung zu sehen.

Frankfurt am Main, den 27. Juni 2008

IDT Germany GmbH

Douglas Wesley Mauro

Nicholas Lee Ford

BILANZ ZUM 31. JULI 2007

IDT GERMANY GMBH, FRANKFURT AM MAIN

AKTIVA

	31.7.2007		31.7.2006
	EUR		EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	95,00		467,50
II. Sachanlagen
Andere Antagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	54.228,00		75.739,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	21.635,00		21.635,00
		75.958,00	97.841,50
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.959.291,88		1.386.681,37
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	4.036.309,52		3.083.297,57
3. Sonstige Vermögensgegenstände	51.184,71		51.269,25
		6.046.786,11	4.521.248,19
H. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		127.553,87	467.397,96
		6.174.339,98	4.988.646,15
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN		7.419,68	2.100,00
D. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG		566.129,39	630.042,06
		6.823.847,05	5.718.629,71
PASSIVA
	31.7.2007		31.7.2006
	EUR		EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00	25.000,00
II. Gewinn-/Verlustvortrag		-655.042,06	-665.089,82
III. Jahresüberschuss/-fehlbetrag		63.912,67	10.047,76
IV. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		566.129,39	630.042,06
		0,00	0,00
B. RÜCKSTELLUNGEN
Sonstige Rückstellungen		1.380.065,76	745.833,44
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.519.896,66		1.771.676,87
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.855.512,38		2.881.677,74
3. Sonstige Verbindlichkeiten	68.372,25		319.441,66
		5.443.781,29	4.972.796,27
		6.823.847,05	5.718.629,71

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2006/07

IDT GERMANY GMBH, FRANKFURT AM MAIN

	2006/07		2005/06
	EUR		EUR
1. Umsatzerlöse		10.961.083,04	15.728.312,27
2. Sonstige betriebliche Erträge		215.071,70	34.716,41
3. Gesamtleistung		11.176.154,74	15.763.028,68
4. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen		-10.062.154,69	-14.686.749,55
5. Rohergebnis		1.114.000,05	1.076.279,13
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-427.911,51		-524.636,14
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-61.121,34		-74.774,99
		-489.032,85	-599.411,13
7. Abschreibungen
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-21.883,50		-24.980,46
		-21.883,50	-24.980,46
B. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-541.942,40	-445.932,06
9. Betriebsergebnis		61.141,30	5.955,48
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		3.311,85	4.318,40
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-19,48	-91,12
12. Finanzergebnis		3.292,37	4.227,28
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		64.433,67	10.182,76
14. Sonstige Steuern		-521,00	-135,00
15. Jahresüberschuss/-fehlbetrag		63.912,67	10.047,76

Anhang für das Geschäftsjahr 2006/07

IDT GERMANY GMBH, FRANKFURT AM MAIN

I. ALLGEMEINE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN

Der Jahresabschluss der IDT Germany GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2006/2007 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wurden nach den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB erstellt. Die ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes wurden beachtet.

Aufgrund geänderter Zuordnungen wurden die Vorjahreszahlen bei den Umsatzerlösen und den sonstigen betrieblichen Erträgen geändert.

Zur Vermeidung einer Überschuldung hat ein verbundenes Unternehmen einen Rangrücktritt über TEUR 600 erklärt.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibung angesetzt. Die Abschreibungen wurden linear über 3 bis 13 Jahre vorgenommen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und im Anlagespiegel als Abgang behandelt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert erfasst. Wertberichtigungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert wurden berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen die erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen, die bis zum Abschlussstichtag entstanden und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbar waren. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste, die sich aus Kursänderungen bis zum Bilanzstichtag ergaben, sind berücksichtigt.

II. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Vergleiche zur Entwicklung des Anlagevermögens den beiliegenden Anlagespiegel.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind bis auf die Mietkautionsforderung in Höhe von TEUR 19,4 (im Vorjahr TEUR 19,4) kurzfristig fällig.

Bei den Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich um Forderungen bzw. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen mit TEUR 1.291,5 (im Vorjahr TEUR 698,5) noch ausstehende Rechnungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthaltenmit TEUR 21,6 (im Vorjahr TEUR 21,6) Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten stellen sich wie folgt dar:

		Davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamtbetrag 31.7.2007	bis zu einem Jahr	zwischen einem und fünf Jahren	von mehr als fünf Jahren	Gesamtbetrag 31.7.2006
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.519.896,66	0,00	0,00	0,00	1.771.676,87
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.855.512,38	0,00	0,00	0,00	2.881.677,74
Sonstige Verbindlichkeiten	68.372,25	0,00	0,00	0,00	319.441,66
	5.443.781,29	0,00	0,00	0,00	4.972.796,27

Die faktische Restlaufzeit der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, für die eine Rangrücktrittserklärung vorliegt (Teilbetrag von TEUR 600), liegt über einem Jahr.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Nach geographischen Märkten teilen sich die Umsatzerlöse wie folgt auf:

	2007 TEUR	2006 TEUR
Inland	8.131	11.271
Europäische Union	1.656	3.990
Übriges Ausland	1.174	467
	10.961	15.728

III. ERGÄNZENDE ANGABEN

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen mit folgendem (unabgezinsten) Volumen:

Folgejahr TEUR	08/2008 - 07/2012 TEUR
121	110

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren im Unternehmen 7 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 9 ).

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr 2006/2007:

	Herr Douglas Wesley Mauro, USA
	Herr Nicholas Lee Ford, London ab 31.05.2007
	Herr Mikhail Leibov, USA bis 01.04.2008
	Herr Bernard Howard Last, London bis 31.05.2007
	Herr Shalom Benaim, London bis 29.01.2007

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der IDT Domestic Telecom, Inc., USA, einbezogen.

Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 63.912,67 zusammen mit dem vorhandenen Verlustvortrag in Höhe von EUR 655.042,06 auf neue Rechnung vorzutragen.

Unterzeichnung des Jahresabschlusses gemäß § 245 HGB:

Frankfurt am Main, den 27. Juni 2008

IDT Germany GmbH

Douglas Wesley Mauro

Nicholas Lee Ford

Geschäftsführer

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006/07

	ANSCHAFFUNGS- UND HERSTELLUNGSKOSTEN
	1. Aug. 2006	Zugänge	Abgänge	31. Jul. 2007
	EUR	EUR	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	23.873,00	0,00	0,00	23.873,00
SACHANLAGEN
Anders Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	225.660,13	0,00	0,00	225.660,13
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	21.635,00	0,00	0,00	21.635,00
	271.168,13	0,00	0,00	271.160,13

	AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN
	1. Aug. 2006	Zuführungen	Auflösungen	31. Jul. 2007
	EUR	EUR	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	23.495,50	372,59	0,00	23.778,00
SACHANLAGEN
Anders Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	149.921,13	21.511,00	0,00	171.432,13
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	173.326,63	21.883,50	0,00	195.210,13

	NETTOBUCHWERTE
	31. Jul. 2007	31. Jul. 2006
	EUR	EUR
IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	95,00	467,50
SACHANLAGEN
Anders Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	54.228,00	75.339,00
FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	21.635,00	21.635,00
	75.958,00	97.841,50

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der IDT Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. August 2006 bis zum 31. Juli 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundtage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vorn Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Eschborn, den 1. August 2008

Eduard Pokoj, Wirtschaftsprüfer

Fritz Schnedler, Wirtschaftsprüfer

Gesellschafterbeschluss der IDT Germany GmbH, Frankfurt Die unterzeichneten Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft, die 100 % des Stammkapitals vertreten, fassen hiermit unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften folgenden Beschluss:	Shareholder's resolution of IDT Germany GmbH, Frankfurt The undersigned shareholders of the above mentioned GmbH, holding 100 % of its share capital, herewith adopt the following resolution under waiver of all prescriptions foreseen in law and in the company's Articles of Association as to advance notification and other formalities:
1. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Juli 2007 wird festgestellt und genehmigt.	1. The financial Statements as of July 31 ^th. 2007 are accepted and approved.
2. Der Bilanzverlust in Höhe von € - 591.129,39 wird auf neue Rechnung vorgetragen.	2. The accumulated deficit of the fiscal year = € - 591.129,39 will be carried forward.
3. Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung erteilt.	3. The management gets the formal approval by the shareholder for the fiscal year 2006/2007.

Amsterdam, 08. August 2008

IDT Dutch Holdings B.V., Niederlande