PROPERTY EVOLUTION 1 GmbH (vormals: PROPERTY EVOLUTION 1 Ltd. & Co. KG)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

		31.12.2020	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	14.483.535,95		14.759.635,95
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.975,00		20.954,00
		14.495.510,95	14.780.589,95
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	289.776,00		298.409,76
2. Zum Verkauf bestimmte Wohnungen	9.672.835,70		10.431.723,65
		9.962.611,70	10.730.133,41
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	84.590,26		684.963,11
2 Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00		42.211,85
3. Sonstige Vermögensgegenstände	11.585,27		364.190,89
		96.175,53	1.091.365,85
III. Guthaben bei Kreditinstituten		9.631.792,50	8.374.862,76
		19.690.579,73	20.196.362,02
		34.186.090,68	34.976.951,97

Passiva

		31.12.2020	31.12.2019
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		25.000,00	-
II. Kapitalkonto		-	10.000,00
III. Laufendes Konto		-	680.494,72
IV. Rücklagenkonto		-	479.494,55
V. Kapitalrücklage		1.102.777,42	-
VI. Jahresüberschuss		809.040,56	-
		1.936.817,98	1.169.989,27
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	110.376,21		51.430,00
2. Sonstige Rückstellungen	116.744,14		609.679,27
		227.120,35	661.109,27
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	18.569.250,00		18.758.250,00
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	397.936,35		1.311.715,67
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	86.495,71		90.739,23
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.855.767,79		12.874.971,79
5. Sonstige Verbindlichkeiten	105.603,94		89.840,67
		32.015.073,79	33.125.517,36
D. Rechnungsabgrenzungsposten		7.078,56	20.336,07
		34.186.090,68	34.976.951,97

Gewinn- und Verlustrechnung für 2020

		2020	2019
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse	3.470.121,35		6.064.454,46
2. Verminderung (Vj: Erhöhung) des Bestands an unfertigen Erzeugnissen und Leistungen	-8.633,76		45.802,79
3. Sonstige betriebliche Erträge	339.745,07		51.388,87
		3.801.232,66	6.161.646,12
4. Materialaufwand
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	1.479.395,21		2.411.059,62
5. Abschreibungen auf Sachanlagen	285.079,00		285.080,00
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	392.821,99		885.088,51
		2.157.296,20	3.581.228,13
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.762,98		8.810,90
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	611.860,72		1.069.961,34
davon an verbundene Unternehmen EUR 379.974,02 (Vj. EUR 463.210,69)
		-608.097,74	-1.063.350,44
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		226.798,16	51.651,29
10. Jahresüberschuss		809.040,56	1.465.416,28

Anhang 2020

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 und 4 HGB. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin und wird beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 223972 B geführt. Die Gesellschaft ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Property Evolution 1 Ltd. & Co. KG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRA 44969 B) aufgrund eines Umwandlungsbeschlusses vom 16. November 2020.

Der Jahresabschluss der PROPERTY EVOLUTION 1 GmbH ist unter Beachtung der allgemeinen Vorschriften der §§ 242-256a ff. HGB sowie der ergänzenden Vorschriften gemäß §§ 264 ff. HGB und des GmbHG in Euro aufgestellt.

Von den größenabhängigen Erleichterungen, die für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des §§ 274a und 288 HGB gelten, wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde die Gliederung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Unter Einbeziehung aller sich in Grundstücken befindenden stillen Reserven reicht das zu Zeitwerten bewertete Vermögen der Gesellschaft aus, um alle Schulden zu decken. Da die Gesellschaft mittelfristig in der Lage ist, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, wurde der Jahresabschluss unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

2. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Posten ist grundsätzlich gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Darstellung des Eigenkapitals erfolgt nach § 266 Abs. 3 HGB.

Im Einzelnen erfolgen Bilanzierung und Bewertung nach folgenden Grundsätzen:

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden linear über die Nutzungsdauer zwischen 5 und 50 Jahren ermittelt.

Die unfertigen Erzeugnisse und Leistungen wurden zu Nennwerten unter Berücksichtigung angemessener Abschläge für Leerstand, soweit umlagefähig angesetzt. Die zum Verkauf bestimmten Wohnungen werden mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten angesetzt.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel wurden zum Nennwert angesetzt. Einzelrisiken aus Forderungen werden durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Alle bekannten Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten werden berücksichtigt.

Verbindlichkeiten sind mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Bewertung von erhaltenen Anzahlungen erfolgt zum Nennwert.

Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden unter anderem Mietvorauszahlungen eingestellt.

Ökonomische Sicherungsbeziehungen werden durch die Bildung von Bewertungseinheiten bilanziell nachvollzogen. In den Fällen, in denen sowohl die "Einfrierungsmethode", bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden, als auch die "Durchbuchungsmethode", wonach die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko sowohl des Grundgeschäfts als auch des Sicherungsinstruments bilanziert werden, angewandt werden können, wird die Einfrierungsmethode angewandt. Die sich ausgleichenden positiven und negativen Wertänderungen werden ohne Berührung der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Derivative Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Zinsrisiken für Darlehen im Nominalwert von TEUR 18.711 besteht ein Zinsswap über eine Laufzeit bis zum 31. März 2026. Dieser hatte am Bilanzstichtag einen Marktwert von TEUR -766. Der Swap bildet eine Bewertungseinheit mit dem Darlehen und wird daher nicht bilanziert. Eine Ineffektivität besteht nicht, da sich Wertänderungen bei Grundgeschäft und Sicherung vollständig ausgleichen. Die Zinsswap-Vereinbarung ist an den EURIBOR (3-Monate) gekoppelt und führt zu einer Festverzinsung von 1,46 %.

Forderungen

Sämtliche Forderungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der Property Evolution 1 Ltd. & Co. KG mit Sitz in Berlin aufgrund eines Umwandlungsbeschlusses vom 16. November 2020 entstanden. Danach führt die Gesellschaft das Geschäft der Kommanditgesellschaft fort. Dieses Geschäft ist Gegenstand der Einlage. Im Umwandlungsbeschluss wurde festgelegt, dass das gezeichnete Kapital TEUR 25 beträgt. Insoweit als das bilanzielle Eigenkapital der Kommanditgesellschaft das gezeichnete Kapital der Gesellschaft übersteigt, ist es gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB der Kapitalrücklage zuzuführen. Entsprechend hat sich die Kapitalrücklage um TEUR 1.103 erhöht.

Verbindlichkeiten

		davon mit einer Restlaufzeit Stand 31.12.2020
	Gesamtbetrag 31.12.2020	bis zu 1 Jahr	mehr als 1 Jahr	davon mehr als 5 Jahre	Gesamtbetrag 31.12.2019
	EURO	EURO	EURO	EURO	EURO
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	18.569.250,00	189.000,00	18.380.250,00	17.624.250,00	18.758.250,00
erhaltene Anzahlungen	397.936,35	397.936,35	0,00	0,00	1.311.715,67
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	86.495,71	86.495,71	0,00	0,00	90.739,23
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.855.787,79	189.987,01	12.665.800,78	12.665.800,78	12.874.971,79
Sonstige Verbindlichkeiten	105.603,94	105.603,94	0,00	0,00	89.840,67
	32.015.073,79	969.023,01	31.046.050,78	30.290.050,78	33.125.517,36

		davon mit einer Restlaufzeit Stand 31.12.2019
	Gesamtbetrag 31.12.2019	bis zu 1 Jahr	mehr als 1 Jahr	davon mehr als 5 Jahre	Gesamtbetrag 31.12.2018
	EURO	EURO	EURO	EURO	EURO
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	18.758.250,00	189.000,000	18.569.250,00	17.813.250,00	7.483.983,19
erhaltene Anzahlungen	1.311.715,67	1.311.715,67	0,00	0,00	448.742,29
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	90.739,23	90.739,23	0,00	0,00	121.377,46
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12.874.971,79	209.171,01	12.665.800,78	12.665.800,78	18.940.638,31
Sonstige Verbindlichkeiten	89.840,67	89.840,67	0,00	0,00	109.806,54
	33.125.517,36	1.890.466,58	31.235.050,78	30.479.050,78	27.104.547,79

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in voller Höhe durch Grundschuldeintragungen gesichert. Des Weiteren sind diese Verbindlichkeiten durch Abtretung der Rechte und Ansprüche aus bestehenden und künftigen Mietverträgen der finanzierten Objekte besichert worden. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Darlehens- und Zinsverbindlichkeiten und bestehen in Höhe von T€ 12.856 gegenüber der Gesellschafterin.

4. Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Die Kreditaufnahme der Gesellschaft ist als Portfoliofinanzierung gemeinsam mit zwei verbundenen Unternehmen erfolgt. Alle Gesellschaften haben Sicherheiten gestellt, die jeweils auch zur Besicherung der Kreditverbindlichkeiten aller anderen beteiligten Unternehmen dienen. Zur Besicherung von eigenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten eingetragene Grundschulden im Betrag von 18.900.000,00 EUR dienen daher zugleich als Sicherheit für fremde Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen. Es sind gegenwärtig keine Anzeichen vorhanden, dass die jeweiligen Hauptschuldner ihren Verpflichtungen nicht vollständig nachkommen könnten, so dass mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist.

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der OPTIMUM EVOLUTION FUND SIF - PROPERTY II, Luxemburg, einbezogen.

Nachtragsbericht

Nach Ausbruch der COVID-19-Pandemie in Deutschland Ende Januar 2020 hat sich die Pandemie auf ganz Deutschland ausgebreitet. Die Pandemie ist nach einer Abschwächung zur Jahresmitte auch nach dem Bilanzstichtag weiterhin präsent. Damit verbunden sind durch gesetzliche Beschränkungen auch Auswirkungen auf den operativen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft. Die Berliner SARS-CoV-2-Eindämmungsmaßnahmenverordnung, zuletzt geändert am 13. April 2021, enthält Anordnungen zu Ausgangsbeschränkungen, Abstandsregelungen, Schließung öffentlicher Einrichtungen und privater Betriebe bestimmter Branchen sowie weitere Maßnahmen.

Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie deren voraussichtliche Dauer und Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft können derzeit nicht abschließend beurteilt werden. Auf Basis der derzeit gewonnenen Erkenntnisse geht die Geschäftsführung von einer Fortführung der Geschäftstätigkeit aus. Aufgrund der direkten Auswirkungen auf Wirtschaft und Gesellschaft sind vereinzelt Stundungsanfragen von Mietern, insbesondere aus dem gewerblichen Bereich gestellt worden. Diese umfassen derzeit ein Volumen von ca. 25 % der Gesamtmieterlöse.

Die Gesellschaft verfügt über eine gute Finanzlage und kann derzeit selbst mit geringer ausfallenden Zahlungseingängen sämtlichen Zahlungsverpflichtungen nachkommen.

Luxemburg, 21. Mai 2021

Gérald Welvaert, Geschäftsführer

Rechtliche Verhältnisse

Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die Gesellschaft ist entstanden durch die formwechselnde Umwandlung der PROPERTY EVOLUTION 1 Ltd. & Co. KG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRA 44969 B) auf Grund des Umwandlungsbeschlusses vom 16. November 2020.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRA Nr. 223972 B eingetragen. Ein Handelsregisterauszug vom 22. März 2021 mit letzter Eintragung vom 8. Dezember 2020 lag uns vor. Auskunftsgemäß haben sich zwischenzeitlich keine weiteren eintragungspflichtigen Vorgänge ergeben.

Es gilt der Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 16. November 2020.

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung eigenen Grundbesitzes.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Stammkapital

Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Das Stammkapital ist durch Einlage des Geschäftsbetriebes der PROPERTY EVOLUTION 1 Ltd. & Co. KG, mit allen Aktiva und Verbindlichkeiten, als Folge des Formwechsels in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, erbracht. Alleiniger Gesellschafter zum 31. Dezember 2020 ist Optimum Evolution Fund SIF, Luxemburg.

Geschäftsführung und Vertretung

Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer vertreten. Herr Gerald Oliver David Welvaert ist zum Geschäftsführer bestellt und ist alleinvertretungsberechtigt mit der Befugnis Rechtsgeschäfte als Vertreter Dritter abzuschließen.

Gesellschafterbeschlüsse

Mit dem Datum vom 7. Mai 2020 wurden folgende Gesellschafterbeschlüsse gefasst:

―	Zustimmung des Vertrags zum Verkauf der Wohnungseinheit 12.

Mit Datum vom 11. Mai 2020 wurden folgende Gesellschafterbeschlüsse gefasst:

―	Feststellung des Jahresabschlusses 2019.
―	Der Jahresüberschuss wird zu gleichen Teilen auf die laufenden Konten der Gesellschafter und auf die Rücklagenkonten gebucht.
―	Entlastung der Komplementärin für das Geschäftsjahr 2019.
―	Bestellung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2020.

Mit Datum 15. Oktober 2020 wurden folgende Gesellschafterbeschlüsse gefasst:

―	Fortsetzung des Verkaufs der Einheiten.
―	Freigabe für die Gebühren von Squire Patton Boogs und der Berner Group und des Budgets für den Verkauf der Einheiten.

Mit Datum 16. November 2020 wurde folgende Gesellschafterbeschluss gefasst:

―	Formwechsel der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.