Spiele Max GmbH (vormals: Spiele Max Aktiengesellschaft)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Inhalt

I. Grundlagen des Unternehmens

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

2. Geschäftsverlauf

3. Lage

a) Ertragslage

b) Vermögenslage und Kapitalstruktur

c) Finanzlage

III. Prognosebericht

IV. Angaben nach § 289f Abs. 4 HGB

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

a) Branchenspezifische Risiken:

b) Ertragsorientierte Risiken:

c) Finanzwirtschaftliche Risiken:

2. Chancenbericht

3. Gesamtaussage

VI. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

I. Grundlagen des Unternehmens

Die Spiele Max GmbH ist zum Bilanzstichtag 31.12.2018 eine 100%ige Tochter der Infinity Holding GmbH, München. Mitwirkung zum 17.12.2018 wurden sämtliche Anteile der Infinity Holding GmbH von der Sphelos Capital Beteiligungs GmbH erworben. Damit gehört die Gesellschaft nicht mehr zum Konzernverbund der palero S.à r.l.

Gegenstand des Unternehmens ist der Groß- und Einzelhandel mit Spielwaren, Babygrundausstattung, Kinderwagen, Autositzen und Textilien sowie die Leistungen, die üblicherweise von Werbeagenturen erbracht werden.

Die Spiele Max GmbH ist Mitglied der EK servicegroup eG in Bielefeld.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland war gekennzeichnet durch ein leichtes und zugleich solides Wirtschaftswachstum. Das Bruttoinlandsprodukt stieg um 1,5% (preisbereinigt) und lag damit deutlich unter der Steigerung des Vorjahres (2,2%). Damit lag die Veränderung des Bruttoinlandsproduktes der vergangenen Jahre jeweils über dem 10-Jahresdurchschnitt (+1,2%). Der private Konsum stieg um 1,0% gegenüber dem Vorjahr und war auch in 2018 eine treibende Kraft hinter der positiven gesamtwirtschaftlichen Entwicklung. Der positive private Konsum in 2018 basiert wiederum auf der stabilen .Arbeitsmarktlage sowie der geringen Inflation.

Unser unmittelbares Geschäftsumfeld, nämlich der Handel mit Spielwaren, Artikeln für das Kleinkind sowie Kinder-Mode war geprägt von einem weiterhin starken Wettbewerb. Das Hauptmarktumfeld, nämlich der Handel mit Spielwaren, ist in Summe leicht gewachsen (+2,1% Veränderung des Gesamtumsatzes gegenüber Vorjahr)[2]. Gegenüber dieser Marktentwicklung sank bei Spiele Max der Umsatz in dieser Kategorie signifikant um 12% gegenüber Vorjahr.

2. Geschäftsverlauf

2018 war Spiele Max vor allem durch die Veränderungen im Eigentümerumfeld seit August 2017 und die daraus resultierenden personellen und strategischen Veränderungen geprägt. Ein teilweise neues Management sowie Experten und Berater aus dem Umfeld des nunmehr ehemaligen (bis 17. Dezember 2018) mittelbaren Gesellschafters implementierten eine Unternehmens-Strategie, die durch die Senkung von Warenbeständen, die Heraufsetzung von Verkaufspreisen und Versandspesen bei Markenartikeln, und die Streichung von Marketing-Aktivitäten / Aktionen sowie die Umrüstung diverser Standorte in Outlets zur Abvermarktung von älteren Warenbeständen geprägt war. Es wurde die Entscheidung getroffen, Mietverträge nur noch kurzlaufend (3-5 Jahre) abzuschließen. In der Zentralverwaltung wurden insbesondere durch die Einsetzung von zusätzlichen Managern, aber auch zur Befriedigung von höheren Reporting-Anforderungen, die Personalkosten relevant erhöht. Gleichzeitig wurde zusätzliche Expertenunterstützung und Beratungsleistung aus dem ehemaligen Konzernverbund des Gesellschafters i.H.v. über EUR 1,0 Millionen eingekauft. Insbesondere die auf Preiserhöhungen und Verringerung von Aktionsdruck sowie geringere Warenbestände ausgerichtete Strategie war vor dem Hintergrund der hohen preislichen Transparenz von Produkten im Spielwarensortiment nicht erfolgreich. Die Kumulation der genannten Maßnahmen und Effekte führte zu einem stark negativen Geschäftsverlauf und in Folge zu einem stark negativen Unternehmensergebnis. Die o.g. genannten Maßnahmen wurden mit dem Jahreswechsel 2018/2019 und der Übernahme der Spiele Max Muttergesellschaft Infinity Holding GmbH durch die Sphelos Capital Beteiligungs GmbH korrigiert.

Der Geschäftsverlauf der Spiele Max GmbH war somit in 2018 geprägt von Einmaleffekten, die es in vergleichbarer Form weder in den zurückliegenden Jahren gab noch zukünftig geben wird.

Im Einzelnen haben folgende strategische Entscheidungen den Geschäftsverlauf atypisch negativ beeinflusst:

Filialen

•	Marketingaktivitäten und Rabattaktionen wurden signifikant zurückgefahren
•	Preise wurden teilweise deutlich erhöht
•	Einkaufsvolumen zur Senkung von Warenbeständen wurden massiv gekürzt
•	Pauschale Kürzung von Sortimentstiefe und Breite um -15%
•	die geplante Anmietung von neuen Standorten gelang nicht
•	die Investitionen haben sich gegenüber 2017 um ca. -40% auf 1.351 TEUR signifikant reduziert

E-COM:

•	Preiserhöhungen wurden bis auf das Niveau UVP (unverbindliche Preiserhöhung) durchgeführt
•	Deutliche Senkung des Aufwandes für Onlinemarketing
•	Erhöhung der Versandkosten für den Kunden

Outlets:

•	7 Normalfilialen wurden in Outlets umgewandelt. Insgesamt wurde hierdurch ein Gesamtverlust durch sinkende Umsätze und sinkende Margen in Höhe von über -1,5 Millionen EUR realisiert

Beratungskosten aus dem Gesellschafterumfeld:

•	Es wurden über 1,0 Millionen EUR an Beratungsleistung und Expertenunterstützung aus dem Gesellschafterumfeld eingekauft

In 2018 ist der Online Umsatz um 40% auf T€ 8.688 (VJ T€ 14.549) gesunken. Der Rohertrag fiel in diesem Bereich sogar um 43% auf T€ 1.493 (VJ T€ 3.258).

Neueröffnungen fanden in 2018 nicht statt.

3. Lage

a) Ertragslage

Die Gesamtumsatzerlöse haben sich in Folge der vorstehend genannten Gründe um T€ 17.051 auf T€ 95.691 verringert. Das entspricht einem Minus von 15,1% (VJ -3,4%).

Die Gesamtverkaufsfläche beträgt per 31. Dezember 2018 73.488 m2 (VJ 81.618 m2). Das entspricht einer Verringerung der Gesamtverkaufsfläche um 8.130 m ².

Die vorgenommenen, o.g. strategischen .Anpassungen wirkten sich stark negativ auf die Ertragslage und die Bilanz aus. Der Rohertrag ging insgesamt um 20,5% zurück auf T€ 32.316 (VJ T€ 40.657). Dies ist insbesondere auf die um T€ 17.051 geringeren Umsatzerlöse zurückzuführen. Darüber hinaus ist die Materialaufwandsquote von 63,9% auf 66,2% gestiegen. Diese Steigerung ist auf gesunkene Boni und Skonti zurückzuführen, da das Einkaufsvolumen bewusst massiv verringert wurde.

Der Personalaufwand stieg um T€ 376. Im Jahresdurchschnitt sank die Anzahl der Mitarbeiter von 630 auf 619.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Wesentlichen aufgrund eines ICO Darlehensverzicht der Gesellschafterin Infinity Holding GmbH per 30.09.2018 in Höhe vo nT€ 6.106 gestiegen. Auf der anderen Seite sind die Marketingzuschüsse gegenüber dem Vorjahr um T€ 969 gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um T€ 486 gestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus Beraterleistungen aus dem Umfeld des ehemaligen Gesellschafters. Gegenläufig sind Vertriebsaufwendungen stark reduziert worden und durch den stark gesunkenen Online-Umsatz sowie den Wechsel des Logistikanbieters konnten Kosteneinsparungen generiert werden.

Insgesamt ergibt sich im Geschäftsjahr 2018 somit em um TEUR 6.739 gesunkenes Ergebnis (Jahresfehlbetrag TEUR 6.681, i.Vj. Jahresüberschuss TEUR 58). Bei dieser Gegenüberstellung ist neben den o.g. besonderen Effekten zu berücksichtigen, dass sich im Vorjahr ohne den bis zur Beendigung des Ergebnisabführungsvertrags anteiligen Verlustausgleich insgesamt ein Jahresfehlbetrag von TEUR 2.386 ergeben hätte.

b) Vermögenslage und Kapitalstruktur

in T€	2018	2017	Veränderung
Anlagevermögen	7.011	8.207	-14,6%
Vorräte	29.425	29.722	-1,0%
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.540	3.287	38,1%
Liquide Mittel	2.256	1.722	31,0%
Übriges kurzfristiges gebundenes Vermögen	1.736	4.623	-62,4%
Gesamtvermögen	44.968	47.561	-5,5%

in T€	2018	2017	Veränderung
Eigenkapital	12.390	19.071	-35,0%
Mitarbeiterbeteiligung	303	379	-20,0%

Verbindlichkeiten Kreditinstitute	8.970	3.661	145,0%
Darlehen von verbundenen Unternehmen	0	6.996	-100,0%
sonstiges kurzfristiges Fremdkapital	23.305	17.454	33,5%
Gesamtkapital	44.968	47.561	-5,5%

Der Rückgang des Anlagevermögens ist im Wesentlichen durch die planmäßigen Abschreibungen geprägt. Die deutlich reduzierten Investitionen in 2018 i.H.v. T€ 1.351 (Vorjahr: T€ 2.362) sind weiterhin in strukturelle Verbesserungen der Filialen, in den weiteren Ausbau des Bereiches E-Com sowie in den Ausbau der IT-Infrastruktur geflossen.

Der Warenbestand des Unternehmens hat sich von 29,7 Mio. EUR auf 29,3 Mio. EUR gegenüber Vorjahr leicht verringert.

Das Übrige kurzfristig gebundene Vermögen weicht gegenüber dem Vorjahr um -62,4% ab. Dies resultiert im Wesentlichen aus einem starken Rückgang der debitorischen Kreditoren (aus Bonusabrechnungen), eines Rückganges der Vermieter-Barkautionen, sowie eim Rückgang sonstiger Vermögensgegenstände.

Die Eigenkapitalquote hat sich von 40,1% auf 27,6% verringert. Dies ist bei einer um T€ 2.593 geringeren Bilanzsumme auf den Jahresfehlbetrages des Geschäftsjahres zurückzuführen.

Der starke Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (+145%) resultiert im Wesentlichen aus dem hohen Jahresfehlbetrag und dem sich daraus ergebenen negativen operativen Cash-Flow.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen T€ 8.970 (VJ T€ 3.661). Zum Bilanzstichtag bestand bei den Kreditinstituten eine Kreditlinie von T€ 14.047, die aufgrund ausreichender Finanzmittel nur anteilig genutzt wurde. Auf Darlehen nebst Zinsen von verbundenen Unternehmen erfolgte durch die Infinity Holding GmbH ein Darlehensverzicht (Ertragszuschuss) in Höhe von T€ 6.106. Die verbleibenden Darlehensverbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen wurden vollständig zurückgeführt. Die Kreditlinien der finanzierenden Kreditinstitute gelten unbefristet und haben sich durch den Gesellschafterwechsel gegenüber 2018 nicht verändert. Die Borrowing-Base Kreditlinie steht auch zukünftig in unveränderter Höhe von maximal T€ 16.000 zur Verfügung. In den Darlehensverträgen ist eine Eigenkapital-Covenants von 35,0% vereinbart. Diese wurde im Geschäftsjahr 2018 verfehlt. Entsprechende Waiver haben alle finanzierenden Banken ausgestellt.

Das sonstige kurzfristige Fremdkapital stieg um 33,5% an, was im Wesentlichen aus dem Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen resultiert.

c) Finanzlage

Im Jahr 2018 wurde ein Jahresfehlbetrag von T€ 6.681 erzielt.

Der Zahlungsmittelbestand hat sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 534 verbessert. Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug T€ -2.507.

Die auf Basis der "Borrowing Base" bestehenden Kontokorrentlinien wurden zum 31.12.2018 mit T€ 8.970 (VJ T€ 3.661) in Anspruch genommen. Avale wurden zum 31.12.2018 i. H. v. T€ 4.416 genutzt. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeiten betrug T€ 4.343. Im Jahr 2018 beliefen sich die Investitionen auf T€ 1.351 (VJ T€ 2.362). Auf Investitionen für Sachanlagen entfielen T€ 935 (VJ T€ 1.865). In immaterielle Vermögensgegenstände wurden T€ 416 (VJ T€ 498) investiert. Durch den Ausbau von hauptsächlich neuen aber auch vorhandenen Verkaufsflächen betrug der Cash-Flow für Investitionstätigkeiten T€ -1.302.

Die zur Verfügung stehenden Mittel liegen in 2018 mit insgesamt T€ 12.693 unter dem Vorjahr (T€ 26.446). Die Eigenmittel setzen sich aus dem bilanziellen Eigenkapital i. H. v. T€ 12.390 und der Mitarbeiterbeteiligung i. H. v. T€ 303 zusammen. Im Vorjahr enthielten die Eigenmittel Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen i. H. v. T€ 6.996.

Zum Bilanzstichtag standen dem Unternehmen keine Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. Dies gilt auch für den Transaktionszeitpunkt (18.12.2018). Jedoch wurde dem Unternehmen zum 20.12.2018 ein nachrangiges Gesellschafterdarlehen durch die Infinity Holding GmbH i.H.v. T€ 3.875 verbindlich vertraglich zugesichert. Das Darlehen wurde nach dem Bilanzstichtag, zum 16.01.2019 ausgereicht.

III. Prognosebericht

Für das Jahr 2019 geht das BMWi von einem stabilen wirtschaftlichen Umfeld und einem nur leicht positiven Wirtschaftswachstum aus. Die generellen Rahmenbedingungen und grundlegenden Entwicklungen im Einzelhandel, und dabei insbesondere das leicht positive Gesamtwachstum bei zunehmendem Online-Anteil, werden sich nach unserer Einschätzung ähnlich wie in 2018 fortsetzen. Das NPD EUROTOYS Markt-Panel zeigt für die ersten 5 Monate 2019 eine leicht wachsenden Gesamtmarkt (+1,2%) und für Spiele Max ein starkes Wachstum gegenüber Vorjahr in Höhe von: +13,1 % somit wächst Spiele Max gegenüber Markt in den ersten 5 Monaten des Geschäftsjahres 2019 mit rund 12% Punkten stärker als der Markt und kann seinen Marktanteil gemäß EUROTOYS-Panel von 3,4% in 2018 auf 3,8% in 2019 steigern.

Im Zuge der Anpassungen und Korrekturen der in 2018 umgesetzten strategischen und personellen Maßnahmen sowie weiterer Adjustierungen der Strategie, konnte die Spiele Max GmbH bereits in den ersten 5 Monaten des Geschäftsjahres 2019 Umsatzsteigerungen von rund 7,7% und Rohertragssteigerungen von rund 7,4% gegenüber dem Vorjahr erreichen. Das Flächenbereinigte Umsatzwachstum inkl. Online-Geschäft lag bei ca. +7,5%, der flächenbereinigte Rohertragszuwachs lag bei ca. 10,4%. Der Online-Bereich wuchs um rund 32% im Umsatz und rund 8,1% im Rohertrag. Gleichzeitig wurden relevante Kostensenkungsmaßnahmen (insbesondere im Personalkostenbereich) durchgeführt. Für das Gesamtjahr 2019 plant die Gesellschaft einen Umsatz von ca. 104 Millionen EUR und einen Jahresüberschuss von ca. +400Tsd. EUR. Das EBITDA wird mit +3,2 Millionen EUR erwartet. Die Investitionen werden sich auf ca. 2,65 Millionen EUR nahezu verdoppeln. Neben den geplanten Neueröffnungen werden in signifikantem Umfang Investitionen in die technische Ausstattung der Filialen und des Webshops und damit der Digitalen Transformation erfolgen. Aufgrund des sehr erfolgreichen Jahresstarts und des starken Ostergeschäftes geht das Management auch zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses weiterhin von einer Erreichung der Unternehmensplanung 2019 aus. Die Monatsauswertung bis Mai 2019 weißt aktuell einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 2.315 aus. Dieser liegt positiv über dem geplanten Budget für den geplanten Jahresfehlbetrag dieses Zeitraums. Für die Folgejahre werden weiter moderat steigende Unternehmensergebnisse erwartet.

Wesentliche strategische Säulen für die weitere Entwicklung der Spiele Max GmbH werden der Ausbau von Import- und Eigenmarkenanteilen, die Investitionen in das Filialnetz inkl. Digitalisierungsmaßnahmen (Digitales Pricing, Digitale Aktionsbeschilderung) sowie die weitere Filialexpansion sein. Zum 18.04.2019 hat die Spiele Max GmbH im Rahmen eines Asset Deals eine Vereinbarung zur Übernahme von 7 Filialstandorten des ehemaligen Wettbewerbers "BR-Spielwaren" unterzeichnet. Weitere 4 Neueröffnungen von Spiele Max Filialen sind für das 2. Halbjahr 2019 geplant.

IV. Angaben nach § 289f Abs. 4 HGB

Die Spiele Max GmbH fördert die berufliche Entwicklung von Frauen insbesondere auch hinsichtlich von Leitungsfunktionen. So sind gegenwärtig 51% unserer Filalleitungen mit Frauen besetzt. Auf Ebene der Abteilungsleitungen repräsentieren Frauen einen .Anteil von 67%, bei den Gebietsverkaufsleitern einen .Anteil von 60%. Unser Unternehmen ist auf Basis dieser Anteile insgesamt sehr gut aufgestellt und hat die festgelegten Zielgrößen erreicht. Wir gehen auch mittelfristig (bis zum 30. Juni 2020) davon aus, dass sich die Frauenquoten auf dem bereits erreichten Niveau bewegen werden. Der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat gehören gegenwärtig keine Frauen an. Mittelfristig (bis zum 30. Juni 2020) ist hier eine Veränderung des Frauenanteils derzeit nicht geplant. Der .Aufsichtsrat ist zum 31. Mai 2019 aufgelöst worden.

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Ziel und Zweck des Risikomanagements bei der Spiele Max GmbH ist es, jegliche Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu bewerten und sie so weit zu begrenzen, dass der wirtschaftliche Nutzen überwiegt. Das bedeutet insbesondere bestands- und rohertrags- und ergebnisgefährdende Risiken frühzeitig zu erkennen und mit entsprechenden Maßnahmen entgegenzuwirken.

Das interne Controlling stellt die notwendigen Daten zur Unternehmenssteuerung zuverlässig und regelmäßig zur Verfügung. Limitsysteme, Bestands-, Aktions- sowie Sortimentsanalysen gewährleisten einen hohen Informationsgehalt, um Risikopotentiale rechtzeitig zu erkennen. Insbesondere die Steuerung der Warenvorräte genießen hohe Aufmerksamkeit.

Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch Ad-hoc-Berichte der Geschäftsführung informiert und in die wesentliche Unternehmensentwicklung eingebunden.

a) Branchenspezifische Risiken:

Die fortgesetzte Verschiebung von Umsätzen vom stationären in den Online-Handel und die daraus resultierende mögliche negative Preisspirale wurden in der Geschäftsprognose der Spiele Max GmbH entsprechend der bisherigen Entwicklung bereits ausdrücklich berücksichtigt. Dennoch würde eine überproportionale stärkere Verschiebung der Online-Umsatzanteile am Gesamtmarkt auch einen negativen Einfluss auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der Spiele Max GmbH nehmen. Die Spiele Max GmbH stärkt jedoch intensiv den Ausbau des eigenen E-COM Kanals, um von dieser Marktentwicklung zu partizipieren. Darüber hinaus besteht durch das unmittelbare Wettbewerbsumfeld das Risiko, dass durch aggressive Rabattaktionen wirtschaftlich nicht erfolgreicher Wettbewerber ein allgemeiner Preisverfall stattfindet. Wir schätzen dieses Risiko aufgrund der im Markt bereits stattgefundenen Konsolidierungen:

•	Intertoys Deutschland hat den deutschen Markt verlassen
•	Toys r Us DACH wurde durch Smyths Toys übernommen
•	Kaufhof wurde durch Karstadt übernommen
•	BR Toys Deutschland wurde geschlossen bzw. einzelne Filialen werden durch Spiele Max fortgeführt

als gering bis mittelhoch ein.

b) Ertragsorientierte Risiken:

Die Ergebnisprognose der Spiele Max GmbH berücksichtigt gegenwärtig marktübliche Kostensteigerungen (Mieten, Energie, Lohn- und Lohnnebenkosten) in zurzeit bekanntem Umfang. Massive Preissteigerungen z. B. im Bereich der Energiekosten durch gesetzgeberische Maßnahmen würden ein mögliches Risiko für die Ertragskraft des Unternehmens darstellen. Wir schätzen jedoch das diesbezügliche Risiko für das Geschäftsjahr 2019 als gerin ein.

c) Finanzwirtschaftliche Risiken:

Die Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2018 hat die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage belastet. Hinsichtlich der nicht erreichten Covenant wurden von den finanzierenden Banken Waiver erteilt. Im Geschäftsjahr 2018 sind Korrekturen hinsichtlich der Ausrichtung des Geschäftsmodells erfolgt. Für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 erwarten wir eine Stabilisierung der Ertragslage und wieder ein positives Ergebnis. Die Gesellschaft hat am 16. Januar 2019 ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 3.875 erhalten, das mit einem Rangrücktritt versehen ist. Das Unternehmen verfügt damit nach dem derzeitigen Stand der Unternehmensplanung im Prognosezeitraum über eine ausreichende Liquiditätsausstattung. Dies setzt eine weitere erfolgreiche Umsetzung der strategischen Neuausrichtung voraus.

Eine Kürzung oder Kündigung der bestehenden Kreditlinien für das Jahr 2019, die ein erhebliches Risiko für den Fortbestand des Unternehmens darstellen würden, ist aufgrund des positiveren Geschäftsverlaufes seit Jahresbeginn nicht zu erwarten.

2. Chancenbericht

Das Sortiment der Spiele Max GmbH, bestehend aus Spielwaren, Mode- und Babyausstattung, stellt in ihrer Diversifikation stationär einen Marktvorteil gegenüber den sonstigen traditionellen Spielwaren-Einzelhändlern dar. Sie können die sich aus der Sortimentsvielfalt ergebenden Flexibilität nicht für sich nutzen. Darüber hinaus hat sich das Unternehmen durch den raschen und intensiven Ausbau des Bereiches Online-Shop (2013 bis 2017) zum einen ein wichtiges, zukunftsorientiertes weiteres Standbein und zum anderen einen weiteren Wettbewerbsvorteil erarbeitet. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass es unserem Unternehmen in sehr kurzer Zeit gelungen ist, ein durchgängiges und fehlerfreies Multi-Channel-System aufzubauen, von dem beide Vertriebskanäle, der stationäre Einzelhandel und der Bereich E-COM, wechselseitig voneinander profitieren. Weiterhin hat die Firma in 2017 in eine multifunktionale Onlineplattform investiert welche es ermöglicht, mit geringem Aufwand weitere Plattformen online zu schalten, um weitere Kundengruppen zu gewinnen. Weitere Verbesserungen im Bereich der Arbeits- und Ablauforganisation, der Informationsgewinnung und -Verwertung, verbunden mit schlanken und variablen Kostenstrukturen, werden die Marktchancen des Unternehmens zudem weiter verbessern. Mit seit Anfang 2019 nochmals deutlich verschlankten Entscheidungsprozessen und einem verkleinerten Managementteam (2 Geschäftsführer in 2019 statt 4 Geschäftsführer in 2018) ist die Gesellschaft gut aufgestellt, um agil und schlagkräftig am Markt zu agieren und auf veränderte Situationen sehr schnell zu reagieren.

3. Gesamtaussage

Risiken der künftigen Entwicklung sehen wir weiterhin vor allem in dem anspruchsvollen Wettbewerbsumfeld. Vor dem Hintergrund unseres aktuellen Erfolges und unserer zunehmenden finanziellen Stabilität, sehen wir uns für die Bewältigung der künftigen Risiken gut gerüstet. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die Gesamtrisikoposition im Berichtsjahr stabil entwickelt. Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, sind derzeit nicht erkennbar.

VI. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko wird regelmäßig ein Liquiditätsplan erstellt, der einen Überblick über alle Geldaus- und -eingänge vermittelt.

Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen.

Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein adäquates Debitorenmanagement.

Aus dem Endkundengeschäft bestehen keine finanziellen Risiken, da die Zahlung in bar oder als Forderungsabtretung gegenüber dem Provider erfolgt.

1.	Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 18 vom 15.01.2019
2.	npd channel, YTD 31.12.2018, total market, total supercategory

Berlin, 28. Juni 2019

Spiele Max GmbH

Falk Siegmundt, Vorsitzender der Geschäftsführung

Thomas Schulze, Geschäftsführer

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

	31.12.2018	31.12.2017
	Euro	Euro
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Software	584.200,92	706.937,10
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	1.079.751,52	1.213.280,23
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.297.764,98	6.220.976,70
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	23.359,15	39.506,64
	6.400.875,65	7.473.763,57
III. Finanzanlagen
Genossenschaftsanteile	25.800,00	25.800,00
	7.010.876,57	8.206.500,67
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Waren	29.327.854,81	29.686.165,53
2. Geleistete Anzahlungen	97.335,13	36.164,25
	29.425.189,94	29.722.329,78
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.540.078,70	3.286.913,12
(davon mit einer Restlaufzeit größer als ein Jahr € 0,00; Vorjahr € 482.206,85)
2. Sonstige Vermögensgegenstände	1.326.072,35	4.157.746,01
(davon mit einer Restlaufzeit größer als ein Jahr € 100.188,07; Vorjahr € 372.777,07)
	5.866.151,05	7.444.659,13
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	2.256.229,38	1.721.596,43
	37.547.570,37	38.888.585,34
C. Rechnungsabgrenzungsposten	409.727,92	465.744,14
Gesamtsumme	44.968.174,86	47.560.830,15

Passiva

	31.12.2018	31.12.2017
	Euro	Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.806.962,00	2.806.962,00
II. Kapitalrücklage	9.332.996,66	9.332.996,66
III. Gewinnvortrag	6.930.686,80	6.872.240,76
IV. Jahresfehlbertrag (i.Vj. Jahresüberschuss)	-6.680.621,36	58.446,04
	12.390.024,10	19.070.645,46
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	2.166.882,30	1.054.831,21
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	8.970.113,94	3.661.464,22
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	102.913,37	104.781,54
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	18.077.284,15	13.542.235,79
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	107.772,00	6.996.211,25
5. Mitarbeiterbeteiligung	302.779,59	378.507,72
6. Sonstige Verbindlichkeiten	2.850.405,41	2.752.152,96
(davon aus Steuern € 1.743.170,58; Vorjahr € 1.657.712,76)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 7.719,83; Vorjahr € 8.871,19)
	30.411.268,46	27.435.353,48
	44.968.174,86	47.560.830,15

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

	2018	2017
	€	€
1. Umsatzerlöse	95.690.552,97	112.741.402,38
2. Sonstige betriebliche Erträge	8.085.355,39	3.118.806,71
(davon aus Währungsumrechnung € 161.199,29 im Vorjahr € 157.122,03)
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Waren	63.374.478,01	72.084.238,29
4. Personalaufwand
a) Gehälter	12.535.344,90	12.178.855,51
b) Soziale Abgaben	2.423.794,47	2.404.597,51
	14.959.139,37	14.583.453,02
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2.539.923,48	2.647.540,24
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	28.869.791,14	28.383.810,99
(davon aus Währungsumrechnung € 84.371,04 im Vorjahr € 337.279,96)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	12.099,11	58.439,43
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	721.733,83	600.152,94
(davon an verbundene Unternehmen € 383.348,86 im Vorjahr € 131.389,60)
(davon Aufzinsung von Rückstellungen € 2.284,13; Vorjahr € 4.508,77)
9. Ergebnis nach Steuern	-6.677.058,36	-2.380.546,96
10. Sonstige Steuern	3.563,00	5.007,00
11. Erträge aus Verlustübernahme	0,00	2.444.000,00
12. Jahresfehlbetrag (i.Vj. Jahresüberschuss)	-6.680.621,36	58.446,04

Anhang zum Jahresabschluss 31. Dezember 2018

1. Allgemeines

Die

Spiele Max GmbH

Haynauer Straße 72A

12249 Berlin

Sitz: Berlin

Amtsgericht: Charlottenburg, Berlin

Handelsregisternummer: HRB 193546 B

ist zum Bilanzstichtag eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde nach den Rechnungslegungs-vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften nach § 264 ff. HGB aufgestellt. Die Spiele Max GmbH ist zum Bilanzstichtag 31.12.2018 eine 100%ige Tochter der Infinity Holding GmbH, München. Mit Wirkung zum 17.12.2018 wurden sämtliche Anteile der Infinity Holding GmbH von der Sphelos Capital Beteihgungs GmbH erworben. Damit gehört die Gesellschaft nicht mehr zum Konzernverbund der palero S.à r.l.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB und den Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

2. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Die Bilanzierung- und Bewertungsmethoden sind im Wesentlichen gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Der Jahresabschluss wurde unter Zugrundelegung der Going-Concern-Prämisse aufgestellt.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen enthaltene entgeltlich erworbene Software wird zu Anschaffungskosten angesetzt und nach der linearen Methode über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben. Das Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände wird nicht ausgeübt.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. In die Herstellungskosten der selbsterstellten .Anlagen werden neben den direkt zuordenbaren Kosten wie Material- und Fertigungskosten, Sonderkosten der Fertigung und angemessenen Teilen der fertigungsbezogenen planmäßigen Abschreibungen auch Material-, Fertigungs- sowie Verwaltungsgemeinkosten einbezogen. Gemeinkosten und Abschreibungen sind auf Basis der bei normaler Beschäftigung und unter wirtschaftlichen Bedingungen anfallenden Kosten ermittelt worden. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die Abschreibungen wurden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer zwischen einem und 30 Jahren vorgenommen. Zugänge zur Betriebs- und Geschäftsausstattung und bei Einbauten in gemieteten Gebäuden (Mietereinbauten) werden pro rata temporis abgeschrieben. Mietereinbauten werden gesondert von der übrigen Betriebs- und Geschäftsausstattung innerhalb des Sachanlagevermögens gezeigt.

Für das Sachanlagevermögen bestehen im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern: Mietereinbauten gemäß den Mietvertragslaufzeiten bis zur ersten Kündigungsoption (10 bis 20 Jahre) und bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung wie Ladeneinrichtungen und Außenwerbung 8 Jahre, Kassen 5 Jahre, EDV-Hardware 3 Jahre, Telekommunikationsanlagen 10 Jahre und Einbruchmeldeanlagen 11 Jahre.

Zugänge an geringwertigen Wirtschaftsgütern mit Anschaffungskosten bis zu einer Höhe von € 800 (i. Vj.€ 410) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, als Abgang werden nur tatsächliche Abgänge gezeigt.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet, gegebenenfalls wird - bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung - unter Vornahme außerplanmäßiger Abschreibungen der niedrigere beizulegende Wert ausgewiesen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt auf der Basis durchschnittlicher Einstandspreise zu Anschaffungskosten bzw. unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips zum niedrigeren beizulegenden Wert. Anschaffungskosten für Transport- und sonstige Nebenkosten sowie Provisionsvergütungen wurden, soweit grundsätzlich einzeln zuordenbar, aus Vereinfachungsgründen pauschal mit dem durchschnittlichen Verhältnis der Nebenkosten zum Wareneinsatz angesetzt.

Zur Berücksichtigung des Risikos eingeschränkter Gängigkeit wurde eine nach Artikel und Altersstruktur gestaffelte Abwertung (Reichweiten-Modell) vorgenommen.

Forderungen sind zu Nennwerten bzw. unter Beachtung des Niederstwertprinzips zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besteht zur Deckung des latenten Ausfallrisikos, eine Pauschalwertberichtigung von 1 %. Debitorische Kreditoren, die über die EK/servicegroup eG, Bielefeld zentral reguliert werden, werden mit den Gesamtverbindlichkeiten gegenüber dieser aufgerechnet.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wurden im Vorjahr, soweit zutreffend, saldiert dargestellt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten abzüglich angemessener Abwertungen angesetzt. Erkennbare Ausfallrisiken werden durch entsprechende Abwertungen berücksichtigt.

Bankguthaben sind zu Nennwerten bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Bei der Bildung der Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken, drohenden Verlusten und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen worden. Sie sind in der Höhe des Erfüllungsbetrages bemessen, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem fristenkongruenten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre der Deutschen Bundesbank abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden für temporäre und quasi-permanente Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Vom Ansatzwahlrecht des Aktivüberhangs an latenten Steuern wurde kein Gebrauch gemacht.

Geschäftsvorfälle in fremder Rechnung (Zloty, US-Dollar) werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet: Die sämtlich kurzfristigen Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie die liquiden Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die sämtlich kurzfristigen Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum .Anhang dargestellt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben überwiegend wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind T€ 0 (VJ T€ 482) ausgewiesen, die langfristigen Charakter haben und bis 2020 zahlbar sind. Die in den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von T€ 100 (VJ T€ 373) ausgewiesenen Mietavale und Mietkautionen haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt T€ 2.807. Die Kapitalrücklage beträgt T€ 9.333 (davon nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB T€ 265, nach Nr. 2 T€ 243, nach Nr. 4 T€ 8.825) und der Gewinnvortrag aus Vorjahren T€ 6.931. Es wird ein Eigenkapital von T€ 12.390 ausgewiesen.Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 27,6 % (VJ 40,1 %).

100 % der Geschäftsanteile werden gehalten von der Infinity Holding GmbH, München. Die Infinity Holding GmbH wiederum wurde mit Closingdatum 17.12.2018 vollständig von der Sphelos Capital Beteiligungs GmbH zu 100% erworben, deren 100% iger Gesellschafter der langjährige CEO der Spiele Max GmbH, Herr Falk Siegmundt, ist.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen folgende Positionen:

	2018	2017
Ausstehende Rechnungen	959 T€	237 T€
Personalbezogene Rückstellungen	586 T€	369 T€
Rückbaukosten	229 T€	180 T€
Mietnebenkosten	174 T€	100 T€

Die für die Rückbauverpflichtungen bestehende Rückstellung, welche ratierlich angesammelt wird, wird mit dem fristenkongruenten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre der Deutschen Bundesbank für die durchschnittliche Restlaufzeit der Mietverträge von 10 Jahren abgezinst (2018: 2,00 %; 2017: 2,51 %).

Für die Verbindlichkeiten bestehen folgende Restlaufzeiten:

aktuelles Jahr	2018	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahren	Restlaufzeit mehr als 5 Jahre
Vorjahr	2017
	T€	T€	T€	T€
Mitarbeiterbeteiligungen	303	0	0	303
im Vorjahr	379	0	0	379
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	8.970	8.970	0	0
im Vorjahr	3.661	3.661	0	0
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	103	103	0	0
im Vorjahr	105	105	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	18.077	18.077	0	0
im Vorjahr	13.542	13.542	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	108	108	0	0
im Vorjahr	6.996	6.996	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	2.850	2.850	0	0
im Vorjahr	2.752	2.752	0	0
davon Steuern:	1.743	1.743	0	0
im Vorjahr	1.658	1.658	0	0
davon soziale Sicherheit:	8	8	0	0
im Vorjahr	9	9	0	0
	30.411	30.108	0	303
im Vorjahr	27.435	27.056	0	379

Die Mitarbeiterbeteiligungen betreffen vollständig Einlagen stiller Gesellschafter.

Die auf Basis der "Borrowing Base" bestehenden Kontokorrentlinien wurden zum 31.12.2018 mit T€ 8.970 (VJ T€ 3.661) sowie Avale insgesamt in Höhe von T€ 4.416 in Anspruch genommen. In 2018 wurden keine Anpassungen an der Kontokorrentinie vorgenommen. Die Gesellschaft hat am 18. Dezember 2017 mit der Commerzbank AG einen Darlehensvertrag über T€ 10.400 sowie mit der HypoVereinsbank AG am 15. Dezember 2017 über T€ 5.600 abgeschlossen, um weiterhin die benötigte Liquidität, vor allem für die Finanzierung des Warenlagers, zu sichern. Davon waren am 31. Dezember 2018 maximal T€ 14.047 verfügbar. Außerdem wurde mit der Commerzbank AG unter dem Datum vom 28. September/4. Oktober 2017 sowie mit der HypoVereinsbank am 15. Dezember 2017 jeweils ein Avalkredit in Höhe von T€ 1.400 bzw. T€ 750 vereinbart.

Wie bisher, ist für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (T€ 8.970) eine Raum Sicherungsübereignung von Handelswaren und eine Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und künftiger Forderungen aus Warenlieferungen (Globalzession) vereinbart.

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (T€ 18.077) bestehen branchenübliche Eigentumsvorbehalte aus der Lieferung von Waren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Darlehen wurden vor dem Bilanzstichtag vollständig zurückgeführt; im Wesentlichen durch einen Forderungsverzicht der Infinity Holding GmbH (T€ 6.106).

in T€	2018	2017
Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen von der Infinity Holding GmbH	0	6.996

Summe

0

6.996

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse betragen in 2018 T€ 95.691 (VJ T€ 112.741). Sie resultieren aus dem Verkauf von Handelswaren im Inland sowie im EU-Ausland und gliedern sich wie folgt auf:

	in T€	Anteil
Umsatz Filialgeschäft	87.003	90,9%
Umsatz Online	8.688	9,1%

Die Filialen befinden sich ausschließlich in Deutschland.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der damalige Gesellschafter palero capital GmbH beschlossen, sieben Filialen in Outlet-Stores umzuwandeln. Sowohl das Sortiment, als auch die Preis- und Marketingstrategie wurden für diese Filialen erheblich umgestellt. Insgesamt wurde in Folge der Umstellung mit diesen Filialen ein Verlust in Höhe von T€ 1.582 realisiert.

In den Gehältern sind T€ 541 enthalten, die durch zusätzliche Manager verursacht wurden, die der ehemalige Gesellschafter im Unternehmen angestellt hat.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Beratungskosten und Management Fees in Höhe von T€ 1.091 sowie Reisekosten in Höhe von T€ 35 enthalten, die im Zusammenhang mit einmaligen Beratungsleistungen durch die palero capital sowie die parlero experts GmbH stehen.

Periodenfremde sonstige betriebliche Erträge bestehen in Höhe von T€ 81 (VJ T€ 784). Sie resultieren fast ausschließlich aus der Auflösung von Rückstellungen.

Mit Wirkung zum 30.9.2018 hat der Gesellschafter, die infinity Holding GmbH, einen Ertragszuschuss durch teilweisen Verzicht auf Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 5.996 sowie Zinsen in Höhe von T€ 110, insgesamt T€ 6.106, geleistet, der erfolgswirksam zum 30.9.2018 gebucht und unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst wurde.

Periodenfremde sonstige betriebliche Aufwendungen bestehen in Höhe von T€ 419 (i. Vj. T€ 0). Sie resultieren im Wesentlichen aus der Nachberechnung von Mietnebenkosten und Umsatzmieten.

Auf dem Konto außergewöhnliche Aufwendungen wurden eine Forderungsausbuchung der Active International GmbH über T€ 479 vorgenommen.

In den Zinsaufwendungen sind Zinsen für Gesellschafterdarlehen in Höhe von T€ 383 enthalten.

5. Sonstige Angaben

Beschäftigtenzahl

Die Beschäftigtenzahl betrug:

	Jahresdurchschnitt		Stand
	2018	2017	31.12.2018	31.12.2017
	Anzahl	Anzahl	Anzahl	Anzahl
Angestellte	608	630	603	653
davon w	472	481	466	496
davon m	136	149	137	157
Geschäftsführung	3	3	4	3
davon m	3	3	4	3
Auszubildende	18	21	15	24
davon w	11	12	9	17
davon m	7	9	6	7

Angaben zu den Honoraren des Abschlussprüfers

Im Berichtsjahr sind Honorare von T€ 151, davon T€ 105 für Abschlussprüfungsleistungen sowie T€ 46 für sonstige Bestätigungsleistungen angefallen.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse bestehen nicht.

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverträgen, die wie folgt fällig sind:

2019	10.432 T€
2020 bis 2023	27.862 T€
2024 und später	10.590 T€
Summe	48.885 T€

Für einzelne Filialen bestehen umsatzabhängige Pachtverpflichtungen. Darüber hinaus besteht ein Bestellobligo für Waren im betriebsüblichen Umfang.

Aus Leasingverträgen bestehen finanzielle Verpflichtungen für 2019 in Höhe von T€ 119 und für die Jahre 2020 bis 2022 in Höhe von T€ 134.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 6.681 auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag fanden folgende weitere wesentliche Ereignisse statt. Zum 15.05.2019 übernahm die Spiele Max GmbH im Rahmen eines Asset Deals 7 Standorte des ehemaligen norddeutschen Wettbewerbers: "BR Spielwaren GmbH". Die Standorte befinden sich im Großraum Hamburg. Mit dieser Übernahme konnte Spiele Max seinen Marktanteil im Norden Deutschlands weiter ausbauen. Die Transaktion führt nicht zu wesentlichem Liquiditätsabfluss und wird in Folge zu leichten Umsatz- und Ertragszuwächsen führen.

Zum 31.05.2019 hat die Gesellschafterversammlung der Spiele Max GmbH den Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgelöst. Dem vorangegangen war der erfolgreiche Abschluss des gesetzlich vorgeschriebenen Statusverfahrens zur Auflösung des Gremiums.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft wurde bis zum Gesellschafterwechsel in den Konzernabschluss der palero invest S.à r.l., Luxemburg, die einen Konzernabschluss nach Lux GAAP für den größten und zugleich kleinsten Konsolidierungskreis aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss wird im Handelsregister in Luxemburg veröffentlicht.

Angaben zu den Gesellschaftsorganen

Mitglieder der Geschäftsführung

Herr Falk Siegmundt, Leutkirch - Wolferazhofen, Vorsitzender

Herr Thomas Schulze, COO, Posterstein (ab 18.12.2018)

Herr Bernd Schell, München, (bis 29.06.2018), Geschäftsführer ohne operativen Geschäftsbereich / Vertreter des ehemaligen Gesellschafters

Herr Alexander Gläser, Berlin, Geschäftsführer COO (bis 17.12.2018)

Die Bezüge der Geschäftsführer betrugen im Geschäftsjahr T€ 715.

Mitglieder des Aufsichtsrates (bis 31. Mai 2019)

Herr Christian Daumann, Gau-Bischofsheim, Vorsitzender (bis 17.12.2018), palero capital GmbH, Managing Partner

Herr Tobias Sedlmayr, Warngau, (bis 17.12.2018), palero capital GmbH, Managing Director

Herr Falk Müller, Berlin, Disponent Spiele Max GmbH

Der Aufsichtsrat hat keine Bezüge erhalten.

Berlin, den 28. Juni 2019

Unterschrift Geschäftsführung

Siegmundt Schulze

Entwicklung des Anlagevermögens 2018

	Anschaffungskosten
EUR	01.01.2018	Zugänge	Abgänge	Umgliederungen	31.12.2018
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	7.470.349,26	416.019,31	0,00	300,00	7.886.668,57
Entgeltlich erworbene Software	7.470.349,26	416.019,31	0,00	300,00	7.886.668,57
II. Sachanlagen	33.587.421,67	934.731,07	-6.451,00	-300,00	34.515.401,74
1. Mietereinbauten	3.728.790,44	95.718,29	0,00	0,00	3.824.508,73
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	29.819.124,59	839.012,78	0,00	9.396,49	30.667.533,86
3. Geleistete Anzahlungen und .Anlagen im Bau	39.506,64	0,00	-6.451,00	-9.696,49	23.359,15
III. Finanzanlagen	25.800,00	0,00	0,00	0,00	25.800,00
Genossenschaftsanteile	25.800,00	0,00	0,00	0,00	25.800,00
Anlagevermögen gesamt	41.083.570,93	1.350.750,38	-6.451,00	0,00	42.427.870,31

		Abschreibungen
EUR	01.01.2018	Abschreibungen des Geschäftsjahres	Abschreibung Abgänge	31.12.2018
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	-6.763.412,16	-539.055,49	0,00	-7.302.467,65
Entgeltlich erworbene Software	-6.763.412,16	-539.055,49	0,00	-7.302.467,65
II. Sachanlagen	-26.113.658,10	-2.000.867,99	0,00	-28.114.526,09
1. Mietereinbauten	-2.515.510,21	-229.247,00	0,00	-2.744.757,21
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	-23.598.147,89	-1.771.620,99	0,00	-25.369.768,88
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
III. Finanzanlagen	0,00	0,00	0,00	0,00

Genossenschaftsanteile	0,00	0,00	0,00	0,00
Anlagevermögen gesamt	-32.877.070,26	-2.539.923,48	0,00	-35.416.993,74

	Buchwerte
EUR	31.12.2018	31.12.2017
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	584.200,92	706.937,10
Entgeltlich erworbene Software	584.200,92	706.937,10
II. Sachanlagen	6.400.875,65	7.473.763,57
1. Mietereinbauten	1.079.751,52	1.213.280,23
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.297.764,98	6.220.976,70
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	23.359,15	39.506,64
III. Finanzanlagen	25.800,00	25.800,00
Genossenschaftsanteile	25.800,00	25.800,00
Anlagevermögen gesamt	7.010.876,57	8.206.500,67

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Spiele Max GmbH, Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Spiele Max GmbH (bis 11. Februar 2018 Spiele Max Aktiengesellschaft), Berlin - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem .Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Spiele Max GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und

•

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unteinehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde hegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Berlin, den 1. Juli 2019

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sternberg, Wirtschaftsprüfer

Ehlert, Wirtschaftsprüfer