Lucent Technologies Network Systems GmbH

Nürnberg

Jahresabschluss vom 01. Oktober 2005 bis 30. September 2006

Lagebericht

A. Geschäftsverlauf

Markt

Der Weltmarkt für Telekommunikation wird im Jahr 2006 auf einen Umfang von 1.108

Milliarden Euro geschätzt (Quelle: EITO Report 2006). Der europäische Anteil am Gesamtmarkt entspricht 2006 ca. 32,1% (incl. Osteuropa; Anteil Japan 14,4%; Anteil USA ca. 20,5%; Anteil der übrigen Länder ca. 33,0%).

Der deutsche Markt für Telekommunikation wird nach Aussage der BITKOM im Jahr

2006 um 0,5% auf 66,4 Mrd. Euro wachsen. Die Umsätze im Segment Daten-kommuni-kations- und Netzinfrastruktur sollen im gleichen Zeitraum in Deutschland um 0,2% wachsen und bei 8,9 Milliarden Euro liegen. (Quelle: BITKOM; ITK-Markt-zahlen Herbst 2006).

Lucent Technologies mit Hauptsitz in Murray Hill, New Jersey, entwickelt und vertreibt Systeme, Software und Services für die Kommunikationsnetze der nächsten Gene-ration. Die Konvergenz von Netzen, Diensten und Kommunikationsmedien steht dabei im Mittelpunkt. Lucent Technologies schafft so die Voraussetzung für attraktive Mehr-wertdienste, die in hohem Maße kombiniert und personalisiert werden können und einfach zu handhaben sind.

Basierend auf der Forschung & Entwicklung aus seinen Bell Labs, einem der renommiertesten Forschungsinstitute der Welt, baut Lucent Technologies optische Netze, Sprach-, Daten- und Mobilfunknetze. Zudem bietet das Unternehmen Soft-ware für den Netzbetrieb und ein umfangreiches Dienstleistungs-Portfolio. Zum Kundenstamm zählen Service Provider, weltweit tätige Unternehmen und Behörden. Weitere Informationen finden Sie im Internet unter http://www.lucent.de.

Vertrieb

Konvergenz ist eines der großen Themen. Die Telekommunikationsunternehmen befinden sich im Wandel. Die Zeit der großen Gewinnmargen ist vorbei, viele Unter-nehmen setzen jetzt auf Konsolidierung und Neuausrichtung. Als Beispiel dafür dienen alternative Anbieter wie Arcor, HanseNet oder Versatel, die sich längst nicht mehr als lokale Telefonanbieter, sondern als Provider für Daten-, Sprach und Multimedia-Dienste verstehen.

Dass für das herkömmliche Festnetz die Stunde geschlagen hat, ist schon lange kein

Geheimnis mehr. Selbst die Deutsche Telekom will bis 2012 ihre Infrastruktur komplett auf IP-Technologie umgestellt haben. Stattdessen sollen Telefonie, Internetzugang und Multimedia-Dienste wie beispielsweise Video on Demand, oder HDTV-Streams künftig über das Breitband angeboten werden. Dank neuen Entwicklungen wie ADSL2, ADSL2+, VDSL und VDSL2 versprechen sich die Anbieter in naher Zukunft ausreichend große Bandbreiten, in Tests sind schon Geschwindigkeiten von bis zu 100 MBit/s erreicht worden. Damit die Tk- Unternehmen mit den neuen Angeboten aber auch Gewinne einfahren, muss die Nachfrage bei den Endkunden geweckt werden. Das aber ist nur mit einwandfreier Technik, einfacher Bedienbarkeit, günstigen Endgerätepreisen und einer großen Content-Auswahl möglich.

Vielfalt der Zugangstechnologien

Während im Bereich der "Datenautobahn" Backbone (Hochgeschwindigkeitsnetz das deutschlandweit die Metropolen und das angrenzende Ausland verbindet) der

Trend zu NGN (Next Generation Network) und IP als Transportprotokoll und damit zu einer Vereinheitlichung gehe, so wird es aller Voraussicht nach bei den breitbandigen Zugangstechnologien auf absehbare Zeit noch ein Nebeneinander von mehreren Technologien geben - beispielsweise ADSL/VDSL in den Festnetzen, GPRS, EDGE und UMTS sowie HSDPA in den Mobilfunknetzen sowie für die nomadischen Nutzer WLAN oder WiMAX. Es gibt nicht die optimale Access-Technologie für alle Anwendun-gen, sondern unterschiedliche Anschlussmöglichkeiten auf den letzten Metern.

Wegen des einheitlichen Transportprotokolls müsse der Nutzer jedoch keine größer werdende Komplexität der Anwendungen befürchten. Deshalb sollte auch nicht die Technik, sondern der Nutzen für den Endkunden vermarktet werden. Denn die Kunden zahlen nur für attraktive Dienste. Weiterhin wichtig: Angesichts unterschied-licher Zugangstechniken müssen Serviceprovider "eine leistungsfähige Multi-Service-Netzarchitektur zum Ausgangspunkt ihres Dienstangebots" machen. Die Bandbreite wird hauptsächlich durch Videoapplikationen beansprucht werden.

DSL bleibt die Schlüsseltechnologie

Im Festnetz bleibt DSL auf lange Sicht die dominante Schlüsseltechnologie.

90 Prozent aller Breitbandzugänge in der Bundesrepublik beruhen auf DSL,

86 Prozent davon sind von der T-Com geschaltet. Allerdings wird DSL nie überall verfügbar sein. Deshalb kommt im nomadischen Bereich WiMAX eine große Rolle zu. WiMAX eignet sich hervorragend für große Entfernungen in dünn besiedelten Gebieten. Es liefert eine hohe Bandbreite, eine große Reichweite und hohe Effizienz. Zudem wird es für den Kunden günstiger sein als andere DSL-Alternativen, nie aber günstiger als DSL selbst.

Die schöne neue Konvergenz-Welt

Echte Konvergenz-Produkte im Mobilfunk-Festnetz-Bereich - wie beispielsweise BT Fusion - gibt es auf dem hiesigen Markt dagegen noch nicht. Hier gibt es noch technische Hürden und Probleme mit der Zertifizierung, die erst beseitigt werden müssen. Offene Fragen gibt es aber auch in den anderen Bereichen. Allerdings mag dies auch daran liegen, dass die Anbieter ihre fertigen Pläne bereits in den Schub-laden liegen haben, sich in der Öffentlichkeit mit Ankündigungen jedoch noch zurückhalten. Sicher sind sich die Telekommunikationsunternehmen jedoch über die Richtung: Nicht die Technik, sondern die Bedürfnisse des Kunden sollen zukünftig im Mittelpunkt stehen. Der Nutzer soll sich keine Gedanken mehr darüber machen, wie eine Technik oder ein Dienst funktioniert und gleichzeitig überall auf dieselben Dienste zugreifen können.

Nach Ansicht von Reinhard Pollak, Director Technical Account Strategy Customer Group, wird es in Zukunft keine "Killerapplikation" geben, sondern ein Bündel an Möglichkeiten. Die Endkunden können sich so genannte "Lifestyle-Services" im Baukastenprinzip zusammenstellen und überall über ein geeignetes Endgerät mit entsprechender Benutzeroberfläche nutzen. In einer logisch zentralen Datenbank werden die unterschiedlichen Kommunikationswege wie Telefonie, E-Mail, Instant Messaging und Medien zusammengefasst und gesteuert. Zum Beispiel kann der Anwender festlegen, zu welchem Zeitpunkt er auf welchem Gerät für welchen Kontakt erreichbar ist oder nicht. Ein Friendly-User-Test für ein solches Produkt ist in

Zusammenarbeit mit einem europäischen Netzbetreiber in Vorbereitung.

Forschung und Entwicklung

In der Entwicklung Optical Networking Group (ONG) lagen die Schwerpunkte in drei Bereichen:

Der eine Schwerpunkt lag in der kontinuierlichen Weiterentwicklung von LambdaUnite® MSS, der aktuellen Generation von optischen CrossConnects (OXC).

Netzbetreiber bereiten sich derzeit darauf vor über ihre Netze Triple-Play anzubieten, bestehend aus Telefonie, Internetzugriff und - neu - IPTV (Fernsehen über das Internetprotokoll). Neue Software- als auch Hardware-Features wurden entwickelt, die die Übertragung von IPTV unterstützen. Darüber hinaus wurden neue Baugruppen in das Portfolio aufgenommen, die es erlauben LambdaUnite® MSS kostengünstiger als bisher anzubieten.

Des Weiteren sind die Netzbetreiber bestrebt ihre SDH/SONET-Netze flexibler zu konfigurieren. Dies wird deutlich in einem erhöhten Bedarf vermaschte Netze einzurichten und einen Teil der Funktionalität aus der Netzmanagement-Software zu verlagern und in die Netzelement-Software zu integrieren (Stichwort: ONNS). Um dem Rechnung zu tragen wurde die LambdaUnite® MSS Netzelement-Software um weitere ONNS-Leistungsmerkmale ergänzt.

Der zweite Bereich innerhalb der ONG Entwicklung befasste sich mit der Weiterentwicklung des Multi Services Provisioning Produktes (MSPP) Metropolis® ADM Universal.

Bei diesem Produkt handelt es sich um einen hybriden Ethernet/SDH Access Multiplexer der nächsten Generation speziell für den Metropolitan® Core und Metropolitan® Access Netzbereich. Das Produkt ist optimiert für Übertragungs- kapazitäten von 2,5-10 GBit/s. Metropolis® ADM Universal unterstützt neben der traditionellen SDH und PDH auch Ethernet Service. Metropolis® ADM Universal bietet privat line und LAN Dienste sowie privat line und Ethernet Dienste auf einer Plattform, stellt Ethernet Dienste durch skalierbare Bandbreiten bereit, ermöglicht kostengünstigen Internetzugang und B2B LAN Dienste durch die Unterstützung von GBit Ethernet Packet Ringen, verbessert die Netznutzung, vereinfacht den Betrieb und hilft damit Kosten der Netzbetreiber zu reduzieren.

Im Geschäftsjahr 2006 lag der Fokus der Entwicklung darin die Qualität der Ethernet Dienste weiter zu verbessern sowie zusätzliche Schnittstellen in den Bereichen Ethernet und SDH zur Markteinführung zu bringen. Des Weiteren wurde die Kostenoptimierung bei steckbaren Optikmodulen sowie bei der PDH Anschluss- technik weiter vorangetrieben. Für Kundenapplikationen im Bereich IPTV, hat das Entwicklungsteam spezielle Software zur Marktreife gebracht.

Die weite Verbreitung des Metropolis® ADM Universal und das geforderte Zusammenspiel mit Geräten anderer Hersteller erforderte zusätzliche Tests und Adaptionen. Die geleistete Arbeit in diesen Bereichen rundete die Entwicklungsaktivitäten ab.

Mit dem Beginn der Entwicklung des Universal Packet Mux (UPM) wurde dem Bereich ONG Entwicklung ein dritter Schwerpunkt hinzugefügt.

Der Universal Packet Mux führt eine neue Klasse von Transportequipment ein, welche alle wesentlichen Transporttechnologien, WDM, TDM als auch Ethernet/MPLS Switching in intelligenter und flexibler Weise in einer homogenen Plattform vereint. Mit diesem Ansatz ermöglicht UPM den Aufbau von konvergierten Metro-Transportnetzen für alle Servicetypen, die bisher in getrennten Netzen mit getrenntem Management realisiert wurden. Die Entwicklung von UPM gehört zu den wesentlichsten strategischen Projekten in ONG und wurde aufgrund der benötigten Kenntnisse aus den Bereichen WDM, TDM, Packet Switching als ein globales Projekt an verschiedensten Standorten durchgeführt. Der Standort Nürnberg war wesentlich in den Bereichen Packet Switching und TDM beteiligt.

Der Bereich AnyMedia® Access Systems beschäftigt sich mit der Entwicklung von AnyMedia® ACCESS System Produkten. Diese bilden das Verbindungsstück vom Endkunden zur "Datenautobahn", d.h. sie werden im Teilnehmeranschlussbereich eingesetzt und verbinden Telekommunikationsteilnehmer mit der zugeordneten Vermittlungsstelle, sowohl für Schmalband- als auch für Breitbanddienste.

Durch den Einsatz des AnyMedia® Access Systems können wesentlich größere Einzugsbereiche der Vermittlungsstellen realisiert werden als in konventioneller Technik. Als Basis dient eine zukunftssichere und flexibel auf die Bedürfnisse von Privat-und Geschäftskunden ausbaufähige Plattform für Fernsprech und Datendienste, wie z.B. ISDN und das Internet. Zielsetzung ist die Bereitstellung wachsender Übertragungskapazität und somit Dienstangebote beim Endkunden unter Ausnutzung bereits vorhandener Fernsprechkabel.

Mit seiner flexiblen Systemarchitektur wird das AnyMedia® Access System den unterschiedlichen Anforderungen der Netzbetreiber gerecht und kann vor allem schnell an veränderte Einsatzbedingungen angepasst werden. Zum Einsatz kommen Technologien wie unter anderem ADSL/SHDSL und VDSL für Zukunftsdienste, wie z.B. Video Applikationen. Kunden sind Telekommunikationsnetzbetreiber auf der ganzen Welt. Die ersten Releases waren ausgerichtet auf analoge und digitale TDM- Sprachdienste sowie ATM-Breitband-Datendienst Funktionalitäten und sind erfolgreich in den internationalen Markt eingeführt. Mit einer Vielzahl von kundenspezifischen Anpassungen speziell im Bereich der Sprachdienste konnte den unterschiedlichen Marktanforderungen entsprochen werden. Zur weiteren Optimierung der Kostenstruktur für Netzbetreiber wurde die Möglichkeit der gemeinschaftlichen Nutzung von ATM-Transportnetzwerken für Breitband-, und Schmalbanddienste geschaffen, sowie eine Systemversion mit einer erhöhten Anzahl von Sprachkanälen bzw. Datendiensten pro System eingeführt. Im Bereich der Breitbanddienste wurde das Modem Typenspektrums auf weitere Hersteller erweitert und die verfügbaren Modem-Schnittstellenvarianten auf LAN, USB, PCI und WLAN -Schnittstellen erweitert.

In einem weiteren Schritt wurde das Anwendungsspektrum des AnyMedia® Access System durch die Einführung eines reinen IP-Ethernet Controllers auf der gemeinsamen AnyMedia® Plattform und entsprechender IP-Schnittsstellenkarten zur Unterstützung von VoIP-Anwendungen, sowie durch die Bereitstellung von IP- Breitbanddiensten unter Nutzung von z.B. VDSL Teilnehmerschnittstellen, ADSL2+ Breitband- und Ethernet Teilnehmerschnittstellen erweitert.

Die derzeitigen Entwicklungsschwerpunkte liegen bei der fortlaufenden Erweiterung der VoIP Applikationen wie z.B. die Erweiterung des unterstützten SoftSwitch Spektrums und die Einbindung des AnyMedia® Systems in das Lucent IP Multimedia Subsystem (IMS) Portfolio.

Ein weiterer Entwicklungsschwerpunkt ist der Bereich "Mobility". Der Fokus der Entwicklungsaktivitäten liegt wie in den Vorjahren auf UMTS mit der Evolution HSDPA (High Speed Data Packet Access) und neu auch HSUPA (High Speed Uplink Packet Access), Base Station Router, sowie die Konvergenz der Netze auf Basis von IMS (IP Multimedia Subsystem), hier insbesondere Dual Mode Service zwischen GSM und WLAN mit Roaming und Handover.

Auf all diesen Themen wurde von der Entwicklung aus Nürnberg umfangreiche Software Releases integriert, vorgetestet, mit Mitbewerbern und Endgeräteherstellern Inter-Operabilitäts-Tests vorgenommen, sowie abschließend umfangreiche Labor- und Feldtests bei unseren Kunden Cingular in USA und Manx/O² auf der Isle of Man zur Abnahme der gelieferten Software Releases erfolgreich absolviert.

HSUPA wurde im Februar 2006 auf dem 3G World Congress in Barcelona und auf der CTIA 2006 in Las Vegas demonstriert. Mangels kommerziell verfügbarer Endgeräte wurde in beiden Fällen ein eigens dafür entwickelter Terminal Emulator als Mobilstation verwendet. Auf Infrastruktur Seite wurde ein kommerzieller NodeB als Plattform eingesetzt. Damit wurde die Entwicklung des HSUPA Standards, der durch die signifikant höher Bandbreite in Uplink viele neue Services den Mobilfunkbenutzern ermöglicht, bei Lucent gestartet.

Im Bereich der UMTS Basisstationen haben wir zum erstenmal eine 1800 MHz NodeB für den Japanischen Markt entwickelt, die auch erfolgreich in Tokio vorgestellt wurde.

In diesem Zusammehang ist auch der NodeB Typ "Distributed NodeB", die für verschiedene Frequenzen entwickelt werden, erwähnenswert. Die Distributed NodeB ist eine so genannte Zero Footprint NodeB, die nur minimalen Platz benötigt.

Schlussendlich sollte der 900 MHz NodeB erwähnt werden, der im wesentlichen für den Europäischen Markt entwickelt wird, da dort Frequenzbereiche für UMTS frei werden. Diese Variante wurde bereits erfolgreich auf der Isle of Man in einer Kunden- Demo eingesetzt

Ein weiterer Fokus bleibt die Entwicklung des sogenannten Base Station Router (BSR). Damit verfolgt Lucent weiter die Strategie mit einer günstigen "UMTS in the Box" und "Flat IP Lösung" Marktanteile in Europa zu gewinnen. Hier wurden Prototypen in Nürnberg entwickelt und anschließend bei mehreren Netzbetreibern in Europa aber auch in Asien mit Feldversuchen begonnen. Darüber hinaus kam der BSR in München während der WM bei O2 zum Einsatz.

Auf der CTIA Wireless 2006 in US erhielt der BSR den Award in der Kategroie "Emerging Technology Award - Most Innovative In-Building Solution."

Weiterhin war das Echo bei der Vorstellung des BSR auf dem diesjährigen 3GSM World Congress in Barcelona sehr positiv.

Im Entwicklungsbereich GSM wurde entsprechend der Lucent Strategy weiterhin Maintenance Service bei allen Kunden bereitgestellt.

Die Qualität des ausgelieferten Produktes ist so hoch, dass insgesamt der Aufwand für den Maintenance Service reduziert werden konnte. Allen Kunden wird weiterhin der Service ihrer Systeme angeboten und sichergestellt

Personal

Nach Abschluß der Restrukturierungen wurden im Geschäftsjahr 2005/2006 keine weiteren nennenswerten Personalreduzierungen realisiert. Aus den im Vorjahr bekanntgegebenen Abbaumaßnahmen sollten im Fiskaljahr 2006 vorerst 65 Arbeitsplätze in der Entwicklung und im Service abgebaut werden. Insbesondere in diesen Bereichen ist auch zukünftig der lokale Standort weiterhin stark dem internationalen Wettbewerb ausgesetzt. Im Rahmen von Kosteneneinsparungs-bestrebungen im Bereich Finanzen und im Bereich Personalwesen wurden die ge-plantenReduzierungen vorgenommen und abgeschlossen. Die Abbaumaßnahmen wurden auf Basis eines im September 2005 abgeschlossenen Interessenaus-gleichs/Sozialplans über das Angebot von Aufhebungsverträgen mit gleichzeitigen Outplacement - Maßnahmen und der Nutzung einer Transfergesellschaft für die betroffenen Mitarbeiter durchgeführt. Aufgrund neuer Aufgaben für das Entwicklungsteam Access/Anymedia konnte ein Großteil der ursprünglich von Abbaumaßnahmen bedrohten Mitarbeiter weiterbeschäftigt werden.

Der Personalstand zum Bilanzstichtag beträgt 1.330 Mitarbeiter und hat sich damit gegenüber dem Vorjahr (-35) nur geringfügig verändert. Neben der natürlichen Fluktuation, die sich weiterhin auf einem sehr niedrigen Stand bewegt, handelt es sich beim Personalabbau um den Nachlauf von Maßnahmen, die bereits in 2005 beschlossen wurden. Einstellungen wurden nur als Ersatz für wenige Schlüsselfunktionen vorgenommen.

Um den Kontakt zu dem akademischen Nachwuchs zu halten, haben wir unsere Kontakte zu den regionalen Hochschulen weiterhin unverändert fortgeführt. Die Berufsausbildung sehen wir nach wie vor als einen Teil unserer sozialen Verantwortung und Möglichkeit für die Besetzung geeigneter Supportaufgaben im technischen und kaufmännischen Bereich.

Aufgrund der Ergebnisse der jährlichen Mitarbeiterbefragung haben wir verstärkt weitere Maßnahmen zur Identifikation unserer Mitarbeiterpotenziale initiiert und die Erstellung von Entwicklungsplänen für unsere Mitarbeiter forciert. Gezielte externe Weiterbildungsmaßnahmen werden im Verbund mit interner fachlicher Weiterbildung und umfangreichen E-Learning-Programmen angeboten.

Investitionen

Das Gesamtvolumen der Sachanlageninvestitionen (13,4 Mio. Euro) hat sich gegenüber dem Vorjahr (9,6 Mio. Euro) deutlich erhöht. Eindeutiger Investitionsschwerpunkt war wie im Vorjahr die Entwicklung für die Bereiche ONG (vor allem UPM, LambdaUnite® und LambdaXtreme®) und Wireless (UMTS und GSM). Hier wurde in Testsysteme und Messgeräte investiert, die aufgrund der neuen Hard- und Softwareentwicklung benötigt wurden. Daneben wurden Investitionen für die Erneuerung und Weiterentwicklung der IT-Infrastruktur (Server und Computer) getätigt.

Finanzinstrumente

Anhand der durch Lucent Technologie Treasury Abteilung zentral durchgeführten Cash Flow Forecasts werden die Fremdwährungspositionen identifiziert. Dabei werden im Wesentlichen die bereits gebuchten Forderungen/Verbindlichkeiten betrachtet. Durch das eingeführte Service Commissionaire Model sind die Fremdwährungspositionen im Wesentlichen auf das Geschäft mit dem Kommittenten beschränkt. Aufgrund der internen Lucent Technologie Regeln werden dieses Fremdwährungsbuchungen (im Wesentlichen in US$) innerhalb von 30 Tagen beglichen. Dadurch ist das Fremdwährungsrisiko relativ gering.

Durch Devisentermingeschäfte die zum 30.09.2006 abgeschlossen waren, sind davon insgesamt 3,4 Mio US$ währungsgesichert.

Unrealisierte Verluste aus diesen Geschäften sind im Geschäftsjahr erfolgswirksam gebucht.

Vertragspartner für die Devisentermingeschäfte ist Lucent Technologies Treasury Services, Irland.

B. Risikomanagement

Risikomanagementsystem

Wie bereits in den Vorjahren wurde das Risikomanagement gemäß KonTraG durchgeführt. Die Verantwortlichen der einzelnen Geschäftsbereiche (Produktion/SCN, Produktbereich ONG (R&D), Produktbereich Mobility (GSM/UMTS), Produktbereich AnyMedia/Access, Vertrieb, Personalwesen, Rechtsabteilung, CIO/IT, Allgemeine Dienste/LRE und CFO) identifizierten, analysierten und bewerteten die möglichen Risiken. Dabei wurden sowohl externe Marktrisiken, als auch Lucent interne Risiken betrachtet. Entsprechend der internen Richtlinie werden die Risiken vierteljährlich bewertet und als Teil der normalen Aufsichtsratsberichterstattung an die Mitglieder des Aufsichtsrats und an die Geschäftsführung verteilt.

Risiken der künftigen Entwicklung

Die Analyse zum 30.09.2006 zeigte vier hohe Risiken, die zum Teil als branchenüblich betrachtet werden können:

•	Erreichung von hinreichenden Marktanteilen im UMTS Geschäft in Deutschland
•	Aufbau von neuen Geschäftsfeldern (erweiterte Services wie z.B. Datenbanken der Nutzer, IMS (integrierte Netze von Festnetz und Mobilfunk)) mit den existierenden Funknetzbetreibern (T-Mobile, o², e-plus, etc) in Deutschland
•	Überzeugen und Festhalten unserer Kunden an Lucent als Lieferanten im

Umfeld der bisher erfolgten Restrukturierungsanstrengungen

•	Personalreduzierung durch bevorstehenden Lucent-Alcatel-Merger

Darüber hinaus wurden 16 weitere Risiken identifiziert, die aufgrund der in der Richtlinie festgelegten Beurteilungskategorien als nicht signifikant oder unwesentlich klassifiziert wurden. Identifizierte Risiken waren beispielsweise:

•	Weiterer Rückgang des Geschäfts mit alternativen und neuen Netzbetreibern in Deutschland
•	Lokale Personalanpassungen aufgrund einer geänderten Lucent Strategie insbesondere in den Produktbereichen Mobility (Entwicklung GSM/UMTS) und AnyMedia Access Systems
•	Verstärkter Druck auf die Marktpreise der zu Anpassungen in der Kostenstruktur führen kann

Um die finanziellen Auswirkungen für die identifizierten Risiken so gering wie möglich

zu halten, sind von den jeweils Verantwortlichen geeignete Maßnahmen zu definieren und einzuleiten. Im Rahmen der vierteljährlichen Abfrage der Risiken von den Verantwortlichen der Geschäftsbereiche wird die Wirksamkeit dieser eingeleiteten Maßnahmen verifiziert und möglicherweise angepasst.

Über die dargestellten Risiken hinaus ist darauf hinzuweisen, dass die Gesellschaft im Lucent Konzern in erheblichem Maße in wechselseitige Leistungsbeziehungen eingebunden ist. Einerseits werden unter anderen Entwicklungsleistungen für den Konzern erbracht; andererseits bezieht die Gesellschaft Waren und Dienstleistungen von Konzernunternehmen. Der Erfolg der Gesellschaft ist dadurch sehr eng mit dem Erfolg des Gesamtkonzerns verknüpft.

Umweltschutz

Umweltschutz ist ein fester Bestandteil unserer Geschäftsentscheidungen. Damit erhöhen wir unsere Konkurrenzfähigkeit und Ansehen bei unseren Mitarbeitern, Kunden, Anteilseignern und Standorten. Lucent Technologies verfolgt eine weltweit einheitliche Umweltschutzpolitik mit festgeschriebenen Umweltzielen, die bei allen Aktivitäten von Lucent Technologies zu erfüllen sind. Das 2005 eingeführte Multi- Site Umweltmanagementsystem nach dem Standard ISO 14001 wurde erfolgreich auf weitere Standorte weltweit ausgedehnt. Damit konnten Synergien weiter genutzt werden. Das bereits erfolgreich im Bereich Mobility eingeführte Produkt-bezogene Umweltmanagementsystem (PBEMS) wurde in 2006 auf den gesamten Bereich NSG (Network Solutions Group, beinhaltet am Standort Mobility, Optical und Access) ausgeweitet. So wird sichergestellt, dass unsere Produkte eine einheitliche Life- Cycle Bewertung durchlaufen und unser Design for Environment (DFE) Programm vorangetrieben wird.

Wie bereits im Vorjahr angemerkt, hat Corporate Social Responsibility (CSR) in 2006 an Bedeutung gewonnen. Hier konnte auf die Vorarbeiten aufgebaut und Kundenanfragen und Bewertungen zufriedenstellend beantwortet werden. Unsere Produkte wurden in einem intensiven Review-Prozess auf die Vorgaben der europäische RoHS (Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment "Beschränkung der Verwendung bestimmter gefährlicher Stoffe in Elektro- und Elektronikgeräten") Direktive überprüft, so dass nur RoHS konforme Produkte auf den europäischen Markt gelangen.

Qualitätsmanagement

Nach der weltweiten Einführung des Qualitätsstandards TL9000 für Lucent wurde beschlossen, dass das Zertifikat des CT Germany der Lucent Technologies Network Systems GmbH nach DIN EN ISO 9001:2000 nicht mehr weitergeführt wird.

Der Vertrag vom 16.06.2005 mit LRQA für das Zertifikat des CT der LTNS GmbH wurde vor dem Betreuungsbesuch im Mai 2006 gekündigt. Mit der Kündigung des Vertrages mit LRQA verliert das Zertifikat sowie alle Dokumente, die Hinweise über die Zertifizierung der LTNS GmbH enthalten ihre Gültigkeit.

Das TL9000 Zertifikat für Lucent Technologies weltweit ist gültig bis 29. März 2007.

In den Monaten Januar/Februar 2007 wird durch die Auditfirma DNV eine Re- Zertifizierung für Lucent vorgenommen. Es ist für Lucent Technologies eine eindeutige Priorität die Re-Zertifizierung zu erreichen.

C. Chancen der zukünftigen Entwicklung

Am 2. April 2006 haben Lucent Technologies Inc. USA und Alcatel SA, Frankreich verkündet, dass sie einen verbindlichen Vertrag geschlossen haben, wonach sich die beiden Konzerne zusammenschließen wollen. Nach den erfolgten Genehmigungen verschiedner Behörden und der Aufsichtsräte beider Firmen wurde zum 1. Dezember 2006 der Zusammenschluss besiegelt. Durch diesen Zusammenschluss entsteht der weltweite Marktführer im Segment Datenkommunikations- und Netzinfrastruktur. Die neue Firma hat eine sehr gleichmäßige Verteilung des Umsatzes in der Welt (Europa ca. 35 %, Nord Amerika ca. 34% und die anderen Regionen ca. 31%) und ist in den Marktsegmenten jeweils unter den Marktführern (Wireline #1, Wireless #2 und in Services #2).

Für die deutsche Lucent-Gesellschaft bedeutet dies, dass sie nun Teil eines noch größeren Konzerns wird, der ein breiteres Produkt- und Servicespektrum anbieten kann als in der Vergangenheit. Die Kunden in Deutschland werden zukünftig in unseren wesentlichen Tätigkeitsbereichen den Marktführer in diesen Bereichen in die nähere Auswahl nehmen. Ganz wenige Lieferanten der Service Provider (wie Dt. Telekom, Arcor, etc.) können ein solch komplettes Produkt- und Serviceportfolio anbieten.

Dadurch besteht in der Zukunft die große Chance für die beiden deutschen Gesellschaften zu einem größeren Anbieter auf dem deutschen Markt zu werden, als diese in der Vergangenheit war.

D. Wesentliche Bilanz- und Erfolgsdaten

Bilanzdaten		in Mio Euro
	2006	2005	2004	2003	2002
Anlagevermögen	55,4	56,9	66,1	89,3	135,5
Investitionen in Sachanlagen im GJ	13,4	9,6	5,6	8,1	31,7
Abschreibungen Sachanlagen im GJ	13,9	17,6	25,3	35,5	42,2
Vorratsvermnögen	0	0	14,6	18,9	35,2
davon unfertige Lstg. nach Anzahlg.	0	0	11,3	15,9	16,3
Handelsforderungen Dritte	0	0	25,5	29,7	50,6
Liquide Mittel	33,6	37,1	17,9	147,1	80,3
Eigenkapital	59,4	49,1	42,5	53,2	43,5
Rückstellungen	75,5	85,2	101,1	89,0	116,2
davon f. Pensionen	38,6	36,5	33,8	31,2	30,0
Verbindlichkeiten a. Lieferungen Dritter	4,3	6,2	11,8	17,0	25,5
Gesamtumsatz	219,5	319,1	377,7	411,9	863,1
Herstellkosten	162,0	261,1	313,7	341,0	719,8
Beschäftigte per 30.9.	1.330	1.365	1.400	1.465	2.081

Lucent Network Systems tritt am Markt im eigenen Namen aber auf fremde Rechnung auf (Kommissionär). Der Kommittent ist die Lucent Technologies International Sales, Ireland. Der Kommittent erstattet dem Kommissionär sämtliche Vertriebs- und Verwaltungskosten zuzüglich eines Gewinnaufschlags. Dieser Gewinnaufschlag ermittelt sich anhand des Verhältnisses der Vertriebs- und Verwaltungskosten zu den erzielten Umsätzen. Für das Geschäftsjahr 2005/2006 sind nunmehr keinerlei Drittumsätze mehr dargestellt. Der eigentliche Erfolg am deutschen Markt kann daher nicht mehr aus den Zahlen Gewinn- und Verlustrechung der Lucent Network Systems GmbH abgelesen werden. Die Bilanz ist hingegen zu den Vorjahren vergleichbar.

Die Investitionen sind gegenüber dem Vorjahr deutlich gestiegen. Schwerpunkt waren Testsysteme und Messgeräte für die Entwicklungsbereiche ONG (vor allem UPM, LambdaUnite® und LambdaXtreme®) und Wireless (UMTS und GSM). Außerdem wurde in IT Equipment investiert (Server, Workstations und PC Equipment). Aufgrund des bereits im Vorjahr geänderten Geschäftsmodells sind zum Bilanzstichtag sowohl die Vorräte als auch die Handelsforderungen null.

Die liquiden Mittel haben sich gegenüber dem Vorjahr leicht verringert. An die Kapitaleignerin wurde im Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 8,0 Mio. Euro bezahlt. Die Rückstellungen enthalten im Wesentlichen 38,6 Mio Euro für Pensionen, 12,7 Mio Euro für Restrukturierungsmaßnahmen, vor allem für Mietleerstände, 4,3 Mio Euro für ausstehende Lieferantenrechnungen und 15,3 Mio Euro für weitere personalbezogene Rückstellungen. Die Veränderung zum Vorjahr ergibt sich aus deutlich reduzierten personalbezogenen Rückstellungen (insbesondere Mitarbeiterbonus und der Neubewertung der Aktienoptionen für die Mitarbeiter aufgrund des sich veränderten Aktienkurses).

Der Jahresüberschuss erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 6,8 Mio Euro auf 18,3 Mio Euro. Der wesentliche Ergebniseinfluss war das operative Geschäft. Neben den Gewinnaufschlägen für weiterverrechnete Kosten trug die Provision aufgrund des Service Commissionaire Geschäfts zu dem Ergebnis bei. Außerdem waren darin enthalten 3,7 Mio Euro aus Auflösung von Rückstellungen, (im Wesentlichen 2,4 Mio Anpassung der Mitarbeiteroptionen und 1,0 Mio Auflösung der Restrukturierung).

Der Umsatz reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um 99,6 Mio auf 219,5 Mio. Die Vorjahreszahlen sind nur bedingt vergleichbar, da im Fiskaljahr 2005 sowohl das Service Commissionaire Model als auch das Buy-Sell-Model zum Tragen kam.

Die Umsätze wurden in folgenden Geschäftsbereichen getätigt: Leitungsgebundene Kommunikation 66,8 Mio, Funkkommunikation 54,7 Mio, Services 44,2 Mio, Service Commissionaire 40,1 Mio und Sonstiges 13,7 Mio.

E. Ausblick

Am 2. April 2006 haben Lucent Technologies Inc. USA und Alcatel SA, Frankreich verkündet, dass sie einen verbindlichen Vertrag geschlossen haben, wonach sich die beiden Konzerne zusammenschließen wollen. Nach den erfolgten Genehmigungen verschiedener Behörden und der Aufsichtsräte beider Firmen wurde zum 1. Dezember 2006 der Zusammenschluss besiegelt. Der neue Konzern heißt Alcatel Lucent mit Sitz in Paris.

Für die Lucent Network Systems hat dies zunächst keine relevante Auswirkung. Am 29 Dezember 2006 hat die Gesellschafterin Lucent Technologies Beteiligungs GmbH & Co KG ihren 100% Anteil an der Lucent Network Systems an die Alcatel SEL AG verkauft. Im Laufe des Kalenderjahres 2007 ist geplant, dass die Lucent Network Systems in die neue Mutter, Alcatel SEL AG, finanziell rückwirkend zum 1. Januar 2007, verschmolzen wird.

Dies bedeutet, dass die Gesellschaft (Lucent Network Systems) ab diesem Zeitpunkt nicht mehr existiert.

Nürnberg, den 8. Januar 2007

Dr. Rainer Fechner
Eberhard Popp
Hans-Burghardt Ziermann

Bilanz

A k t i v a

	30.09.2006 €	30.09.2005 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.287.037	1.687.134
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.131.700	3.668.756
2. Technische Anlagen und Maschinen	844.636	474.009
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.714.984	50.379.771
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	466.259	676.870
	54.157.579	55.199.406
	55.444.616	56.886.540
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0	17.607
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	103.392.946	131.830.420
3. Sonstige Vermögensgegenstände	8.197.052	8.106.134
	111.589.998	139.954.161
II. Guthaben bei Kreditinstituten	33.614.207	37.128.329
	145.204.205	177.082.490
C. Aktive latente Steuern	6.885.074	9.015.352
D. Rechnungsabgrenzungsposten	1.216.550	885.407
	208.750.445	243.869.789

P a s s i v a

	30.09.2006 €	30.09.2005 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.564.600	25.564.600
II: Bilanzgewinn	33.816.494	23.516.689
	59.381.094	49.081.289
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	38.628.029	36.455.276
2. Steuerrückstellungen	1.697.285	429.091
3. Sonstige Rückstellungen	35.150.104	48.366.402
	75.475.418	85.250.769
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.321.732	6.188.775
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	63.520.331	96.119.889
3. Sonstige Verbindlichkeiten	6.051.870	7.229.067
(davon aus Steuern € 5.970.106; Vorjahr € 3.951.908)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 73.474; Vorjahr € 2.184.727)
	73.893.933	109.537.731
	208.750.445	243.869.789

Gewinn- und Verlustrechnung

	2005/06 €	2004/05 €
1. Umsatzerlöse	219.458.513	319.087.012
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-161.982.735	-261.063.064
3. Bruttoergebnis vom Umsatz	57.475.778	58.023.948
4. Vertriebskosten	-20.064.871	-20.111.752
5. Allgemeine Verwaltungskosten	-5.929.331	-6.272.434
6. Sonstige betriebliche Erträge	12.605.986	24.633.714
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-21.417.438	-40.660.227
8. Betriebsergebnis	22.670.124	15.613.249
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	822.492	517.276
(davon aus verbundenen Unternehmen € 163.955; Vorjahr € 107.827)
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-59.996	-124.820
(davon an verbundene Unternehmen € 56.609; Vorjahr € 112.948)
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	23.432.620	16.005.705
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-5.132.815	-4.480.491
13. Jahresüberschuss	18.299.805	11.525.214
14. Gewinnvortrag	23.516.689	16.891.475
15. Ausschüttung aus dem Gewinnvortrag	-8.000.000	-4.900.000
16. Bilanzgewinn	33.816.494	23.516.689

Anhang

1. Vorbemerkungen

Der Jahresabschluss der Lucent Technologies Network Systems GmbH ist nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetz- buches aufgestellt worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren erstellt.

Im Laufe des Geschäftsjahres 2004/2005 wurde für die Gesellschaft, das Service Commissionaire Model eingeführt. Die Vorjahreszahlen der Gewinn- und Verlust- rechnung, in denen das Service Commissionaire Model und das bis dahin gültige Buy-Sell-Model zum Tragen kommt, sind daher nur bedingt vergleichbar. Mit Umstellung des Geschäftsmodells fallen des Weiteren keine Forderungen mehr gegen Dritte an.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften wurden angewandt und sind im Einzelnen bei den folgenden Ausführungen zu den jeweiligen Positi- onen in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung erläutert.

3. Währungsumrechnungen

Flüssige Mittel in fremder Währung wurden zu den am Bilanzstichtag gültigen Devisenkursen umgerechnet. Forderungen in Auslandswährungen werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bzw. mit dem niedrigeren Tageskurs angesetzt. Fremdwährungsverpflichtungen sind mit dem Kurs am Tage des Ge- schäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen wurden berücksichtigt.

4. Finanzinstrumente

Durch zentral durchgeführte Cash Flow Forecasts werden signifikante Fremdwährungspositionen identifiziert die durch Devisentermingeschäfte abgesichert werden. Vertragspartner für diese Geschäfte ist Lucent Technologies Treasury Services, Irland.

Zum Stichtag wurde eine Drohverlustrückstellung aufgrund von Devisentermin- geschäften in Höhe von T€ 49 erfolgswirksam eingebucht.

5. Bilanz

5.1 Immaterielle Vermögensgegenstände

Gegen Entgelt erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu An- schaffungskosten aktiviert und über die voraussichtliche Nutzungsdauer planmä- ßig linear abgeschrieben.

5.2 Sachanlagen

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgte zu Anschaffungs- bzw. Her- stellungskosten, abzüglich planmäßiger und außerplanmäßiger Abschreibungen. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens wurden, soweit steuerlich zu- lässig, degressiv abgeschrieben; dabei wurde auf die lineare Abschreibungsme- thode übergegangen, sobald diese zu höheren Abschreibungen führte. Außer- planmäßige Abschreibungen wurden vorgenommen soweit der Ansatz auf einen niedrigeren Wert erforderlich war.

Geringwertige Anlagegüter wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

5.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zu Nominal- werten, die Beträge in Auslandswährungen zum niedrigeren Tageskurs ange- setzt. Zur Abdeckung der Risiken aus Uneinbringlichkeit von Forderungen wur- den individuelle Abwertungen vorgenommen.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden die sonstigen nicht aus dem normalen Liefer- und Leistungsverkehr resultierenden Forderungen ausgewiesen.

Alle Forderungen, mit Ausnahme der unter den sonstigen Vermögensgegens- tänden ausgewiesenen Aktivwerte der Rückdeckungsversicherung, haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

in 1000 Euro	Lfd. Jahr	Vorjahr
A. Dritte
1. Forderungen aus Lieferungen u. Leistungen	0	18
B. Verbundene Unternehmen
1. Waren- und Leistungsverkehr	98.216	126.695
2. Cash-Pool, Verrechnungen, Zinsen	5.177	5.135
davon Gesellschafterin	0	1.916
Total verbundene Unternehmen	103.393	131.830
C.Sonstige Vermögensgegenstände	8.197	8.106
davon mit RLZ >1 Jahr	5.584	5.123

5.4 Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert bewertet.

5.5 Aktive latente Steuern

Ursächlich ist dieser Anspruch im Wesentlichen aus der unterschiedlichen Ab- schreibung des Firmenwertes und der Bilanzierung von Drohverlustrückstellun- gen in Handels- und Steuerbilanz begründet. Das Ausweiswahlrecht gemäß § 274 Abs.2 HGB wurde ausgeübt. In Höhe des angesetzten Betrages besteht eine

Ausschüttungssperre.

5.6. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Innerhalb der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind Vorauszahlungen für künftige Zeiträume zeitanteilig abgegrenzt.

5.7 Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von Euro 25.564.600,-- ist voll eingezahlt.

Der Bilanzgewinn betrug am Anfang des Geschäftsjahres Euro 23.516.689,40 und hat sich aufgrund des Jahresüberschusses von Euro 18.299.805,08 und einer Ausschüttung in Höhe von Euro 8.000.000,00 auf nun mehr Euro 33.816.494,48 zum Jahresende verändert. Im Bilanzgewinn von Euro 33.816.494,48 ist ein Gewinnvortrag von Euro 15.516.689 enthalten.

In Höhe der aktivierten latenten Steuern von Euro 6.885.074,00 besteht eine Ausschüttungssperre.

5.8 Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen wurden zu ertragssteuerlichen Teilwerten gemäß § 6a EStG unter Verwendung eines Rechnungszinsfusses von 6 % auf Basis der Heubeck´schen Richttafeln von 2005 angesetzt. Den Berechnungen lagen versi- cherungsmathematische Gutachten zugrunde.

Die sonstigen Rückstellungen tragen den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung. Neben den Rückstellungen für Personalaufwen- dungen Euro 15.283.499 wurde insbesondere Vorsorge getroffen für ausstehende Rechnungen Euro 4.288.987, Rückbauverpflichtungen für gemietete Räume

Euro 1.649.479 sowie Restrukturierungsmaßnahmen Euro 12.683.721.

Grundlage für die Bewertung der Rückstellung für Aktienoptionen ist der Unter- schiedsbetrag zwischen dem jeweiligen Ausübungskurs und dem tatsächlichen Schlusskurs der Aktie. Der Unterschiedsbetrag wird mit der Anzahl der am Bi- lanzstichtag bestehenden jeweiligen Optionen multipliziert.

5.9 Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten in Auslandswährungen wurden mit dem gegebenenfalls höheren Tageskurs am Bilanzstichtag bewertet.

Alle Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Zusammensetzung dieser Bilanzposition ist wie folgt:

in 1000 Euro	Lfd. Jahr	Vorjahr
A. Dritte
1. Handelskreditoren, Dritte	-4-322	-6.189
B. Verbundene Unternehmen
1. Waren- und Leistungsverkehr	-63.520	-90.468
2. Cash-Pool, Verrechnungen, Zinsen.	0	-5.652
davon Gesellschafterin	0	0
Total verbundene Unternehmen	-63.520	-96.120
C. Sonstige Verbindlichkeiten	-6.052	-7.229

5.10 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestanden Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Lea- singverträgen mit T€ 59.901. Davon fallen T€ 10.072 innerhalb von einem Jahr, T€ 32.486 zwischen zwei und fünf Jahren und T€ 17.343 nach fünf Jahren an. Zum Bilanzstichtag bestanden Aval-Verpflichtungen in Höhe von T€ 293.

6. Gewinn- und Verlustrechnung

6.1 Umsatzerlöse

Die Vorjahreszahlen sind nur bedingt vergleichbar, da im Fiskaljahr 2005 sowohl das Service Commissionaire Model als auch das Buy-Sell-Model zum tragen kam. Die Umsatzerlöse wurden in folgenden Bereichen und Regionen erzielt:

Geschäfts- bereiche	Mio Euro	Mio Euro	Anteil in %	Anteil in %
	2006	2005	2006	2005
Leitungsgebundene Kommunikation	66.8	142.0	30.5	44.5
Funkkommunikation	54.7	73.8	24.9	23.1
Services	44.2	63.4	20.1	19.9
Service Commissionaire	40.1	25.4	18.3	8.0
Sonstiges	13.7	14.5	6.2	4.5
Total	219.5	319.1	100.0	100.0

Geographische Märkte	Mio Euro	Mio Euro	Anteil in %	Anteil in %
	2006	2005	2006	2005
Inland	40.2	131.9	18.3	41.3
Amerika	126.4	119.2	57.6	37.4
Irland	42.3	47.0	19.3	14.7
Übriges Ausland	10.6	21.0	4.8	6.6
Total	219.5	319.1	100.0	100.0

6.2 Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen

Durch das Service Commissionaire Model hat sich der Inhalt der Herstellungs- Kosten signifikant geändert. Im Fiskaljahr 2006 sind in den Herstellkosten im wesentlichen weiterverrechnete Kosten ausgewiesen.

Die Vorjahreszahlen sind nur bedingt vergleichbar, da im Fiskaljahr 2005 sowohl das Commissionaire Model als auch das Buy-Sell-Model zum tragen kam. Auf- grund der Umstellung auf das Service Commissionaire Model sind Aufwendun- gen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren sowie für bezo- gene Leistungen gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB nicht angefallen.

	2006 Mio Euro	2005 Mio Euro
Materialkosten	8.2	84.0
Forschung und Entwicklung	91.2	88.0
Bestandsveränderungen	0.0	20.4
Sonstige weiterverrechnete Kosten	62.6	68.7
Herstellkosten	162.0	261.1

6.3 Verwaltungs- und Vertriebskosten

Unter den Verwaltungs- und Vertriebskosten sind Aufwendungen ausgewiesen, die mit unserer Tätigkeit als Commissionaire und den damit erzielten Umsätzen in Zusammenhang stehen.

6.4 Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Unter diesen Positionen werden im Wesentlichen folgende Ergebnisse ausgewiesen: Kursgewinne und -verluste, weiterverrechnete Aufwendungen für Restrukturie- rungsmaßnahmen, Ergebnisse aus Anlageabgängen, Auflösungen von Rückstel- lungen, Weiterbelastung von Kosten, Aufwendungen für Restrukturierungsmaß- nahmen, Kostenbelastungen aufgrund des Integrated Service Agreement sowie Erträge aus erhaltenen Fördermitteln für Forschungsprojekte.

6.5 Zinsergebnis

Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen die Zinszahlungen gegenüber Lieferanten (T€ 3) und aus dem Finanzverkehr mit verbundenen Unternehmen (T€ 57).

Die Zinserträge resultieren aus den Guthaben bei Banken (T€ 658,5) und ver- bundenen Unternehmen (T€ 164).

6.6 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten Euro 3.002.537 für die Gewerbe- und Körperschaftssteuern (Euro 3.056.221 laufendes Jahr und Euro -53.684 Vorjahr) sowie Euro 2.130.278 für die Reduzierung des aktiven Postens für latente Steuern.

6.7 Periodenfremde Ergebnisse

Im Jahresüberschuss sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rück- stellungen in Höhe von T€ 3.679 (im Wesentlichen Auflösung Rückstellung für Restrukturierung in Höhe von T€ 971 und Rückstellung für Mitarbeiteroptionen in Höhe von T€ 2.337) enthalten.

7. Sonstige Angaben

7.1 Personal

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

Personalaufwand	Mio Euro 2006	Mio Euro 2005	in % 2006	in % 2005
Löhne + Gehälter	95.6	102.3	84.7	85.2
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	15.2	15.1	13.4	12.6
Aufwendungen für Altersversorgung	2.1	2.7	1.9	2.2
Total	112.9	120.1	100.0	100.0

Personalstruktur ^*)	2006	2005
Angestellte	1.260	1.296
Auszubildende	74	78
Total	1.334	1.374

^*) im Jahresdurchschnitt

7.2 Geschäftsführung

Geschäftsführer der Lucent Technologies Network Systems GmbH, Nürnberg sind:

Dr. Rainer Fechner	- Vorsitzender und Leiter Entwicklung & Fertigung
Christian Gläser	- Leiter Personal	bis 31.12.2005
Eberhard Popp	- Leiter Kaufm. Bereich und ab 01.01.2006 Leiter

Personal

Hans-Burghardt Ziermann - Leiter Vertrieb

Die Bezüge der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 940,0 (Vorjahr 835,0) und wurden teilweise von der Konzernmutter Lucent Beteiligungs GmbH & Co. KG getragen.

7.3 Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

David M. Poticny (Vorsitzender und Präsident EMEA)	bis 23.10.2005
Andrew D. Williams (Vorsitzender und Präsident EMEA)	ab 24.10.2005

Rainer Häuser (Stellv. Vorsitzender und Betriebsrat) Richard Pitceathly (Jurist EMEA) René van der Hulst (Vizepräsident Vertriebsabwicklung EMEA) Huub de Klerk (Vertriebsleiter Nord/Nordwest-Europa)

Dr. Reynaldo Zavala (Betriebsrat)

Eine Vergütung wird nicht gezahlt. Herr Häuser und Herr Dr. Zavala sind Arbeit- nehmervertreter.

7.4 Beziehung zu verbundenen Unternehmen

Die Lucent Technologies Network Systems GmbH ist eine 100 % ige Tochterge- sellschaft der Lucent Technologies Beteiligungs GmbH & Co KG, Nürnberg. Größter Konsolidierungskreis ist die Lucent Technologies Inc., New Jersey, USA. Der Abschluss der Lucent Technologies Network Systems GmbH wird in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft einbezogen.

Nürnberg, den 8. Januar 2007

Dr. Rainer Fechner
Eberhard Popp
Hans-Burghardt Ziermann

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Lucent Technologies Network Systems GmbH, Nürnberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2005 bis 30. Sep- tember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebe- richt nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Ge- schäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchge- führten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchfüh- rung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschluss- prüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrich- tigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Be- achtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Si- cherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden

die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise

für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs- grundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grund- sätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang

mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesell- schaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 9. Januar 2007

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Krawietz)
Wirtschaftsprüfer
(ppa. Krauß)
Wirtschaftsprüferin

Sehr geehrter Gesellschafter,

der Aufsichtsrat der Lucent Technologies Network Systems GmbH beschloss in seiner Sitzung am 16.03.2006, künftig eine Aufsichtsratssitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten.

Der Aufsichtsrat der Lucent Technologies Network Systems GmbH trat im Geschäftsjahr 2005/2006 zu zwei ordentlichen Sitzungen am 01. Dezember 2005 und 16. März 2006 zusammen. Im Rahmen dieser Sitzungen, bei mehreren Treffen mit der Geschäftsführung sowie gestützt auf mündliche und schriftliche Berichte der Geschäftsführung, hat sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung, der strategischen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder, der Risikosituation, den gesellschaftsrechtlichen Veränderungen und wichtigen Vorgängen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005/2006 befaßt. So war der Aufsichtsrat informiert über

•	die Geschäftspolitik,
•	die Rentabilität der Gesellschaft
•	den Gang der Geschäfte insgesamt.

Die in den Berichten der Geschäftsführung geschilderte wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer einzelnen Geschäftsbereiche waren ebenso wie die Auswirkungen der weltweiten Restrukturierung des Konzerns auf die deutsche Gesellschaft Gegenstand sorgfältiger Erörterungen.

Der von der Geschäftsführung erstellte Jahresabschluß der Lucent Technologies Network Systems GmbH zum 30. September 2006 und der Lagebericht sind gemäß der Empfehlung des Aufsichtsrates vom 16. März 2006 und gemäß Gesellschafterbeschluß vom 17.03.2006 durch den Abschlußprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschafts-prüfungsgesellschaft (PWC) geprüft worden. Die Wirtschaftsprüfer haben den Jahres-abschluß geprüft und bestätigt, daß er den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung entspricht, und mit den gesetzlichen Vorschriften sowie der Satzung übereinstimmt. In seinem Prüfungsbericht erläutert der Abschlußprüfer die Prüfungsgrundsätze. Der Jahresabschluß wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden in der Sitzung des Aufsichtsrates am 01. März 2007 in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss und den Lagebericht hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestehen keine Einwände. Der Aufsichtsrat stimmt daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu.

Der Aufsichtsrat billigt den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss, den Gewinnverwendungsvorschlag und den Lagebericht.

In den Organen der Gesellschaft hat es in dem Geschäftsjahr 2005/2006 keine Änderungen gegeben.

Für die im abgelaufenen Geschäftsjahr erbrachten Leistungen und Anstrengungen spricht der Aufsichtsrat allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den gewählten Vertretern der Belegschaft sowie der Geschäftsführung seinen besonderen Dank und seine Anerkennung aus.

Nürnberg, 01. März 2007

Andrew D. Williams
Chairman of the Supervisory Board / Vorsitzender des Aufsichtsrates

"Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammtlung
der Lucent Technologies Network Systems GmbH
am 01. März 2007

Auszug -

Die Alcatel-Lucent Deutschland AG ist die alleinige Gesellschafterin der Lucent Technologies Network Systems GmbH.

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristerfordernisse hält die Gesellschafterin der Lucent Technologies Network Systems GmbH eine Gesellschafterversammlung ab und beschließt das Folgende:

2. Der Jahresabschluss der Lucent Technologies Network Systems GmbH für das Geschäfts-jahr 2006 wird festgestellt. Der Jahresüberschuss in Höhe von EUR 18 299 805,00 wird in voller Höhe in die Gewinnrücklage eingestellt.

Stuttgart, 01 März 2007

Alcatel-Lucent Deutschland AG

Wolfgang Weik
Michael Sander"