CORPUS SIREO Investment Residential No. 2 GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 15.08.2007 bis zum 31.12.2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

	31.12.2007	15.08.2007
	EUR	EUR
A. Ausstehende Einlagen	0,00	25.000,00
B. Anlagevermögen
Finanzanlagen
1. Beteiligungen	1.783.146,35	0,00
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	7.323.570,72	0,00
	9.106.717,07	0,00
C. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	6.311,87	0,00
II. Guthaben bei Kreditinstituten	57.005,53	0,00
	63.317,40	0,00
D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	15.917,38	0,00
	9.185.951,85	25.000,00
Passiva
	31.12.2007	15.08.2007
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Bilanzverlust	40.917,38	0,00
III. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	15.917,38	0,00
	0,00	25.000,00
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	8.996,40	0,00
C. Verbindlichkeiten
-- mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr--
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	245,45	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.176.645,55	0,00
3. Sonstige Verbindlichkeiten	64,45	0,00
	9.176.955,45	0,00
	9.185.951,85	25.000,00

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 15. August bis 31. Dezember 2007

	15.08.2007 - 31.12.2007
	EUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen	32.579,25
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	6.311,87
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	14.650,00
4. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit = Jahresfehlbetrag = Bilanzverlust	40.917,38

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 15. August bis 31. Dezember 2007

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften über die Rechnungslegung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Die Gesellschaft hat von den größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des Handelsgesetzbuches teilweise Gebrauch gemacht.

Die Corpus Sireo Wohnen Beteiligung No. 2 GmbH, Düsseldorf, wurde am 15. August 2007 gegründet. Die Eintragung in das Handelsregister (HRB 57351, Amtsgericht Düsseldorf) erfolgte am 18. Oktober 2007.

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 7. Dezember 2007 wurde die Firma der Gesellschaft geändert in CORPUS SIREO Investment Residential No. 2 GmbH. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 22. Januar 2008.

II. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Wertminderungen wurden berücksichtigt, soweit sie voraussichtlich dauerhaft sind.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nominalwerten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten bilanziert.

Passiva

Die sonstigen Rückstellungen tragen allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung.

Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.

III. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Aktiva

Das Finanzanlagevermögen hat sich wie folgt entwickelt:

		Anschaffungskosten = Buchwerte
	15.08.2007	Zugänge	31.12.2007
	EUR	EUR	EUR
Beteiligungen
CitCor Residential Holdings S. à r. l., Luxemburg	0,00	1.783.146,35	1.783.146,35
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	7.323.570,72	7.323.570,72
	0,00	9.106.717.07	9.106.717,07

CitCor Residential Holdings S. à r. l., Luxemburg

Mit Vertrag vom 11. Dezember 2007 hat die Berichtsgesellschaft 10,0 % der Anteile an der CitCor Residential Holdings S. à r. l., Luxemburg, zum Kaufpreis von EUR 1.250,00 zuzüglich Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 350,00 erworben. Darüber hinaus wurden der erworbenen Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt sowie am 21. Dezember 2007 jeweils langfristige Darlehen (Ausleihungen) über EUR 32.500,00 bzw. EUR 4.543.319,92 gewährt. Die Darlehen werden mit 3 % p. a. verzinst. Grundsätzlich sind die aufgelaufenen Zinsen zum Jahreswechsel fällig. Allerdings erfolgt eine Zahlung nur, wenn und soweit das Nettoeinkommen des Darlehensnehmers vor Zinsaufwand positiv ist. Nicht geleistete Zinszahlungen werden seitens der Berichtsgesellschaft aktiviert.

Entsprechend den Gesellschafterbeschlüssen vom 14. Dezember 2007 und 21. Dezember 2007 wurde der Gesellschaft Kapital in Höhe von EUR 1.781.546,35 zugeführt.

Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Die Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, setzten sich wie folgt zusammen:

	EUR
15. August 2007	0,00
Zugänge
CitCor Residential Holdings S. à r. l., Luxemburg	4.575.819,92
Franconia Zwei GmbH & Co. KG, Düsseldorf	229.904,00
Franconia Vier GmbH & Co. KG, Düsseldorf	95.703,00
CitCor Franconia Berlin I S. à r. l., Luxemburg	149.026,00
CitCor Franconia Berlin II S. à r. l., Luxemburg	223.946,90
CitCor Franconia Boizenburg I S. à r. l., Luxemburg	111.212,70
CitCor Franconia Boizenburg II S. à r. l., Luxemburg	180.565,10
CitCor Franconia Boizenburg III S. à r. l., Luxemburg	245.283,90
CitCor Franconia Dresden I S. à r. l., Luxemburg	234.967,50
CitCor Franconia Dresden II S. à r. l., Luxemburg	290.066,30
CitCor Franconia Dresden III S. à r. l., Luxemburg	172.187,10
CitCor Franconia Erfurt S. à r. l., Luxemburg	82.357,60
CitCor Franconia Nord S. à r. l., Luxemburg	156.430,00
CitCor Franconia Ost S. à r. l., Luxemburg	48.960,50
CitCor Franconia Privatisierung S. à r. l., Luxemburg	91.268,40
CitCor Franconia Retail S. à r. l., Luxemburg	188.800,00
CitCor Franconia Süd S. à r. l., Luxemburg	68.701,20
CitCor Franconia Commercial S. à r. l., Luxemburg	178.370,60
31. Dezember 2007	7.323.570,72

Passiva

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00. Die Geschäftsanteile werden zu 100 % von der CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG (vormals CORPUS Immobiliengruppe GmbH & Co. KG, Köln), gehalten.

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2007 buchmäßig überschuldet und weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 15.917,38 aus. Eine Überschuldung im Sinne der Insolvenzordnung ist auf Grund von stillen Reserven in den Anteilen an der CitCor Residential Holdings S. à r. l., Luxemburg, nicht gegeben.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen Jahresabschlusskosten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzten sich wie folgt zusammen:

	31.12.2007
	EUR
CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG, Köln	9.164.650,00
Corpus Real Estate Investment GmbH, Düsseldorf	11.995,55
	9.176.645,55

Die Verbindlichkeiten gegenüber der CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG resultieren aus der Aufnahme von Darlehen zur Finanzierung des Beteiligungserwerbs.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 18), Prüfungskosten (TEUR 9) sowie Buchführungskosten (TEUR 2).

V. Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr 2007 gehörten der Geschäftsführung an:

Bernhard Rieksmeier, Diplom-Ingenieur, Kaarst, (ab 15. August 2007, Eintragung ins Handelsregister am 18. Oktober 2007)

Jochen Worringen, Rechtsanwalt, Essen, (ab 15. August 2007 bis 15. Oktober 2007)

Stefan Korthals, Diplom-Betriebswirt, Düsseldorf, (ab 15. Oktober 2007, Eintragung ins Handelsregister am 18. Oktober 2007)

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft ist ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 271 Abs. 2 HGB der CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG, Köln.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der CORPUS SIREO Holding GmbH & Co. KG, Köln, einbezogen.

Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Ergebnis

Das Rumpfgeschäftsjahr 2007 schließt mit einem Jahresfehlbetrag von EUR 40.917,38.

Düsseldorf, im Februar 2008

Corpus Sireo Wohnen Beteiligung No. 2 GmbH

Bernhard Rieksmeier, Geschäftsführer

Stefan Korthals, Geschäftsführer