Buck Heissmann Holding GmbHWiesbaden

Wiesbaden

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

LAGEBERICHT

1. Gesellschaftsrechtliche Veränderungen

Mit Wirkung zum 1. Juli 2007 wurden 100 % der Anteile der ehemaligen Dr. Dr. Heissmann GmbH Unternehmensberatung für Versorgung & Vergütung (jetzt firmierend als Watson Wyatt Heissmann GmbH) von der Watson Wyatt GmbH, Düsseldorf, (jetzt: Watson Wyatt Heissmann GmbH (Düsseldorf)) übernommen. Somit ist die Muttergesellschaft und damit auch die Buck Heissmann Holding GmbH seither Teil der Watson Wyatt Worldwide, Inc., Arlington, USA. Im Zuge der Übernahme erfolgte eine Umfirmierung der Muttergesellschaft in Watson Wyatt Heissmann GmbH, Wiesbaden (kurz: WWH).

Aufgrund der nunmehr bestehenden Zugehörigkeit zu einem internationalen Beratungsunternehmen, hat sich unsere bestehende internationale Struktur grundlegend verändert. So hat die Buck Heissmann Holding GmbH ihre Beteiligungen in Irland, den Niederlanden und Frankreich im Herbst 2007 an die jeweiligen in diesen Ländern ansässigen Watson Wyatt Gesellschaften verkauft und damit ihre operative Holdingtätigkeit eingestellt.

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Im Vorfeld dieser Transaktionen wurde das Joint Venture zwischen der DR. DR. HEISSMANN GMBH, Wiesbaden, und der Buck Consultants LLC., New York, USA. Im März 2007 aufgekündigt und die Anteile des Gesellschafters Buck LLC in Höhe von
49,95 % vollständig eingezogen. Als Gegenleistung für den Einzug der Anteile wurde der ehemalige Gesellschafter Buck LLC in Höhe von T€ 2.752 abgefunden. Somit ist WWH nunmehr die alleinige Gesellschafterin der Buck Heissmann Holding GmbH.

2. Wirtschaftliche Entwicklung

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2007 aufgrund des Verkaufs der Tochtergesellschaften keine Ausschüttung mehr erhalten. Die wesentlichen Einnahmen des abgelaufenen Geschäftsjahres belaufen sich auf die Gewinne aus dem Verkauf der Beteiligungen in Höhe von T€ 5.939, die als außerordentliche Erträge ausgewiesen werden. Darüber hinaus erzielte die Gesellschaft Zinseinnahmen in Höhe von T€ 334 aus der Verzinsung der noch nicht beglichenen Kaufpreisforderung.

Der Gesamtaufwand des vergangenen Geschäftsjahres belief sich auf T€ 3.066 und umfasste die Vergütung an den ehemaligen Gesellschafter für das Einzeihen seines Anteils (T€ 2.752).

Der Jahresüberschuss beträgt T€ 3.208. Über dessen Verwendung wurde noch nicht entschieden.

3. Schließung unserer Tochtergesellschaft in der Schweiz

Der im Jahr 2006 begonnene Liquidationsprozess unserer Tochtergesellschaft in der Schweiz befindet sich in der Endphase und wird voraussichtlich in den nächsten Monaten abgeschlossen sein.

4. Investitionen

Investitionen wurden im Geschäftsjahr aufgrund des Verkaufs der Töchter keine mehr durchgeführt.

5. Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögens- und Finanzlage ist geordnet. Die Liquiditätssituation war jederzeit ausreichend und ermöglichte es, allen eingegangen Verpflichtungen zeitgerecht nachzukommen. Wesentliche Veränderungen auf der Aktivseite betreffen die Verminderung der Finanzanlagen um T€ 5.575 infolge der Beteiligungsveräußerungen. Die Kaufpreisforderung in Höhe von T€ 11.202 ist noch nicht ausgeglichen und hat wesentlich zum Anstieg der Forderungen an verbundene Unternehmen um T€ 11.212 auf T€ 12.280 beigetragen. Das Eigenkapital hat sich infolge des Jahresüberschusses (T€ 3.208) und Einzahlungen in die Kapitalrücklage (T€ 2.908) auf T€ 11.772 erhöht und beträgt 95,1 % der Bilanzsumme.

6. Mitarbeiter

Die Buck Heissmann Holding GmbH beschäftigt auch nach dem Verkauf der Beteiligungen selbst keine Mitarbeiter.

7. Ausblick

Aufgrund der Einstellung ihrer operativen Geschäftstätigkeit befindet sich die Gesellschaft momentan in einer Übergangsphase. In Abstimmung mit unserem Gesellschafter Watson Wyatt Worldwide, Inc. werden wir in den nächsten Monaten entscheiden, wie wir mit der Gesellschaft zukünftig verfahren werden. So ist einerseits eine Verschmelzung der Gesellschaft wie auch ein Weiterbestehen als Vorratsgesellschaft denkbar. Risiken und Chancen für die künftige Entwicklung werden aufgrund der Einstellung der Geschäftstätigkeit nicht gesehen.

Wiesbaden, den 15. April 2008

Bilanz

Aktiva

	31.12.2007	31.12.2006
	€	€
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	67.732,32	5.643.221,53
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	12.280.373,00	1.068.437,88
2. Sonstige Vermögensgegenstände	19.551,06	101.420,52
	12.299.924,06	1.169.858,40
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	5.728,80	975.361,35
	12.305.652,86	2.145.219,75
	12.373.385,18	7.788.441,28

Passiva

	31.12.2007	31.12.2006
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	50.050,00	50.050,00
II. Kapitalrücklage	8.513.996,84	5.606.160,84
III. Jahresüberschuss	3.207.838,34	507.315,90
	11.771.885,18	6.163.526,74
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	11.500,00	12.800,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,00	12.964,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	590.000,00	1.599.150,54
(davon gegenüber Gesellschafter € 590.000,00;
Vorjahr € 1.592.725,97)
	590.000,00	1.612.114,54
	12.373.385,18	7.788.441,28

Entwicklung des Anlagevermögens

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2007	Zugänge	Abgänge	31.12.2007
	€	€	€	€
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.643.221,53	156.000,00	5.731.489,21	67.732,32

		Abschreibungen
	01.01.2007	Zugänge	Abgänge	31.12.2007
	€	€	€	€
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	251.999,00	251.999,00	0,00

	Restbuchwerte
	31.12.2007	31.12.2006
	€	€
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	67.732,32	5.643.221,53

Gewinn- und Verlustrechnung

	2007	2006
	€	€
1. Erträge aus Beteiligungen	0,00	666.058,00
(davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00;
Vorjahr € 666.058,00)
2. Sonstige betriebliche Erträge	616,88	464.682,47
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-59.596,47	-632.303,54
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	334.204,47	24.585,54
(davon aus verbundenen Unternehmen € 314.434,60; Vorjahr € 14.497,00)
5. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-251.999,00	0,00
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-2.539,33	-14.635,16
(davon an verbundene Unternehmen € 2.539,33; Vorjahr € 14.497,01)
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	20.686,55	508.387,31
8. Außerordentliche Erträge	5.938.987,79	0,00
9. Außerordentliche Aufwendungen	-2.751.836,00	0,00
10. Außerordentliches Ergebnis	3.187.151,79	0,00
11. Sonstige Steuern	0,00	-1.071,41
12. Jahresüberschuss	3.207.838,34	507.315,90

Anhang

I. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Erläuterungen zur Bilanz sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt worden.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen verrechnet.

Anteilsliste

Gesellschaft	Anteil	Ergebnis 2007	Eigenkapital 31.12.2007
	%	T€	T€
Buck Heissmann Sàrl, Genf/Schweiz	100,0	0	62

Die anderen Gegenstände des Umlaufvermögens sind zu den Anschaffungskosten bzw. zu Nennwerten bilanziert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Darlehensforderungen
(T€ 766) sowie die Kaufpreisforderung einschließlich Zinsen aufgrund des Verkaufs der Beteiligungen Buck Heissmann B.V., Woerden/Niederlande, Buck Heissmann (Ireland) Ltd., Dublin/Ir-land, sowie Buck Heissmann SARL, Paris/Frankreich.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten ausschließlich Kosten für Buchhaltung und Jahresabschluss. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sie haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Im Geschäftsjahr wurden T€ 2.908 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die außerordentlichen Erträge beinhalten die Abgangsgewinne aus der Veräußerung der Beteiligungen, die außerordentlichen Aufwendungen die Abfindung für die Einziehung der Geschäftsanteile der Buck Consultants LLC, New York, USA:

II. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Geschäftsführer ist Herr Alfred-E. Gohdes, Kronberg, Geschäftsführer der Watson Wyatt Heissmann GmbH, Wiesbaden.

Der Geschäftsführer erhielt keine Bezüge von der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hatte einen Aufsichtsrat, dem die folgenden Herren angehörten:

•	Rechtsanwalt Dr. Boy-Jürgen Andresen, Wiesbaden, Vorsitzender Geschäftsführer der Watson Wyatt Heissmann GmbH, Wiesbaden
•	Edward O'Hara, London/Großbritannien Managing Director Buck Consultants Ltd., London/Großbritannien
•	Dipl.-Volkswirt Norbert Rößler, Schlangenbad-Georgenborn, Berater
•	Alfred-E. Gohdes, Kronberg, Geschäftsführer der Watson Wyatt Heissmann GmbH, Wiesbaden

Mit Wirkung zum 17 Januar 2008 wurde der Aufsichtsrat aufgelöst.

III. Konzernbeziehungen

Die Gesellschaft gehört zum Watson Wyatt-Konzern unter der Führung der Watson Wyatt Worldwide, Inc., Arlington. Die Watson Wyatt Worldwide, Inc. stellt einen Konzernabschluss auf. Die Gesellschaft wird aufgrund ihrer geringen Größe nicht in diesen Konzernabschluss einbezogen.

Wiesbaden, den 15. April 2008

Alfred-E. Gohdes

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Buck Heissmann Holding GmbH, Wiesbaden

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Buck Heissmann Holding GmbH, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 21. Mai 2008

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Brigitte Dreßel, Wirtschaftsprüfer

ppa. Christian Kwasni, Wirtschaftsprüfer