ArcelorMittal Distribution GmbH

Köln

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Konzernlagebericht und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Entwicklung der Gesamtwirtschaft

Für die deutsche Volkswirtschaft stand das Jahr 2011 aus realwirtschaftlicher Sicht im Zeichen eines breit angelegten Aufschwungs, der gegen Jahresende durch die Verlangsamung der globalen Konjunkturdynamik und die Zuspitzung der europäischen Schuldenkrise allerdings erkennbar belastet wurde. Im Verlauf des Jahres hat das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) nicht nur den Höchststand des vorangegangenen konjunkturellen Aufschwungs erreicht, es wurde auch die gesamtwirtschaftliche Produktionslücke geschlossen. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) für das gesamte Jahr 2011 blieb unverändert bei + 3,0 % (kalenderbereinigt: +3,1 %). Hierzu trägt vor allem die gute Auftragslage der Industrie und der Automobilwirtschaft bei. In der Automobilindustrie stiegen die innerdeutschen Produktionszahlen um 5,8 %.

Im Euroraum lag der BIP-Zuwachs im Jahresdurchschnitt 2011 bei 1,6 %.

Der Preisanstieg auf der Verbraucherstufe hat sich in Deutschland vor allem wegen kräftiger Teuerungsimpulse vom Rohöl spürbar verstärkt.

Entwicklung des Stahlmarkts

Die deutsche Stahldistribution konnte im Kalenderjahr 2011 gute Lagerabsatzmengen verzeichnen. Insgesamt wurde die drittbeste Absatztonnage seit der deutschen Wiedervereinigung erreicht.

Vor allem in den ersten drei Quartalen 2011 konnten deutliche Zuwächse im Lagerabsatz gegenüber den ersten Quartalen 2010 verzeichnet werden: Lediglich im vierten Quartal wurde ein geringerer Lagerabsatz erzielt, dies ist im Wesentlichen auf die Verunsicherung bedingt durch die Staatsschuldenkrisen zurückzuführen.

Insgesamt wurde in 2011 ein Lagerabsatz in Höhe von 11,5 Mio. Tonnen erzielt, dies entspricht einer Steigerung gegenüber dem Vorjahr von ca. 8 %.

Der höchste Lagerbestand wurde im Juni mit 2,7 Mio. Tonnen erzielt, dieser entwickelt sich bis Dezember auf 2,4 Mio. Tonnen und liegt im Monat Dezember damit um ca. 4 % über dem Vorjahreszeitraum.

Wesentliche Zuwächse wurden vor allem im Produkt Betonstahl erzielt, doch auch der gesamte Flachstahlbereich konnte einen Zuwachs gegenüber 2010 verzeichnen.

Die Verkaufspreisentwicklung verlief analog zur Absatzentwicklung, so konnten vor allem im ersten Halbjahr steigende Verkaufspreise beobachtet werden. Im zweiten Halbjahr war dann ein starker Preisverfall zu verzeichnen, der erst im letzten Monat des Jahres endete. Anschließend waren wieder leichte Preissteigerungen zu verzeichnen.

Konzernstruktur

Die ArcelorMittal Distribution GmbH ("AMD") mit Sitz in Köln stellt als Obergesellschaft einen Konzernabschluss auf, in den die folgenden Gesellschaften einbezogen werden:

―	ArcelorMittal Real Estate GmbH, Köln ("AMRE")
―	ArcelorMittal Schneidbetrieb GmbH, Saalfeld ("AMSB")
―	ArcelorMittal Stahlbautechnik GmbH, Saalfeld ("AMSBT")
―	ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Halle/Westfalen ("AMSH")
―	ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Köln ("AMSK")
―	ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Ratingen ("AMSR")
―	ArcelorMittal Essen Services GmbH, Essen ("AMESE")

Im Berichtsjahr wurde die ArcelorMittal Real Estate East GmbH auf die ArcelorMittal Real Estate South GmbH verschmolzen, die danach in die ArcelorMittal Real Estate GmbH umbenannt wurde.

Die TE Beta ist an der AMRE und der AMSB mit einem Kapitalanteil von 10 % als Minderheitsgesellschafterin beteiligt. Mehrheitsgesellschafterin ist jeweils die AMD, die die übrigen Kapitalanteile hält.

Alleingesellschafterin der AMD ist die ArcelorMittal Berlin Holding, Berlin ("AMBH"). Zwischen der AMD als Organgesellschaft und der AMBH als Organträger besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Geschäftsverlauf und Lage des Konzerns

Die Konzernunternehmen sind im Wesentlichen im Stahlhandelsgeschäft in Deutschland tätig. Der Konzern unterhält die folgenden Standorte:

―	Essen (Niederlassung der AMSR)
―	Ratingen (Niederlassung Montana der AMSR)
―	Dortmund (Standort der Niederlassung Essen AMSR)
―	Unterwellenborn (Niederlassung Thüringen der AMSR)
―	Neckarsulm (Niederlassung der AMSR)
―	Heilbronn (Standort der Niederlassung Neckarsulm der AMSR)
―	Regensburg (Niederlassung der AMSR)
―	Braunschweig (Niederlassung Bredemeier der AMSH)
―	Goslar (Standort der Niederlassung Bredemeier der AMSH)
―	Halle/Westfalen (Niederlassung der AMSH)
―	Osnabrück (Standort der Niederlassung AMSH)
―	Berlin (Niederlassung der AMSH und Standort der AMSBT)
―	Eberswalde (Niederlassung der AMSH)
―	Bad Oldesloe (Niederlassung Pätau der AMSH)
―	Rostock (Verkaufsbüro der Niederlassung Pätau der AMSH)
―	Herford (Standort der Niederlassung Halle/Westfalen der AMSH)
―	Olpe (AMSK)
―	Saalfeld (Standort der AMSBT und Standort der AMSB)

Die überwiegend gehandelten Stahlprodukte der ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Ratingen, sind Formstahl/Breitflanschträger, Hohlprofile; Quartobleche sowie Edelbaustahl und Werkzeugstahl.

Die ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Halle, verfügt über ein Stahl-Vollsortiment (Formstahl/Breitflanschträger, Stabstahl, Betonstahl, Baustahlmatten, Flachprodukte, Rundrohre, Hohlprofile, Blankstahl, Edelstahlprodukte sowie Aluminiumbleche und Aluminiumprofile) mit umfangreichen Stahlanarbeitungskapazitäten.

Es werden alle Stahl verarbeitenden Branchen in Industrie und Handwerk bedient, insbesondere Stahlbau, Metallbau/Schlossereien, chemische Industrie, Maschinenbau, Apparatebau, EBM-Industrie, Fahrzeugbau/Zulieferer und Landmaschinenbau.

In Saalfeld/Unterwellenborn bearbeitet die ArcelorMittal Schneidbetrieb GmbH Stahl durch Sägen etc. und handelt mit den dabei anfallenden Restenden.

Die ArcelorMittal Stahlbautechnik GmbH betreibt in Saalfeld/Unterwellenborn ein Anarbeitungszentrum für leichte Walzprofile. Die Anarbeitung umfasst Sägen, Bohren, Ausklinken, Richten und Biegen, Strahlen und Lackieren, Anschweißen von Kopf- und Fußplatten sowie das Anschweißen von Bolzen.

Das Geschäftsjahr war geprägt von einer starken Unsicherheit aufgrund der sich immer wieder zuspitzenden Staatsschuldenkrise. Die Stahleinkäufer agierten aus diesem Grund sehr vorsichtig und versuchten die konjunkturelle Entwicklung abzuwarten und einzuschätzen. Die durchschnittliche Lagerreichweite im deutschen Stahlhandel hat sich aus diesem Grund zwar gegenüber 2010 erhöht, ist aber dennoch aufgrund der unsicheren konjunkturellen Entwicklung nicht auf dem Niveau der Jahr 2007-2009.

Dennoch führte der Lageraufbau dazu, dass der deutsche Stahlhandel absatztechnisch das drittbeste Jahr nach der Wiedervereinigung zu verzeichnen hatte.

Preiserhöhungen, die auf der Einkaufsseite durch die Werke erfolgten, konnten nicht vollständig im Verkauf weitergegeben werden, so dass insgesamt trotz der gesteigerten Absätze die Rohertragssituation sich gegenüber 2010 verschlechtert hat.

Zudem ist bedingt durch den enormen Preisanstieg im Energiebereich eine erhöhte Kostenbelastung in der Produktion und den Frachten zu verzeichnen.

Umsatz- und Auftragsentwicklung

Als größte Herausforderung für den deutschen Stahlhandel in 2011 war im Wesentlichen die immer wiederkehrende Diskussion um die Euro-Staatschuldenkrise und die damit verbundene Zurückhaltung und Unsicherheit der Verbraucher. Es wurden vermehrt kleinlosige Aufträge platziert und kein großer Lageraufbau betrieben.

Dennoch konnte der Absatz gegenüber dem Vorjahr um ca. 7,8 % gesteigert werden. Diese Entwicklung ist analog zu der Entwicklung des gesamten deutschen lagerhaltenden Stahlhandels.

Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns

Vermögens- und Finanzlage

	31.12.2011		31.12.2010		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Aktiva
Anlagevermögen	24.854	17,0	24.071	17,2	783
Vorräte	67.524	46,0	72.135	51,7	-4.611
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	31.955	21,8	34.647	24,9	-2.692
Forderungen gegen Gesellschafter	13.901	9,5	706	0,5	13.195
Forderungen gegen andere verbundene Unternehmen	5.140	3,5	3.693	2,7	1.447
Liquide Mittel	1.331	0,9	1.052	0,8	279
Übrige Aktiva	1.941	1,3	3.050	2,2	-1.109
	146.646	100,0	139.354	100,0	7.292
Passiva
Eigenkapital	21.724	14,8	21.581	15,5	143
Rückstellungen	14.805	10,1	12.411	8,9	2.394
Erhaltene Anzahlungen	180	0,1	180	0,1	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10.920	7,5	19.842	14,2	-8.922
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	0	0,0	60.118	43,1	-60.118
Verbindlichkeiten gegenüber anderen verbundenen Unternehmen	94.287	64,3	21.770	15,7	72.517
Übrige Passiva	4.730	3,2	3.452	2,5	1.278
	146.646	100,0	139.354	100,0	7.292

Die Vorräte sind um TEUR 4.611 gegenüber dem Vorjahr gesunken. Dies beruht auf einem bewussten Abbau der Bestände und aus einem gestiegenen Abwertungsbedarf infolge gesunkener Wiederbeschaffungspreise zum Jahresende. Die Abwertungen des Vorratsvermögens belaufen sich auf insgesamt TEUR 4.242 (Vorjahr: TEUR 1.854).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.692 (7,8 %) gesunken. Ursächlich sind insbesondere rückläufige Umsätze im 4. Quartal.

Der Anstieg der Forderungen gegen Gesellschafter um TEUR 13.195 resultiert aus der Verlustübernahme 2011.

Die Eigenkapitalquote ist von 15,5 % auf 14,8 % nur leicht gegenüber dem Vorjahr gesunken.

Die Rückstellungen haben sich um TEUR 2.394 erhöht. Dies begründet sich hauptsächlich durch die im Berichtsjahr gebildete Restrukturierungsrückstellung in Höhe von TEUR 2.260. Geplant sind Maßnahmen am Standort Halle zur Kostenreduzierungen u.a. durch Schließung eines Distributionszentrums sowie durch zusätzliche Personalmaßnahmen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich um TEUR 8.922 verringert. Ursächlich ist ein verstärkter Materialbezug von Unternehmen des ArcelorMittal Konzern.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin um TEUR 60.118 beruht mit TEUR 60.000 aus der Tilgung eines Darlehens. Ermöglicht wurde die Rückzahlung durch die gleichzeitige Aufnahme mittelfristiger Konzerndarlehen in einer Gesamthöhe von TEUR 67.000. Darlehensgeberin ist die ArcelorMittal Germany Holding GmbH, Hamburg, die nicht dem Konsolidierungskreis des von der AMD aufzustellenden Konzernabschlusses zuzurechnen ist. Entsprechend erhöhten sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

Ertragslage

	2011		2010		Veränderung
	TEUR	%	TEUR	%	TEUR
Umsatzerlöse	621.532	100,1	532.765	99,9	88.767
Bestandsveränderung	-701	-0,1	505	0,1	-1.206
Gesamtleistung	620.831	100,0	533.270	100,0	87.561
Materialaufwand	-554.249	-89,3	-460.509	-86,4	-93.740
Rohertrag	66.582	10,7	72.761	13,6	-6.179
Sonstige betriebliche Erträge	7.434	1,2	7.165	1,3	269
Personalaufwendungen	-35.200	-5,6	-33.877	-6,3	-1.323
Abschreibungen	-2.329	-0,4	-2.650	-0,5	321
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-47.865	-7,7	-41.150	-7,7	-6.715
Sonstige Steuern	-149	0,0	-164	0,0	15
	-11.527	-1,8	2.085	0,4	-13.612
Außerordentliches Ergebnis	0	0,0	-950	-0,2	950
Zinssaldo	-2.230	-0,4	-1.840	-0,3	-390
Konzernergebnis vor Ergebnisabführung	-13.757	-2,2	-705	-0,1	-13.052
Ergebnisabführung	13.901	2,2	705	0,1	13.196
Konzernjahresüberschuss	144	0,0	0	0,0	144

Die Verkaufsmengen sind im Vergleich zum Geschäftsjahr 2010 um rund 7,8 % gestiegen. Die Umsatzerlöse erhöhten sich um TEUR 88.767 (+16,7 %). Der Rohertrag in Relation zum Umsatz sank um 2,9 %-Punkte, was auf die verschlechterte Einkaufssituation durch steigende Beschaffungspreise zurückzuführen ist, die nicht vollumfänglich auf die Verkaufsseite umgelegt werden konnten.

Der Personalaufwand ist um TEUR 1.323 gestiegen. Eine Zunahme der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl um 36 auf 777 sowie tarifliche Lohnanpassungen zeichnen u.a. hierfür verantwortlich.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um TEUR 6.830 gestiegen. Dieser Anstieg resultiert im Wesentlichen aus Restrukturierungsaufwendungen sowie aus dem Anstieg der variablen Kosten aufgrund des gestiegenen Absatzes. Hier sind insbesondere die Transport- und Instandhaltungskosten zu benennen. Weiterhin ist hierbei auch auf erhöhte Weiterbelastungen im Bereich IT und Personal hinzuweisen.

Der Konzernverlust in Höhe von TEUR -13.757 wurde mit TEUR 13.901 von der AMBH übernommen. TEUR 144 verbleiben als Konzernjahresüberschuss. Es handelt sich hierbei um einen konsolidierungstechnischen Ertrag.

Investitionen

Im Jahr 2011 wurden Investitionen in Höhe von TEUR 3.227 getätigt. Im Wesentlichen handelte es sich u.a. um Neuinvestitionen im Zuge einer teilweisen Standortverlagerung von Ratingen nach Essen.

Für das Jahr 2012 sind neben den Ersatzinvestitionen zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs auch weitere Neuinvestitionen auf etwa gleichbleibendem Niveau geplant.

Finanzierung

Neben der üblichen Kreditgewährung durch die Lieferanten finanziert sich der Konzern teilweise auch über eine Kreditlinie im Rahmen des Cash-Managements mit der ArcelorMittal Treasury SNC, La Plaine Saint-Denis Cedex/Frankreich.

Der seinerzeit in 2009 zur Teilablösung der Kreditlinie gegenüber der ArcelorMittal Treasury SNC, La Plaine Saint-Denis Cedex/Frankreich, bei der AMBH aufgenommene Kredit über TEUR 60.000 wurde in 2011 vollständig zurückgeführt und durch mehrere mittelfristige Darlehen der über insgesamt TEUR 67.000 abgelöst.

Dadurch steht dem Konzern insgesamt jederzeit ausreichend Liquidität zur Verfügung.

Der Finanzmittelfonds setzt sich wie folgt zusammen:

	31.12.2011	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Liquide Mittel	1.331	1.052
Forderungen aus Cash-Pooling (Forderungen gegen verbundene Unternehmen)	424	0
Verbindlichkeiten aus Cash-Pooling (Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen)	-13.367	-9.353
	-11.612	-8.301

Die Kapitalflussrechnung 2011 ist geprägt durch einen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (TEUR -8.096), der insbesondere durch die negative Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr beeinflusst ist.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt TEUR -2.921 und entfällt insbesondere auf Investitionen in Sachanlagen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR 7.705. Er setzt sich im Saldo vor allem aus zusätzlichen Finanzkrediten des ArcelorMittal Konzerns (+ TEUR 7.000) zusammen.

Warenbezug

Die Beschaffung von Waren wird zu einem nicht unwesentlichen Teil innerhalb des weltweiten ArcelorMittal Konzerns vollzogen, wobei die Beschaffung insbesondere von europäischen Konzernunternehmen erfolgt.

Von einer Veränderung auf der Anbieterseite (extern sowie intern) und damit verbundenen Beschaffungsschwierigkeiten ist unverändert nicht auszugehen.

Durch steigende Schrott- und Rohstoffpreise ist mit weiter steigenden Beschaffungspreisen zu rechnen. Die Auswirkungen der weiteren Entwicklung der Rohstoffmärkte auf die Kapazitäten der Stahlwerke und damit auf die Versorgung der Stahlhändler, bleiben abzuwarten. Es wird jedoch damit gerechnet, dass in 2012 generell eine gute Versorgung gewährleistet ist.

Personal

Im Jahresdurchschnitt waren im Konzern 777 Mitarbeiter beschäftigt. Die Gesamtzahl teilt sich auf in 406 Angestellte und 371 gewerbliche Mitarbeiter (im Vorjahr insgesamt 741 Mitarbeiter, davon 370 Angestellte und 371 gewerbliche Mitarbeiter).

Über die Wirtschaftsvereinigung Groß- und Außenhandel findet der Manteltarifvertrag der jeweiligen Region Anwendung und regelt die Entlohnungssysteme, Arbeitsbedingungen und Arbeitszeitregelungen.

Die Mitarbeiter des Konzerns werden arbeitsmedizinisch und sicherheitstechnisch nach den geltenden Unfallverhütungsvorschriften sowie den spezifischen Vorschriften des Konzerns betreut.

Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen werden individuell und schwerpunktmäßig über den Bundesverband Deutscher Stahlhändler, die örtlichen Industrie- und Handelskammern sowie Seminare der ArcelorMittal Distribution GmbH durchgeführt.

Umweltschutz

Es bestehen keine besonderen Umweltschutzauflagen. Die gesetzlichen Bestimmungen werden eingehalten. Als Handelsunternehmen werden zudem nur geringe Umweltbelastungen emittiert.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Ende des Geschäftsjahres haben sich nicht ereignet.

Chancen und Risiken

Innerhalb des im ArcelorMittal Vorstandbereichs ArcelorMittal Distribution mit Sitz in Luxemburg vorhandenen Risikomanagementsystems werden alle nennenswerten Risiken einer regelmäßigen Bewertung und einem systematischen Monitoring unterworfen. Sämtliche Gesellschaften des Konzerns sind in dieses Risikomanagementsystem eingebunden.

Risiken aus Preisänderungen werden durch eine flexible Bestandspolitik verringert.

Aufgrund der Tatsache, dass die Transaktionen des Konzerns fast ausschließlich in Euro abgewickelt werden, besteht kein wesentliches Risiko aus der Veränderung von Wechselkursen.

Durch Absicherung der Mehrzahl der Geschäfte durch eine Warenkreditversicherung sowie die Vermeidung von ungesicherten Geschäften werden Ausfall- und Liquiditätsrisiken minimiert.

Die Geschäftsführung sieht bei der derzeitigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage keine nennenswerten Risiken, die den Bestand des Konzerns oder einzelner Konzernunternehmen gefährden könnten.

Die Geschäftsleitung der AMD sieht unter anderem Chancen in der Einbindung in den ArcelorMittal-Konzern, insbesondere in den Bereichen Beschaffungssicherheit, Konzernfinanzierung und der Nutzung des Namens und des Logos des ArcelorMittal-Konzerns.

Ausblick

Die Bundesregierung sieht für die deutsche Wirtschaft nach zwei Boomjahren nur noch ein leichtes Wachstum für 2012. Es wird mit einem Konjunkturplus von 0,7 % gerechnet. Dies liegt damit deutlich unter dem Wachstum von 2011 mit 2,7 %.

Ähnlich und tendenziell schwächer als von der Bundesregierung wird die Entwicklung von den weiteren Experten für die Wachstumswerte 2012 eingeschätzt, ifo, ifW und der HWWI sehen nur ein Wachstum zwischen 0,4 % und 0,7 %. In der Binnenwirtschaft wird die Konjunktur weiterhin durch die Branchen Automobil inklusive Nutzfahrzeugherstellung und Maschinenbau getragen. Das Bauhauptgewerbe geht verhalten optimistisch ins Jahr 2012.

Nachdem das Jahr 2011 als mengenmäßig drittbestes Jahr nach der Wiedervereinigung zu einer guten Absatzlage geführt hat, sind die Erwartungen für das Jahr 2012 als vorsichtig optimistisch zu bewerten.

Zwar stellt sich die Beschäftigungslage der meisten Kunden als nach wie vor gut dar, dennoch bleibt die Unsicherheit aufgrund der Finanzkrise nach wie vor präsent. Ein weiter zurückhaltendes und kleinlosiges Bestellverhalten der Verbraucher ist auch für das Jahr 2012 zu erwarten.

Zusätzlich ist weiterhin mit einem hart und eng umkämpften Wettbewerbsmarkt zu rechnen. Dies lässt einen Anstieg der Verkaufspreise nicht erwarten und somit auch keine signifikante Verbesserung der Rohertragssituation.

Auf der Beschaffungsseite werden nur marginale Preisschwankungen erwartet, dies ist aber letztendlich von der Preispolitik der Werke abhängig.

Weiterhin wird die Erweiterung des Produktsortiments an einzelnen Standorten und die damit verbundene Zielsetzung, an allen Standorten als Vollsortimentsanbieter auftreten zu können, fortgeführt. Das Risiko, von einer Branche abhängig zu sein, wird damit minimiert und die Geschäftsentwicklung ist somit auch unabhängiger von Konjunkturschwankungen in den einzelnen Branchen.

Um nachhaltig die Wettbewerbsfähigkeit der einzelnen Standorte zu gewährleisten, muss an der Fortführung der bereits eingeleiteten Kostenreduzierungsmaßnahmen gearbeitet werden. Aufgrund des erhöhten Wettbewerbsdruck und der damit verbundenen niedrigeren Rohertragssituation ist eine konsequente Analyse der Wettbewerbsfähigkeit jedes Standortes und Einleitung geeigneter Maßnahmen zur Ergebnisverbesserung unabdingbar.

Auf Grundlage der geringen Wirtschaftswachstumserwartungen, der Unsicherheit auf den Finanzmärkten sowie der hohen Wettbewerbsdichte erwarten wir auf Basis aktueller Planungstrends für das Geschäftsjahr 2012 einen Absatz auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2011. Die Ergebnissituation wird maßgeblich von der Entwicklung des Beschaffungsmarktes abhängig sein, hier ist es notwendig, weitere Synergien innerhalb der Gruppe zu generieren. Sofern dies gelingt und die Kostenoptimierungsmaßnahmen erste Erfolge erzielen, erwarten wir ein leicht positives Jahresergebnis vor Ergebnisübernahme in 2012.

Mit ausdrücklichem Hinweis auf die sich aus der gestiegenen Preisvolatilität ergebende Prognoseunsicherheit erwarten wir auf Basis aktueller Planungstrends für das Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2012 und ein positives Jahresergebnis vor Ergebnisübernahme.

Die Geschäftsführung dankt allen Mitarbeitern für ihren Einsatz im Jahr 2011.

Köln, den 18. Juni 2012

Patrick Meessen

Thomas Niederhofer

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

		31.12.2011	Vorjahr
		EUR	TEUR
A.	Anlagevermögen
I.	Immaterielle Vermögensgegenstände
	Entgeltlich erworbene EDV-Programme	39.292,73	23
II.	Sachanlagen
1.	Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.622.206,77	13.728
2.	Technische Anlagen und Maschinen	7.958.963,24	5.611
3.	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.450.923,44	2.726
4.	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	782.575,04	1.982
		24.814.668,49	24.047
		24.853.961,22	24.070
B.	Umlaufvermögen
I.	Vorräte
1.	Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	1.498.080,48	1.062
2.	Unfertige Erzeugnisse	260.809,63	962
3.	Fertige Erzeugnisse und Waren	65.765.091,01	70.111
		67.523.981,12	72.135
II.	Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	31.954.888,16	34.647
2.	Forderungen gegen Gesellschafter	13.900.728,04	706
3.	Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.139.948,60	3.693
4.	Sonstige Vermögensgegenstände	1.849.151,06	2.905
		52.844.715,86	41.951
III.	Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.330.520,93	1.052
		121.699.217,91	115.138
C.	Rechnungsabgrenzungsposten	91.982,66	146
		146.645.161,79	139.354

Passiva

		31.12.2011	Vorjahr
		EUR	TEUR
A.	Eigenkapital
I.	Gezeichnetes Kapital	2.557.000,00	2.557
II.	Kapitalrücklage	18.327.555,29	18.328
III.	Verlustvortrag	-89.250,27	-89
IV.	Konzernjahresüberschuss	143.545,12	0
V.	Anteile anderer Gesellschafter	785.488,90	785
		21.724.339,04	21.581
B.	Rückstellungen
1.	Rückstellungen für Pensionen	4.144.159,00	4.107
2.	Steuerrückstellungen	3.810,00	4
3.	Sonstige Rückstellungen	10.656.763,71	8.300
		14.804.732,71	12.411
C.	Verbindlichkeiten
1.	Erhaltene Auszahlungen auf Bestellungen	180.232,63	180
2.	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10.919.454,27	19.842
3.	Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter	0,00	60.118
4.	Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	94.286.851,61	21.770
5.	Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern: EUR 3.827.837,44 (Vorjahr: TEUR 2.187) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 10.658,01 (Vorjahr: TEUR 0)	4.636.636,53	3.452
		110.023.175,04	105.362
D.	Rechnungsabgrenzungsposten	92.915,00	0
		146.645.161,79	139.354

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

		2011	Vorjahr
		EUR	TEUR
1.	Umsatzerlöse	621.532.124,41	532.765
2.	Verminderung/Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	-701.057,79	505
3.	Sonstige betriebliche Erträge	7.433.872,27	7.165
4.	Materialaufwand
a)	Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	549.884.952,35	457.891
b)	Aufwendungen für bezogene Leistungen	4.363.515,58	2.618
5.	Personalaufwand
a)	Löhne und Gehälter	29.427.427,26	28.305
b)	Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung davon für Altersversorgung: EUR 59.157,48 (Vorjahr: TEUR 1.743)	5.772.175,07	5.572
6.	Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	2.328.827,01	2.650
7.	Sonstige betriebliche Aufwendungen	47.865.954,56	41.150
8.	Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	185.930,94	68
9.	Zinsen und ähnliche Aufwendungen	2.415.807,90	1.908
10.	Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-13.607.789,90	409
11.	Außerordentliche Aufwendungen = Außerordentliches Ergebnis	0,00	950
12.	Sonstige Steuern	149.393,02	164
13.	Erträge aus Verlustübernahme	13.900.728,04	705
14.	Konzernjahresüberschuss	143.545,12	0

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2011

I. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss der ArcelorMittal Distribution GmbH, Köln, zum 31. Dezember 2011 wurde nach den Vorschriften des HGB (§§ 290 ff.) und des GmbHG aufgestellt.

Die Ausweiswahlrechte wurden weitgehend zugunsten des Konzernanhangs ausgeübt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds umfasst den Kassenbestand, die Guthaben bei Kreditinstituten, die Forderungen aus Cash Pooling (innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen) sowie die Verbindlichkeiten aus Cash Pooling (innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen).

Das Geschäftsjahr für den Konzern und alle konsolidierten Unternehmen entspricht dem Kalenderjahr.

II. Konsolidierungskreis und Anteilsbesitz

In den Konsolidierungskreis sind neben der ArcelorMittal Distribution GmbH nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung mit Minderheitenausweis folgende acht Gesellschaften einbezogen:

Name und Sitz	Konzernanteil am Kapital
	%
ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Ratingen,	100
ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Halle/Westfalen	100
ArcelorMittal Stahlhandel GmbH, Köln	100
ArcelorMittal Schneidbetrieb GmbH, Saalfeld	100
ArcelorMittal Stahlbautechnik GmbH, Saalfeld	90
ArcelorMittal Real Estate GmbH, Köln (vormals: ArcelorMittal Real Estate South GmbH, Köln)	90
ArcelorMittal Essen Services GmbH, Essen	100

Die im Vorjahr in den Konzernabschluss einbezogene ArcelorMittal Real Estate East GmbH, Ratingen, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2011 auf die ArcelorMittal Real Estate South GmbH, Köln, verschmolzen. Die Firma der ArcelorMittal Real Estate South GmbH, Köln, wurde im Geschäftsjahr geändert in ArcelorMittal Real Estate GmbH, Köln.

Alle einbezogenen Gesellschaften nehmen die Erleichterungen des § 264 Abs. 3 HGB bezüglich der Aufstellung (teilweise) und Prüfung (soweit prüfungspflichtig) sowie Offenlegung des Jahresabschlusses in Anspruch.

III. Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung wurde mit Ausnahme der Konsolidierung der ArcelorMittal Essen Services GmbH, Essen ("AMESE") nach der Buchwertmethode (§ 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB a.F.) durchgeführt. Hiernach wurden die Buchwerte der Beteiligungen an den zu konsolidierenden Unternehmen mit dem Konzernanteil am buchmäßigen Eigenkapital der konsolidierten Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss oder zum Zeitpunkt des Erwerbs bzw. von Kapitalerhöhungen verrechnet. Die sich ergebenden aktivischen Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung auf den 1. Januar 2005 (insgesamt TEUR 4.613) wurden nach Verrechnung mit einem passiven Unterschiedsbetrag (TEUR 81) gemäß § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB a.F. offen mit der Kapitalrücklage verrechnet.

Die AMESE wurde erstmals in 2010 in den Konzernabschluss unter Anwendung der Neubewertungsmethode einbezogen (§ 301 Abs. 2 HGB).

Die innerhalb des Eigenkapitals unter entsprechender Bezeichnung ausgewiesenen Anteile anderer Gesellschafter wurden von dem am Bilanzstichtag vorhandenen konsolidierungspflichtigen Eigenkapital errechnet. Den Minderheiten stehen aufgrund gesellschaftsvertraglicher Regelungen keine Ergebnisansprüche zu. Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den einbezogenen Gesellschaften wurden eliminiert. Konzerninterne Lieferungen wurden zu üblichen Marktbedingungen vorgenommen, auf die Eliminierung von Zwischenergebnissen wurde gemäß § 304 Abs. 2 HGB verzichtet.

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten abzüglich erhaltener Zuschüsse und Zulagen sowie planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände wurde entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern wie folgt festgelegt:

	Jahre
Entgeltlich erworbene EDV-Programme	1 bis 5
Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken	2 bis 40
Technische Anlagen und Maschinen	3 bis 21
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 25

Bei Gegenständen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen hauptsächlich linear ermittelt. Die Abschreibungen auf Zugänge zum Sachanlagevermögen erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von bis zu EUR 150,00 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe aufwandswirksam verrechnet. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden im Jahr der Anschaffung in einen Sammelposten eingestellt und ab dem Geschäftsjahr des Zugangs über einen Zeitraum von fünf Jahren planmäßig abgeschrieben.

Bei den Vorräten wurden die Waren und die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe mit Anschaffungskosten (gewogener Durchschnitt) oder den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurden mit den Herstellungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Unverändert zum Vorjahr wurden bei der Ermittlung der Herstellungskosten die folgenden Bestandteile einbezogen: Einzelkosten, angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist.

Aufgrund gesunkener Wiederbeschaffungspreise am Jahresende wurden Abwertungen auf die Vorratsbestände in Höhe von TEUR 3.929 erfasst. Für Qualitätsmängel sowie eventuell vorhandene Minderqualität oder eingeschränkte Gängigkeit wurden weitere Abschläge in Höhe von TEUR 313 vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren beizulegenden Werten unter Berücksichtigung erkennbarer Einzelrisiken bewertet. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.

Vor dem Bilanzstichtag getätigte Auszahlungen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind als aktivischer Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen. Vor dem Bilanzstichtag vereinnahmte Einzahlungen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind als passivischer Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen.

Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennbetrag angesetzt und entspricht dem Gesellschaftsvertrag und dem Eintrag in das Handelsregister.

Für die Pensionsrückstellungen wurde die versicherungsmathematische Berechnung unter Anwendung des Projected-Unit-Credit-Verfahrens vorgenommen. Dabei wurden ein Zinssatz von 5,14 % sowie eine erwartete Lohn- und Gehaltssteigerung von 2 % zugrunde gelegt. Die angenommene Rentensteigerung beträgt 2 %. Zudem wurden die 2006 veröffentlichten Sterbetafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Die Pensionsrückstellungen werden nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren (Stand November 2011) ergibt.

Das Wahlrecht des Art. 28 Abs. 1 EGHGB, wonach für Pensionsansprüche, die vor dem 1. Januar 1987 begründet wurden (sogenannte "Altfälle"), auf eine Rückstellungsbildung verzichtet werden kann, wurde in Anspruch genommen. Zum Bilanzstichtag beläuft sich die nicht bilanzierte Verpflichtung auf TEUR 1.294 (Vorjahr: TEUR 1.440). Für die Bewertung dieser Ansprüche wurden ebenfalls die obig beschriebenen Bewertungsgrundsätze für die Pensionsrückstellungen zu Grunde gelegt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind. Für die Abzinsung der Rückstellungen betragen die Zinssätze für 2011 je nach Restlaufzeit 4,09 % bis 5,14 %.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Sämtliche einbezogene Jahresabschlüsse sind Jahresabschlüsse von im Inland ansässigen Gesellschaften und werden in Euro aufgestellt.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

V. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Veränderungen des Anlagevermögens sind aus dem Anlagespiegel (Anlage zum Konzernanhang) ersichtlich.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen Gesellschafter sind wie im Vorjahr zugleich Forderungen gegen verbundene Unternehmen und betreffen den Anspruch aus der Verlustübernahme.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 3.340 (Vorjahr TEUR 2.548) aus Lieferungen und Leistungen, mit TEUR 1.376 (Vorjahr: TEUR 1.145) aus noch zu erhaltenden Gutschriften sowie mit TEUR 424 (Vorjahr: TEUR 0) aus Cash-Pooling.

Die sonstigen Rückstellungen teilen sich wie folgt auf:

	31.12.2011	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Personalaufwendungen	4.914	5.422
Restrukturierung	2.260	35
Ausstehende Rechnungen	1.764	1.648
Gewährleistungen	645	143
Prüfungs-, Beratungs- und interne Jahresabschlusskosten	124	97
Drohverluste	101	303
Andere	849	652
	10.657	8.300

Das im Vorjahr unter den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter - zugleich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - ausgewiesene kurzfristige Darlehen über TEUR 60.000 wurde im Berichtsjahr getilgt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen neben Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 13.920; Vorjahr: TEUR 12.417) und aus Cash-Pooling (TEUR 13.367; Vorjahr: TEUR 9.353) mit TEUR 67.000 vor allem mehrere durch die ArcelorMittal Germany Holding GmbH, Hamburg gewährte Darlehen. Die Darlehen werden variabel verzinst und haben Laufzeiten bis spätestens 2014. Sie lösten ein bis dahin von der Gesellschafterin, der ArcelorMittal Berlin Holding GmbH, Berlin, gewährtes Darlehen (TEUR 60.000) ab. Das Darlehen wurde zum 31. Dezember 2010 unter den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten haben - bis auf die mittelfristigen Darlehen (TEUR 67.000) von verbundenen Unternehmen, die in 2014 fällig werden, - wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Sicherheiten wurden - abgesehen von üblichen Eigentumsvorbehalten - nicht bestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet-, Leasing- und Dienstleistungsverträgen ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt TEUR 25.871; davon sind TEUR 8.811 in 2012 und TEUR 17.060 in Folgejahren fällig.

VI. Erläuterung zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse:

	2011	Vorjahr
	TEUR	TEUR
Profile und Stabstahl	225.947	206.289
Bleche	176.873	141.488
Baustahl	43.425	34.237
Edel-/Blankstahl und NE-Metalle	88.335	80.536
Rohre und Hohlprofile	85.517	69.093
Andere (einschließlich Dienstleistung)	3.852	5.443
	623.949	537.086
Anarbeitung und Konstruktion	6.700	3.380
	630.649	540.466
Erlösschmälerungen	-9.117	-7.701
	621.532	532.765
Inland	593.264	507.412
Ausland	28.268	25.353
	621.532	532.765

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Weiterbelastungen (TEUR 6.515; Vorjahr: TEUR 4.717) und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 800 (Vorjahr: TEUR 1.299).

Darüber hinaus sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 1) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge von TEUR 1.587 (Vorjahr: TEUR 1.698). Im Einzelnen handelt es sich um Auflösung von Rückstellungen (TEUR 800; Vorjahr: TEUR 1.299), Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen (TEUR 413; Vorjahr: TEUR 264), Zahlungseingänge auf ausgebuchte Forderungen (TEUR 182; Vorjahr: TEUR 97) und Gewinne aus dem Abgang von Sachanlagen (TEUR 192; Vorjahr: TEUR 38).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen insbesondere auf Aufgangsfrachten (TEUR 16.152; Vorjahr: TEUR 14.254) sowie Aufwendungen für Mieten (TEUR 4.864; Vorjahr: TEUR 4.439), Instandhaltungen und Reparaturen (TEUR 2.961; Vorjahr: TEUR 2.613), Kfz (TEUR 1.920; Vorjahr: TEUR 1.208), Restrukturierung (TEUR 2.260), Konzernumlagen (TEUR 4.003; Vorjahr: TEUR 4.138) und EDV (TEUR 1.559; Vorjahr: TEUR 1.675). Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind wie im Vorjahr nicht zu verzeichnen.

Aufwendungen aus der Währungsumrechnung sind in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 2) enthalten.

Die Zinsaufwendungen resultieren mit TEUR 296 (Vorjahr: TEUR 271) aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Verpflichtungen aus Pensionen, Altersteilzeit und Jubiläum.

Die Zinserträge entfallen mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 0) auf verbundene Unternehmen.

Die Zinsaufwendungen entfallen mit TEUR 2.119 (Vorjahr: TEUR 1.163) verbundene Unternehmen.

Die außerordentlichen Aufwendungen des Vorjahres resultierten aus Bewertungsanpassungen der Pensions-, Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen im Zuge der erstmaligen Anwendung des BilMoG.

VII. Sonstige Angaben

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug getrennt nach Gruppen:

	2011	2010
Gewerbliche Arbeitnehmer	406	371
Angestellte	371	370
	777	741

Als Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2011 waren die folgenden Herren bestellt:

―	Patrick Meessen, Trier, (CEO ArcelorMittal Distribution Solutions Germany Switzerland) - ab 6. Juni 2012
―	Dr. Christian Koch, Irrel (CEO ArcelorMittal Distribution Solutions Germany Switzerland) - bis 6. Juni 2012
―	Guido Spenrath, Bad Friedrichshall (CMO ArcelorMittal Distribution Solutions Germany Switzerland) - bis 6. Juni 2012
―	Thomas Niederhofer, Asbach (CTO ArcelorMittal Distribution Solutions Germany Switzerland)

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung des Mutterunternehmens betragen im Geschäftsjahr 2011 TEUR 646.

Für ehemalige Geschäftsführer mit unverfallbaren Anwartschaften sind zum Bilanzstichtag Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 113 gebildet.

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 110 und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

Köln, den 18. Juni 2012

Patrick Meessen

Thomas Niederhofer

Entwicklung des Konzernanlagevermögens für das Jahr 2011

	Anschaffungs-/Herstellungskosten					Abschreibungen
	Stand am 1.1.2011	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand am 31.12.2011	Stand am 1.1.2011
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene EDV-Programme	2.164.065,45	29.290,00	28.145,15	0,00	2.165.210,30	2.140.653,11
entgeltlich erworbener Kundenstamm und Vorkaufsrechte	4.432.923,98	0,00	4.432.923,98	0,00	0,00	4.432.923,98
	6.596.989,43	29.290,00	4.461.069	0,00	2.165.210,30	6.573.577,09
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	21.531.806,14	605.299,21	379.531	0,00	21.757.574,50	7.803.534,10
2. Technische Anlagen und Maschinen	17.328.941,18	1.380.381,01	1.326.567,96	1.981.617,10	19.364.371,33	11.717.892,22
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	9.660.079,77	429.203,13	691.296,40	0,00	9.397.986,50	6.933.910,58
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1.981.617,10	782.575,04	0	-1.981.617,10	782.575,04	0,00
	50.502.444,19	3.197.458,39	2.397.395,21	0,00	51.302.507,37	26.455.336,90
	57.099.433,62	3.226.748,39	6.858.464	0,00	53.467.717,67	33.028.913,99

	Abschreibungen			Buchwerte
	Zugänge	Abgänge	Stand am 31.12.2011	Stand am 31.12.2011	Stand am 31.12.2010
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene EDV-Programme	13.076,29	27.811,83	2.125.917,57	39.292,73	23.412,34
entgeltlich erworbener Kundenstamm und Vorkaufsrechte	0,00	4.432.923,98	0,00	0,00	0,00
	13.076,29	4.460.735,81	2.125.917,57	39.292,73	23.412,34
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	711.364,48	379.530,85	8.135.367,73	13.622.206,77	13.728.272,04
2. Technische Anlagen und Maschinen	967.563,61	1.280.047,74	11.405.408,09	7.958.963,24	5.611.048,96
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	636.822,63	623.670,15	6.947.063,06	2.450.923,44	2.726.169,19
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	782.575,04	1.981.617,10
	2.315.750,72	2.283.248,74	26.487.838,88	24.814.668,49	24.047.107,29
	2.328.827,01	6.743.984,55	28.613.756,45	24.853.961,22	24.070.519,63

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2011

			2011		Vorjahr
			EUR	EUR	TEUR	TEUR
1.		Konzernjahresfehlbetrag vor Verlustübernahme		-13.757.182,92		-705
2.	+	Abschreibungen auf Anlagevermögen		2.328.827,01		2.650
3.	+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen		2.393.473,18		1.819
4.	+/-	Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
		a) Vorräte	2.657.115,15		-5.838
		b) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Veränderung Einzel- und Pauschalwertberichtigungen	-127.473,83	2.529.641,32	-191	-6.029
5.	-	Gewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen		-191.717,42		-15
6.	+/-	Abnahme/Zunahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva ohne die bereits unter Ziff. 4 berücksichtigten Korrekturen		4.859.942,42		-25.378
7.	-/+	Abnahme/Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva		-6.259.649,36		-2.478
8.	=	Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit		-8.096.665,77		-30.136
9.	+	Einzahlungen aus Abgängen von Anlagevermögen
		a) Immaterielle Vermögensgegenstände
		b) Sachanlagen		306.197,21		139
10.	-	Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen
		a) Immaterielle Vermögensgegenstände	-29.290,00		0
		b) Sachanlagen	-3.197.458,39	-3.226.748,39	-2.889	-2.889
11.	=	Cashflow aus der Investitionstätigkeit		-2.920.551,18		-2.750
12.	+	Einzahlungen aus Verlustübernahme		705.271,90		25.630
13.	+	Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten		67.000.000,00		0
14.	-	Auszahlungen für die Tilgung von Finanzkrediten		-60.000.000,00		0
15.	=	Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit		7.705.271,90		25.630
16.	=	Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands		-3.311.945,05		-7.256
17.	+	Finanzmittelbestand am Anfang der Periode		-8.300.656,21		-1.045
18.	=	Finanzmittelbestand am Ende der Periode		-11.612.601,26		-8.301

Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2011

	Anteil des Gesellschafters des Mutterunternehmens am Konzerneigenkapital				Anteil des Minderheits-gesellschafters am Konzern-eigenkapital	Konzern-eigenkapital gesamt
	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital Bilanzgewinn	Eigenkapital des Mutterunternehmens gesamt
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Stand am 31. Dezember 2009	2.557.000,00	18.327.555,29	-89.250,27	20.795.305,02	785.488,90	21.580.793,92
Stand am 1. Januar 2010	2.557.000,00	18.327.555,29	-89.250,27	20.795.305,02	785.488,90	21.580.794
Stand am 31. Dezember 2010	2.557.000,00	18.327.555,29	-89.250,27	20.795.305,02	785.488,90	21.580.793,92
Stand am 1. Januar 2011	2.557.000,00	18.327.555,29	-89.250,27	20.795.305,02	785.488,90	21.580.794
(Nicht abgeführter) Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	143.545,12	143.545,12	0,00	143.545,12
Stand am 31. Dezember 2011	2.557.000,00	18.327.555,29	54.294,85	20.938.850,14	785.488,90	21.724.339,04

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der ArcelorMittal Distribution GmbH, Köln, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegt in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der ArcelorMittal Distribution GmbH, Köln, den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 18. Juni 2012

Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Herrel	gez. Fuhrmann
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer