nVent Thermal Holding Germany GmbH (vormals: Pentair Thermal Management Holding Germany GmbH)

Siegen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

	31/12/2017	31/12/2016
	EURO	EURO
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Software»	0.00	0.00
II. Sachanlagen	0.00
1. Technische Anlagen und Maschinen	0.00	0.00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0.00	0.00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	11,722,890.63	11,722,890.63
	11,722,890.63	11,722,890.63
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	0.00	0.00
2. Unfertige Erzeugnisse	0.00	0.00
3. Waren	0.00	0.00
4. Geleistete Anzahlungen	0.00	0.00
	0.00	0.00
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0.00	0.00
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	6,606,014.10	6,525,931.15
3. Sonstige Vermögensgegenstände	0.00	0.00
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	0.00	33,958.19
C. Rechnungsabgrenzungsposten	0.00	0.00
	18,328,904.73	18,282,780.77
Passiva
	31/12/2017	31/12/2016
	EURO	EURO
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	4,091,000.00	4,091,000.00
II. Kapitalrücklage	212,012.75	212,012.75
III. Gewinnvortrag	1,686,341.70	1,686,341.70
	5,989,354.45	5,989,354.45
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	0.00	0.00
2. Steuerrückstellungen	0.00	0.00
3. Sonstige Rückstellungen	0.00	1,500,000.00
	0.00	1,500,000.00
c. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0.00	0.00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0.00	0.00
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	12,339,550.28	10,793,426.32
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR (Vorjahr TEUR 10.885.000,00)
davon gegenüber Gesellschafter EUR (Vorjahr TEUR 106.426,32)
4. Sonstige Verbindlichkeiten	0.00	0.00
	12,339,550.28	10,793,426.32
D. Rechnungsabgrenzungsposten	0.00	0.00
	18,328,904.73	18,282,780.77

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

	2017	2016
	EURO	EURO
1 Sonstige betriebliche Erträge	1,500,000.00	0.00
2 Sonstige betriebliche Aufwendungen	1,508.50	13,031.24
3 Erhaltene Gewinne/Verluste (-) lt. EAV	690,358.56	360,820.42
4 Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	373,602.34	239,486.62
davon an verbundene Unternehmen	373,602.34	239,486.62
5 Abgeführte Gewinne/Verluste	1,815,247.72	108,302.56
6 Jahresüberschuss	0.00	0.00

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der nVent Thermal Holding Germany GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 wurde nach den Vorschriften des HGB und des GmbHG erstellt. Bei der Aufstellung wurden die Erleichterungsbestimmungen für kleine Kapitalgesellschaften i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB teilweise in Anspruch genommen. Entsprechend den Regelungen in § 267a HGB ist die Gesellschaft eine Kleinstkapitalgesellschaft.

Das Prinzip der Darstellung wurde beachtet.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die nVent Thermal Holding Germany GmbH ist eine 100 %ige Tochter der nVent Armaturen Holding GmbH (vormals: Pentair International Armaturen Holding GmbH), Straubenhardt.

Die nVent Thermal Holding Germany GmbH führt kein operatives Geschäft und beschäftigt keine Mitarbeiter.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr grundsätzlich unverändert fortgeführt.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung notwendiger außerplanmäßiger Abschreibungen bei dauerhafter Wertminderung bilanziert.

Forderungen werden zu Nennwerten bilanziert. Alle erkennbaren Risiken sind durch entsprechende Einzelabwertungen abgedeckt.

Die Liquiden Mittel werden zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen decken alle zu berücksichtigen Risiken und Verpflichtungen ab. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages passiviert, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Beteiligungen

Die 100%ige Beteiligung an der Steinhauer GmbH (vormals: Pentair Steinhauer GmbH) wird zum Bilanzstichtag mit einem Buchwert in Höhe von T€ 4.554 ausgewiesen. Hiervon wurde ein Betrag in Höhe von T€ 1.500 im Rahmen einer Earn-Out Klausel zurückgestellt. Diese Earn-Out Klausel wurde von der Steinhauer GmbH nicht erfüllt, weshalb es zu keiner Auszahlung kam und die Rückstellung deshalb im Geschäftsjahr ergebniswirksam aufgelöst wurde.

Die ebenso 100 %ige Beteiligung an der nVent Thermal Germany GmbH (vormals: Pentair Thermal Management Germany GmbH) wird mit einem Wert von T€ 7.169 ausgewiesen.

Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betragen im Berichtsjahr insgesamt T€ 6.606 (Vorjahr: T€ 6.526). Hiervon entfallen T€ 6.076 (Vorjahr: T€ 6.165) auf Forderungen gegenüber Konzernunternehmen aus Cash-Pooling.

Sämtliche Forderungen haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Die Gesellschaft weißt keine flüssigen Mittel mehr auf (Vorjahr: T€ 34).

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt T€ 4.091 und ist voll einbezahlt Es wird zu 100 % von der nVent Armaturen Holding GmbH gehalten.

Aufgrund des zwischen der nVent Thermal Germany GmbH, der nVent Thermal Holding Germany GmbH und der nVent Armaturen Holding GmbH am 4. September 2007 geschlossenen und am 26. November 2014 geänderten Ergebnisabführungsvertrags wird das Jahresergebnis der nVent Thermal Germany GmbH in Höhe von T€ 690 und der bei der nVent Thermal Holding Germany GmbH entstandene Gewinn (ohne Berücksichtigung EAV) In Höhe von T€ 1.125 mit insgesamt T€ 1.815 an die nVent Armaturen Holding GmbH abgeführt.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen T€ 12.340 (Vorjahr: 10.793). Hierin enthalten sind ein Konzerndarlehen in Höhe von T€ 2.865 mit Restlaufzeit bis Dezember 2019 sowie ein zweites Darlehen über T€ 7.820 mit einer Laufzeit bis März 2026, sowie eine Verbindlichkeit in Höhe von T€ 1.815 aus der Ergebnisabführung für das abgelaufene Geschäftsjahr gegenüber der nVent Armaturen Holding GmbH als Gesellschafterin.

4. Sonstige Angaben und Erläuterungen

Als Geschäftsführer sind aktuell bestellt:

•	Sylvain Lemmens
•	Marek Tapsik
•	Willem Jozef Gheysens

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Pentair plc., Dublin/Irland einbezogen. Pentalr plc. ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und gleich kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss wird bei der SEC in Washington unter der Register-Nr. CIK 0000077360 veröffentlicht.

Steuerliche Organschaft

Die nVent Thermal Holding Germany GmbH ist in eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der nVent Armaturen Holding GmbH eingebunden.

Siegen, den 26. März 2019

nVent Thermal Management Holding GmbH

Die Geschäftsführung

Sylvain Lemmens, Geschäftsführer

Marek Tapsik, Geschäftsführer

Willem Jozef Gheysens, Geschäftsführer

Gesellschafterbeschluss der nVent Thermal Holding Germany GmbH	Shareholder's Resolution of nVent Thermal Holding Germany GmbH
1. Vorbemerkung	1. Preliminary Remarks
Die nVent Armaturen Holding GmbH mit Sitz in Straubenhardt hält das gesamte Stammkapital der nVent Thermal Holding Germany GmbH (die "Gesellschaft") mit Sitz in Siegen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Siegen unter HRB 9862.	nVent Armaturen Holding GmbH with seat at Straubenhardt holds the entire share capital of nVent Thermal Holding Germany GmbH (the "Company") with seat at Siegen, registered with the commercial register of the Siegen local court under HRB 9862.
Zwischen der nVent Armaturen Holding GmbH als Organträgerin und der Gesellschalt als Organgesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag.	A profit and loss transfer agreement exists between nVent Armaturen Holding GmbH as dominating entity and the Company as dominated entity.
Unter Verzicht auf die Einhaltung jedweder Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Abhaltung einer Gesellschafterversammlung wird eine Gesellschafter- versammlung der Gesellschaft abgehalten und beschlossen was folgt:	Waiving any and all requirements as to form and notice for the calling and holding of shareholders' meetings, a shareholders' meeting of the Company is held and it is resolved as follows:
2. Gesellschafterbeschluss	2. Shareholder's Resolution
2.1 Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 wird festgestellt.	2.1 The financial statements of the Company for the 2017 fiscal year shall be adopted.
2.2 Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2017 i.H.v. EUR 1.815.247,72 wurde gemäß dem zwischen der Gesellschaft und der nVent Armaturen Holding GmbH bestehenden Ergebnisabführungsvertrag abgeführt.	2.2 The annual result of the 2017 fiscal year in the amount of EUR 1,815,247.72 was transferred in accordance with the profit and loss transfer agreement existing between the Company and nVent Armaturen Holding GmbH.
2.3 Der Gewinnvortrag i.H.v. EUR 1.686.341,70 wird hiermit auf neue Rechnung vorgetragen.	2.3 The retained profit brought of EUR 1,686,341.70 shall be carried forward to new account.
2.4 Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Geschäftsführern, namentlich Herrn Sylvain Lemmens, Herrn Marek Tapsik und Herrn Willem Jozef G. Gheysens, wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt.	2.4 The managing directors in office in the 2017 fiscal year, namely Sylvain Lemmens, Marek Tapsik, and Willem Jozef G. Gheysens, shall be granted discharge (Entlastung) for the 2017 fiscal year.
Die Gesellschafterversammlung ist hiermit beendet.	This concludes the shareholders' meeting.
Die deutsche Fassung ist maßgeblich.	The German version shall prevail.

DUBAI - April 11th, 2019

nVent Armaturen Holding GmbH

Roman Zubinski, Geschäftsführer/Managing Director