Martinrea Holdings Germany GmbH

Bergneustadt

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

A. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell des Konzerns

Die ursprüngliche Metalsa Beteiligungs GmbH, Bergneustadt, und ihre Tochtergesellschaften (im Folgenden: Metalsa Deutschland Gruppe) sind Zulieferer der Automobilindustrie.

Sie war im Konzerngeschäftsjahr 2019 eine 100%ige Tochtergesellschaft der Metalsa S.A. de C.V., Apodaca/Mexiko, die deren Geschäftsentwicklung und die Kundenbeziehungen im Bereich des Karosserie- und Fahrzeugbaus auf dem europäischen Markt fördern und stärken sollte.

Nach dem Konzernbilanzstichtag 2019 hat die Metalsa S.A. de C.V. aufgrund einer strategischen Neuausrichtung den gesamten Unternehmensbereich Fahrwerkskomponenten mit Wirkung zum 29. Februar/1. März 2020 an die Martinrea Honsel Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Martinrea International Inc. mit Sitz in Vaughan/Kanada (Käufer), veräußert. Die neue oberste Muttergesellschaft ist eine Publikumsaktiengesellschaft, deren Anteile an der Toronto Stock Exchange unter dem Kürzel "MRE" gehandelt werden. Der Unternehmensbereich "Fahrwerkskomponenten" umfasst maßgeblich die Metalsa Deutschland Gruppe.

In der Folge wurde die Metalsa Beteiligungs GmbH zum 19. März 2020 in Martinrea Holdings Germany GmbH umfirmiert. Auch die übrigen verbliebenen Gesellschaften der nunmehr Martinrea Deutschland Gruppe wurden jeweils von "Metalsa" in "Martinrea" umfirmiert. Die Geschäftsführungen aller Gesellschaften sind durch die auch in der Martinrea Holdings Germany GmbH eingesetzten Herren d'Eramo und Wildeboer aus dem Board of Directors der Martinrea International Inc. ersetzt worden. Zum besseren Verständnis wird in diesem Konzernlagebericht bei Vorgängen vor der Veräußerung an Martinrea für den hier beschriebenen Konzern die Bezeichnung Metalsa Deutschland Gruppe verwendet.

Die Metalsa Deutschland Gruppe ist neben Deutschland in Südafrika und China vertreten. Die weiteren Standorte in der Türkei und Ungarn (nicht konsolidiert) wurden in der zweiten Jahreshälfte 2019 veräußert.

Die global operierende mexikanische Metalsa-Gruppe agiert als Automobilzulieferer im Markt der Pkw und Nutzfahrzeuge. Oberste Konzerngesellschaft ist die Grupo Proeza S.A.P.I. de C.V., Monterrey/Mexiko.

Die Martinrea Deutschland Gruppe ist Automobilzulieferer in den weitgehend unabhängigen und unter der Führung je eines Business Unit (BU) Leiters ergebnisverantwortlichen Geschäftsbereichen Fahrwerk- und Karosseriemodule (FK), Sicherheitssysteme (SIS) sowie Scharniere und Getriebekomponenten (SG). Die Gruppe bewegt sich in erster Linie im Bereich technisch anspruchsvoller Produkte für Fahrzeuge der Mittel- und Oberklasse.

Die Leistungen der Metalsa Deutschland Gruppe zeichnen sich vor allem dadurch aus, dass die Gruppe im Bereich der Fahrwerk- und Karosseriemodule sowie bei den Sicherheitssystemen als einer der wenigen Anbieter Teile aus Stahl, Aluminium, Faserverbundkunststoff und warmverformtem Stahl sowie Hybridteile aus diesen Materialien herstellen kann. Dies ist ein Wettbewerbsvorteil, weil eines der wichtigsten strategischen Ziele der Automobilindustrie die Gewichtsreduktion ist.

Im Bereich Fahrwerk- und Karosseriemodule treibt die Metalsa Deutschland Gruppe ihre Kompetenzen im Leichtbau weiter voran. Hierbei steht seit Jahren die Weiterentwicklung von Warmumform- und anspruchsvollen Schweißtechnologien im Vordergrund. Gemeinsam mit der Faserverbundkunststofftechnologie tragen diese Technologie- und Produktschwerpunkte dem strategischen Ziel der Hauptkunden wie Daimler, BMW und VW der Gewichtsreduktion und der Reduzierung des Treibstoffverbrauchs der Fahrzeuge Rechnung.

Im Bereich der Sicherheitssysteme ist die Metalsa Deutschland Gruppe einer der weltweiten Markt- und Technologieführer bei Überrollschutzsystemen im Cabriolet Segment. Durch den Nachweis erfolgreich abgewickelter Großaufträge kann die Metalsa Deutschland Gruppe ihre Technologieführerschaft mit zugesicherten Eigenschaften "First to Market" realisieren.

Für den Geschäftsbereich Scharniere und Getriebekomponenten hatten die mexikanischen Eigentümer der Metalsa Deutschland Gruppe den Verkauf beschlossen, um sich auf die Schlüsselkompetenz des Konzerns, die Herstellung von Fahrwerk- und Karosseriemodulen, zu konzentrieren. Mit dem Verkauf der Metalsa Automotive Beteiligungsgesellschaft mbH, die eine Beteiligung an der Shanghai Metalsa Auto Components Co., Ltd hält, zum 15. Januar 2020 konnte die geplante endgültige Trennung des Geschäftsbereichs Scharniere und Getriebekomponenten zum Abschluss gebracht werden; alle vormals bestehenden Unternehmen und Werke dieses Geschäftsbereiches aus der Metalsa Deutschland Gruppe wurden erfolgreich veräußert.

2. Zweigniederlassungsbericht

Es bestehen keine Zweigniederlassungen.

3. Strategiebericht

Die Strategie der Metalsa Deutschland Gruppe war und ist weiterhin auf die Entwicklung, Industrialisierung, Produktion und Belieferung der wichtigsten (deutschen) Premium Autohersteller im In- und Ausland ausgerichtet. Als Teil der Metalsa Gruppe in Mexico besteht der strategische Ansatz in der weltweiten Erschließung der genannten Kunden mit sicherheitsrelevanten und technisch anspruchsvollen Produkten, vor allem im Bereich der Leichtbautechnologien. Aufgrund einer strategischen Neuausrichtung der Metalsa Gruppe wurde im Geschäftsjahr versucht, die Metalsa Deutschland Gruppe zu veräußern, dies ist in Q1/2020 auch gelungen.

Trotz der bereits länger anhaltenden Verlustsituation der Metalsa Deutschland Gruppe war der Fortbestand der Gruppe durch eine am 20. Januar 2014 von der Metalsa S.A. de C.V. zugunsten der Metalsa Germany GmbH als seinerzeitig obersten Konzerngesellschaft abgegebenen unbefristeten und unlimitierten Patronatserklärung, wonach die bestehenden Finanzierungen aufrecht erhalten und Mittel zur Verfügung gestellt werden, die erforderlich sind, damit alle Unternehmen der Gruppe ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen können, im Geschäftsjahr 2019 jederzeit gesichert.

Auch nach dem Übergang der Gruppe in den Martinrea Konzern geht die Geschäftsführung von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus. Die neue Muttergesellschaft hat sich im Wege der Stärkung des Betriebes und des Geschäftsaufbaus zu einem langfristigen Engagement im Bereich der Leichtbau und Leichtbau- und Fertigungstechnologien bekannt und zu diesem Zweck am 2. März 2020/13. April 2020 eine Erklärung abgegeben, für sämtliche finanziellen Verpflichtungen der Martinrea Holdings Germany GmbH und ihrer Tochtergesellschaften bis zum 1. März 2024 einzustehen ("the Funding Undertaking").

4. Steuerungsbericht

Die Steuerung der Metalsa Deutschland Gruppe erfolgt über eine Reihe von finanziellen und nicht-finanziellen Steuerungskennzahlen. Relevant sind dabei vor allem Kennzahlen zur Qualitäts- und Logistiklage, der Abruf- und Liefersituation zum Kunden, der Produktionseffizienz sowie einschlägige Kennzahlen zur Ertrags- und Rentabilitätslage.

Regelmäßige Berichte zur Steuerung der operativen Situation der Gruppe werden sowohl rückwärtsgerichtet als auch planerisch erstellt und mit der Konzernzentrale abgestimmt.

Wesentliches Element der Unternehmenssteuerung ist das "Metalsa Operating System" (MOS), das auf eine ganzheitliche und kontinuierliche Verbesserung aller Prozesse abzielt.

5. FuE Bericht

Die Metalsa Deutschland Gruppe betreibt keine Forschungs- sondern ausschließlich Entwicklungsaktivitäten für eigene Zwecke. Diese beziehen sich überwiegend auf nachstehende Produktgruppen:

―	Karosseriestrukturkomponenten und Rohbauteile
―	Karosserie-Montage-Baugruppen wie Frontend-Strukturbauteile und Crash-Management-Systeme
―	Fahrwerkskomponenten (Achsträger, Lenker)
―	Kunststoff-Komponenten aus thermoplastischen Endlosfaser-Kunststoffen werden hauptsächlich für Karosserie-Module und Strukturbauteile entwickelt
―	Überrollschutzsysteme
―	Neue Applikationen in Sicherheitssystemen in Pkw und Nfz
―	Getriebekomponenten für automatische und manuelle Schaltgetriebe
―	Cabrio-Verdeck-Komponenten wie Verschlüsse und Kinematik
―	Betriebsmittel (Lehren, Vorrichtungen)

Die Metalsa Deutschland Gruppe betreibt eine produkt- und anwendungsbezogene Vorentwicklung sowie kundenspezifische Auftragsentwicklung. Die kundenspezifische Entwicklung ist in den Produktentstehungsprozess eingebunden. Alle Entwicklungsprojekte sind bei den einzelnen Konzerngesellschaften zentral erfasst und werden monatlich aktualisiert.

Die Entwicklungsabteilungen sind gesellschaftsübergreifend den einzelnen Geschäftsbereichen zugeordnet und konzentrieren damit ihr Know-how auf die einzelnen Produktgruppen.

Im Konzerngeschäftsjahr 2019 wurden im Bereich Entwicklung EUR 2,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,7 Mio.) oder 1,0 % (Vorjahr: 1,2 %) vom Umsatz für Kundenaufträge und Produktneuentwicklungen in den Bereichen Fahrwerk- und Karosseriemodule (EUR 1,8 Mio.; Vorjahr: EUR 2,9 Mio.) und Sicherheitssysteme (EUR 0,5 Mio.; Vorjahr: EUR 0,8 Mio.) mit 20 (Vorjahr: 25) Mitarbeitern aufgewendet.

Entwicklungskosten in Form von selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen wurden im Geschäftsjahr 2019 nicht aktiviert (Aktivierungsquote: 0,0 %). Der Nettobuchwert der in Vorjahren im Anlagevermögen ausgewiesenen selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände betrug zum 31. Dezember 2019 EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR 1,5 Mio.). Die vorgenommenen planmäßigen linearen Abschreibungen auf die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände betrugen EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,1 Mio.).

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Kalenderjahr 2019 verzeichnete die Weltwirtschaft mit einem realen Zuwachs von nur noch leicht über 2,5 % eine deutlich schwächere Entwicklung als im Vorjahr und rutschte erstmals seit dem Jahr 2016 wieder unter die 3,0 %-Marke. Die Verlangsamung betraf dabei nahezu alle Regionen, jedoch in unterschiedlichem Maße. Auch das Wachstum des Welthandels verlangsamte sich deutlich, was vor allem das Wachstum in exportabhängigen Volkswirtschaften spürbar bremste.

Die Volkswirtschaften der Industrieländer konnten das dynamische Wachstumstempo der beiden Vorjahre nicht halten. Dies galt auch für die Wirtschaft der Vereinigten Staaten. Nach einem starken ersten Quartal ließ das Wachstum im weiteren Jahresverlauf spürbar nach, blieb mit etwa 2,3 % im Gesamtjahr aber noch solide. Während sich der private Konsum nach wie vor robust zeigte, schwächte sich die Investitionstätigkeit der Unternehmen nach und nach deutlich ab. Dies lag zum einen am nachlassenden Schub der Steuersenkungen und zum anderen an der anhaltenden Unsicherheit hinsichtlich einer Verschärfung des Handelskonfliktes mit China. Noch deutlicher trübte sich die wirtschaftliche Entwicklung in der Eurozone ein; die schwache globale Nachfrage, insbesondere aus China, der Handelsstreit zwischen den Vereinigten Staaten und China und die Gefahr eines ungeordneten Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union belasteten insbesondere den Industriesektor. Trotz der Widerstandfähigkeit des Dienstleistungssektors und des privaten Konsums fiel das Wachstum in der Eurozone auf nur noch etwas über 1,0 %. Die deutsche Wirtschaft konnte aufgrund ihrer starken Abhängigkeit von Industrie und Außenhandel nur noch um 0,6 % zulegen. Auch die Wirtschaft des Vereinigten Königreichs expandierte vor dem Hintergrund der andauernden Brexit-Unsicherheit und der dämpfenden Auswirkungen auf die Investitionstätigkeit mit 1,3 % nur moderat. Langsameres Exportwachstum und weiterhin schwache Investitionen belasteten auch das Wachstum in Japan, das mit rund 1,0 % in der Größenordnung des Vorjahres blieb.

Das Wachstum der chinesischen Volkswirtschaft hat im abgelaufenen Jahr weiter an Fahrt verloren, wobei sich die Abschwächung sowohl bei der Inlands- als auch bei der Auslandsnachfrage zeigte. Der Zuwachs im Gesamtjahr fiel mit nur noch 6,1 % spürbar schwächer aus als im Vorjahr. Die übrigen Volkswirtschaften in Asien konnten sich der Verlangsamung des Welthandels und der Abschwächung in China erwartungsgemäß nicht entziehen und wuchsen insgesamt spürbar langsamer als im Vorjahr. Besonders ausgeprägt war die Abkühlung in Indien, dort fiel das Wachstum mit rund 5,0 % auf den niedrigsten Stand seit zehn Jahren. Im südamerikanischen Wirtschaftsraum haben sich die Hoffnungen auf eine nennenswerte Erholung nicht erfüllt. Die andauernde und tiefgreifende Krise in Argentinien und eine weiterhin eher enttäuschende Entwicklung in Brasilien bremsten das Wachstum in der Region. Auch die Region Mittel- und Osteuropa verzeichnete ein geringeres Wachstum als im Vorjahr; dies war hauptsächlich durch die ausgeprägte Wirtschaftskrise in der Türkei und einen deutlichen Wachstumsrückgang in Russland verursacht. Der im Jahresdurchschnitt im Vergleich zum Vorjahr deutlich niedrigere Ölpreis sorgte für ein weiterhin eher schwaches Wachstum im Mittleren und Nahen Osten. In Summe blieb das Wachstum der Schwellenländer mit rund 4,0 % merklich hinter dem des Vorjahres zurück.

In diesem heterogenen Wachstumsumfeld blieben die Wechselkurse volatil. Der Kurs des US-Dollars zum Euro bewegte sich im Jahresverlauf zwischen 1,08 und 1,16. Zum Jahresende war der Euro rund 2,0 % schwächer als zum Jahresende 2018. Beim japanischen Yen ergab sich eine Schwankungsbreite zum Euro von 116 bis 128. Im Jahresendvergleich ergab sich eine Abwertung des Euro um rund 3,0 %. Der Wert des britischen Pfunds gegenüber dem Euro war zum Jahresende 2019 im Vergleich zum Vorjahresabschluss um etwa 5 % höher.

In Deutschland verlangsamte sich die Konjunktur im Jahr 2019 zwar, das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war um 0,6 % höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit im zehnten Jahr in Folge gewachsen. Dies ist die längste Wachstumsphase im vereinten Deutschland. Das Wachstum hat 2019 aber an Schwung verloren. In den beiden vorangegangenen Jahren war das preisbereinigte BIP deutlich stärker gestiegen, 2017 um 2,5 % und 2018 um 1,5 %. Verglichen mit dem Durchschnittswert der vergangenen zehn Jahre von +1,3 % ist die deutsche Wirtschaft 2019 schwächer gewachsen. Gestützt wurde das Wachstum im Jahr 2019 vor allem vom Konsum: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 1,6 % höher als im Vorjahr, die Konsumausgaben des Staates stiegen um 2,5 %.

Auch die Bruttoanlageinvestitionen sind kräftig gestiegen: In Bauten wurde preisbereinigt 3,8 % mehr investiert als im Vorjahr. Besonders stark war der Anstieg im Tiefbau und im Wohnungsbau, die sonstigen Anlagen (z.B. Investitionen in Forschung und Entwicklung) lagen mit +2,7 % ebenfalls weit über dem Vorjahresniveau. Die Ausrüstungsinvestitionen (i.W. Technische Anlagen und Maschinen, Geräte sowie Fahrzeuge) entwickelten sich weniger dynamisch, sie stiegen um 0,4 %. Die preisbereinigten Bruttoinvestitionen insgesamt, zu denen neben den Bruttoanlageinvestitionen noch die Vorratsveränderungen (einschließlich des Nettozugangs an Wertsachen) zählen, gingen 2019 im Vorjahresvergleich um 1,7 % zurück. Der merkliche Vorratsabbau ist unter anderem die Folge einer schwachen Industrieproduktion und von gestiegenen Exporten.

Die deutschen Exporte nahmen im Jahresdurchschnitt 2019 weiter zu, aber nicht mehr so stark wie in den Vorjahren: Preisbereinigt exportierte die deutsche Wirtschaft 0,9 % mehr Waren und Dienstleistungen als 2018. Die preisbereinigten Importe stiegen mit +1,9 % stärker.

Auf der Entstehungsseite des BIP war die wirtschaftliche Entwicklung 2019 zweigeteilt: Einerseits verzeichneten die Dienstleistungsbereiche und das Baugewerbe überwiegend kräftige Zuwächse. Andererseits ist die Wirtschaftsleistung des Produzierenden Gewerbes (ohne Baugewerbe) eingebrochen. Insgesamt stieg die preisbereinigte Bruttowertschöpfung im Jahr 2019 gegenüber dem Vorjahr dadurch lediglich um 0,5 %.

Den stärksten Zuwachs verzeichnete das Baugewerbe mit einem Plus von 4,0 %. Überdurchschnittlich entwickelten sich auch die Dienstleistungsbereiche Information und Kommunikation sowie die Finanz- und Versicherungsdienstleister mit jeweils +2,9 %. Im Gegensatz dazu gab es in weiten Teilen der Industrie starke Rückgänge: Die Wirtschaftsleistung im Produzierenden Gewerbe ohne Bau, das gut ein Viertel der Gesamtwirtschaft ausmacht, ging um 3,6 % zurück. Insbesondere die schwache Produktion in der Automobilindustrie trug zu diesem Rückgang bei.

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2019 erstmals von mehr als 45 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. Nach ersten Berechnungen waren 45,3 Millionen und damit rund 400 000 Personen mehr als 2018 erwerbstätig. Dieser Anstieg von 0,9 % beruht vor allem auf einer Zunahme der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung. Wie schon in den Vorjahren überwogen eine höhere Erwerbsbeteiligung sowie die Zuwanderung von Arbeitskräften aus dem Ausland altersbedingte demografische Effekte sowie Abwanderungen aus Deutschland.

(Quellen: Jahresgutachten 2019/2020 des Sachverständigenrates zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung; Presseberichte sowie Volkswirtschaftliche Gesamtrechnung des Statistischen Bundesamtes)

Branche

Für die internationalen Automobilmärkte war das Jahr 2019 ein herausforderndes Jahr, in dem sich die regionalen Automobilmärkte weltweit heterogen entwickelt haben. Während der europäische Pkw-Markt (EU28 und EFTA) sein Vorjahresniveau übertreffen konnte und die Nachfrage auch in Brasilien anzog, wurden in den Vereinigten Staaten weniger Light Vehicles (Pkw und Light Trucks) verkauft. Die asiatischen Märkte in China, Indien und Japan entwickelten sich ebenfalls enttäuschend.

In Europa wurden 2019 insgesamt 15,8 Mio. Pkw neu zugelassen, dies entspricht einem Wachstum von 1,2 %. Die volumenstarken Märkte entwickelten sich unterschiedlich. Deutschland (+5,0 %) und Frankreich (+2,0 %) verzeichneten Steigerungen, Italien verharrte auf Vorjahresniveau, während das Vereinigte Königreich (-2,0 %) und Spanien (- 5,0 %) Rückgänge verkraften mussten. In den neuen EU-Ländern (EU13) stieg die Zahl der Neuzulassungen um 6,2 % auf 1,5 Mio.

In den Vereinigten Staaten schloss der Markt für Light Vehicles das Jahr 2019 mit 17,0 Mio. verkauften Fahrzeugen ab (-1,4 %). Dabei ging der Absatz von Pkw um 11,0 % zurück, während im Light-Truck-Segment die Verkäufe um 3,0 % stiegen.

In China sank der Pkw-Absatz um 9,5 % auf 21,1 Mio. Einheiten. Das schwächere gesamtwirtschaftliche Wachstum Chinas spiegelt sich damit überproportional im Pkw-Markt wider.

Der Pkw-Inlandsmarkt ist gegenüber dem Vorjahr um 5,0 % auf ein Marktvolumen von 3,6 Mio. Pkw-Neuzulassungen gewachsen. Dies bedeutet das höchste Niveau seit 2009.

Aufgrund der international schwächeren Nachfrage hingegen gingen Produktion und Exporte zurück. In Deutschland wurden im vergangenen Jahr 4,7 Mio. Pkw produziert, was einen Rückgang um 9,0 % bedeutet. Aus Deutschland exportiert wurden 3,5 Mio. Einheiten (-13,0 %).

Im Inlandsmarkt der deutschen Automobilhersteller zeigt sich für 2019 folgendes Bild (Quelle: VDA - Verband der Deutschen Automobilindustrie e.V.):

	2019	2018
	Anzahl	Anzahl	Veränderung %
Personenkraftwagen
Neuzulassungen	3.607.300	3.435.800	+5,0
davon:
deutsche Marken inklusive Konzernmarken	2.535.100	2.381.800	+6,4
ausländische Marken	1.072.200	1.054.000	+1,7
Export	3.487.300	3.990.500	-12,6
Produktion	4.663.700	5.118.800	-8,9

Der deutsche Nutzfahrzeugmarkt setzte 2019 seinen positiven Trend fort. Insgesamt konnten 5,0 % mehr Fahrzeuge im Vergleich zum Vorjahr abgesetzt werden (Quelle: vdik - Verband der Internationalen Kraftfahrzeughersteller e.V.):

	2019	2018
	Anzahl	Anzahl	Veränderung %
Nutzfahrzeuge
Neuzulassungen	409.801	386.282	+6,1
Nfz bis 3,5 t	305.050	285.454	+6,9
Nfz über 3,5 bis 16 t	30.389	28.806	+5,5
Nfz über 16 t	74.362	72.022	+3,2

2. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur wirtschaftlichen Lage

Der im Konzerngeschäftsjahr 2018 begonnene Transformationsplan für den Standort Bergneustadt wurde 2019 konsequent fortgeführt. Ziel war, bis 2020 in eine positive Ergebnissituation zu kommen. Der Inhalt des Transformationsplans beschreibt für die Jahre 2018, 2019 und 2020 detaillierte Maßnahmen zur Kostenreduzierung und Restrukturierung des Werks. Der Transformationsplan wurde als Projekt aufgesetzt. Es wurde eine Plattform installiert und ein detailliertes Tracking mit Hilfe der Software "Smartsheet" installiert.

Die Maßnahmen für 2019 enthielten:

―	Ein weiteres umfangreiches Freiwilligenprogramm zur weiteren Personalreduzierung, vor allem im indirekten Bereich und der Verwaltung
―	Das Outsourcing der Fertigung von Ersatzteilen
―	Starke operative Verbesserungen, z.B. durch Verbesserungen des Materialflusses
―	Die Auslagerung von ausgewählten Tätigkeiten wie Werkschutz, die nicht zur Kernkompetenz des Unternehmens gehören.
―	Überstundenreduzierung
―	Reduzierung / Schließung des Werkzeugbaus
―	Weitergabe von Preissteigerungen im Rohmaterial 2019 an die Kunden.

Damit sollten 2019 operative Kosten in Höhe von EUR 10,0 Mio. nachhaltig gegenüber 2018 eingespart werden. Nicht alle Projekte waren schon in 2019 erfolgswirksam. Einige der erfolgreich umgesetzten Projekte kommen erst in 2020 zur Wirkung. Durch die günstige Entwicklung in den Materialkosten konnte das budgetierte Ergebnis ohne Sondereffekte für 2019 im Konzern fast erreicht werden.

Für den bedeutendsten Standort der Metalsa Deutschland Gruppe, das Werk Bergneustadt, wurde in 2019 mit der Industrialisierung der vor allem in 2018 gewonnenen neue Aufträge der Kunden Daimler und BMW begonnen; diese Aufträge stabilisieren das Umsatzvolumen der Folgejahre in Bergneustadt.

Spürbare Effekte der Restrukturierungsmaßnahmen des Vorjahres mit direkten Auswirkungen auf eine Verbesserung der Kostenstruktur (hier vor allem eine Verringerung der Personalkosten durch Abbau von Überkapazitäten) der Metalsa Deutschland Gruppe beeinflussten den Geschäftsverlauf in einem zu erwartenden Umfang positiv, wenngleich der moderate Umsatzrückgang von 2018 auf 2019 insgesamt die Ertragslage unter Druck setzte.

Im ersten Halbjahr 2019 sind alle wesentlichen Vermögensgegenstände der südafrikanischen Tochtergesellschaft verkauft worden. Im Zuge dieser Transaktion sind auch die Arbeitnehmer der Tochtergesellschaft auf den neuen Eigentümer übergegangen.

3. Vermögens-, Finanz-, Ertragslage - Geschäftsverlauf

3.1 Ertragslage

Gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 sind die Umsatzerlöse von EUR 306,9 Mio. auf EUR 242,1 Mio. gesunken. Der Rückgang entspricht der für 2019 prognostizierten Umsatzentwicklung.

Der Geschäftsbereich Fahrwerk- und Karosseriemodule erzielte einen Gesamtumsatz von EUR 199,0 Mio. (Vorjahr: EUR 250,1 Mio.) und liegt damit um 11,2 % über dem Niveau des budgetierten Umsatzes und bestätigt die Stellung als Hauptumsatztreiber der Metalsa Deutschland Gruppe. Der Geschäftsbereich unterliegt in sehr großem Maße dem Auftrags- und Teileabrufverhalten des Hauptkunden Daimler. Dieser passt die Kapazitäten stets flexibel der sich verändernden Nachfrage an, was sich unmittelbar auf die Abrufe und damit die Umsätze der Metalsa Deutschland Gruppe auswirkt.

Der Geschäftsbereich Scharniere und Getriebekomponenten erzielte einen Gesamtumsatz von EUR 32,2 Mio. (Vorjahr: EUR 39,4 Mio.). Zu Beginn des Geschäftsjahres war der Gesamtjahresumsatz 2019 für den Geschäftsbereich Scharniere und Getriebekomponenten mit EUR 36,6 Mio. dotiert worden. Diese Abweichung von 3,2 % gegenüber dem Planumsatz beruht vor allem auf einem geänderten Abrufverhalten der OEM (Original Equipment Manufacturer).

Die Umsätze im Geschäftsbereich Sicherheitssysteme betrugen EUR 11,0 Mio. (Vorjahr: EUR 17,4 Mio.) und liegen damit um ca. 6,8 % unter dem budgetierten Umsatz. Dies ist ebenfalls durch rückläufige Abrufe seitens der Kunden bedingt.

Im Jahr 2019 entfallen 55,9 % (Vorjahr: 55,2 %) der Umsätze auf das Inland, 9,9 % (Vorjahr: 6,7 %) auf übrige EU-Staaten und 34,2 % (Vorjahr: 38,1 %) auf das übrige Ausland. Produktbezogen entfallen die Umsatzanteile mit 82,2 % (Vorjahr: 81,5 %) auf den Bereich Fahrwerk- und Karosseriemodule, mit 13,3 % (Vorjahr: 12,8 %) auf den Bereich Scharniere und Getriebekomponenten und mit 4,5 % (Vorjahr: 5,7 %) auf den Bereich Sicherheitssysteme.

Die Planumsätze der Metalsa Deutschland Gruppe sind vor allem von gewonnenen Neuaufträgen für den Kunden Daimler geprägt. In der Berichtsperiode konnten Aufträge insbesondere für die Fahrzeugbaureihen W223, W206 und MRA2 gewonnen werden. Das gewonnene Auftragsvolumen beläuft sich auf über EUR 600 Mio. über Laufzeit.

Das Konzernergebnis des Geschäftsjahres 2019 hat sich mit einem Fehlbetrag von EUR 73,7 Mio. gegenüber dem Fehlbetrag des Vorjahres (EUR 9,9 Mio.) deutlich verschlechtert. Diese Entwicklung des Konzernergebnisses gegenüber dem Vorjahr entspricht den Prognosen der gesetzlichen Vertreter für 2019 und ist wesentlich bedingt durch den zum Ende des Geschäftsjahres abgeschlossenen Verkauf der Metalsa Deutschland Gruppe und die damit in Zusammenhang stehenden Maßnahmen, im Wesentlichen Restrukturierungskosten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge liegen mit EUR 6,7 Mio. über dem Niveau des Vorjahres (EUR 5,1 Mio.). Sie enthalten mit EUR 1,4 Mio. den Buchgewinn (Entkonsolidierungsgewinn) aus der Veräußerung der Metalsa Otomotiv Geliştirme Sanayi ve Ticaret Limited ŞirketiI, Aksaray/Türkei.

Die Materialaufwandsquote liegt mit 64,6 % um 5,1 %-Punkte über dem Vorjahr. Diese Veränderung ist vor allem durch die Preisentwicklung bedingt. Stahlpreissteigerungen seitens der Lieferanten kann die Metalsa Deutschland Gruppe zu einem überwiegenden Teil erst um ein Geschäftsjahr verzögert an die Kunden weiterbelasten. Dies hatte sich insbesondere im Vorjahr positiv ausgewirkt.

Der Personalaufwand hat sich im Konzerngeschäftsjahr 2019 trotz des gesunkenen Geschäftsumfanges um EUR 10,6 Mio. auf EUR 94,2 Mio. erhöht. Die Personalaufwandsquote liegt im Geschäftsjahr mit 36,8 % um 9,4 %-Punkte über dem Vorjahr und auch signifikant über dem langjährigen Durchschnitt. Diese Entwicklung resultiert aus den bereits in Vorjahren begonnenen Programmen mit dem Ziel der Reduktion der Lohnkosten durch die Optimierung des Verhältnisses der direkten zu indirekten Mitarbeitern, die vor dem Hintergrund des angestrebten und letztlich erfolgreich durchgeführten Verkaufs der Metalsa Deutschland Gruppe noch einmal intensiviert wurden. Die für den Konzern im Konzerngeschäftsjahr 2019 angefallenen Abfindungs- und Freistellungskosten beliefen sich dabei auf EUR 18,8 Mio.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen betrugen EUR 25,0 Mio. (Vorjahr: EUR 14,7 Mio.). Die Abweichung gegenüber dem Vorjahr entfällt mit EUR 5,3 Mio. auf Abschreibungen der im Zuge der Erstkonsolidierung in 2013 aktivierten stillen Reserven auf das Grundstück im Werk Bergneustadt. Hinzu kommt der Anstieg der Abschreibungen auf die Sachanlagen (insbesondere auf die technischen Anlagen und Maschinen) im Werk Beijing/China von EUR 0,7 Mio. auf EUR 6,6 Mio.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit EUR 7,6 Mio. auf EUR 42,4 Mio. angestiegen. Sie enthalten i.W. mit EUR 7,5 Mio. Instandhaltungen und Wartungen, mit EUR 7,0 Mio. Konzernumlagen, mit EUR 6,0 Mio. externe Dienstleistungen sowie mit EUR 4,5 Mio. Mieten. Hinzu kommen die Sondereffekte einer verlorenen Kundenkaution mit EUR 1,5 Mio. sowie die Währungsverluste aus einer konzerninternen Darlehenstilgung in Höhe von EUR 1,5 Mio.

Das Zinsergebnis hat sich im Vergleich zum Vorjahr bedingt durch die in Anspruch genommenen Bankdarlehen um EUR 3,4 Mio. verschlechtert.

3.2 Finanzlage

Die Metalsa Deutschland Gruppe war bis zum Ende des Konzerngeschäftsjahres 2019 in die Finanz- und Liquiditätssteuerung der Muttergesellschaft Metalsa S.A. de C.V. sowie der obersten Konzernmutter Grupo Proeza S.A.P.I. de C.V. integriert. Auf Basis einer laufenden Liquiditätsplanung setzt das Liquiditätsmanagement der Metalsa Deutschland Gruppe die von nahestehenden Unternehmen sowie von Dritten zur Verfügung gestellten Mittel ein.

Die Finanzierung der Metalsa Deutschland Gruppe basierte im Wesentlichen auf folgenden drei Säulen:

Die direkte Muttergesellschaft Metalsa S.A. de C.V. leistet ihren Beitrag durch Einzahlungen in die Kapitalrücklage zur Deckung von laufenden Verlusten. Im Geschäftsjahr 2019 hat die Metalsa S.A. de C.V. Einzahlungen in die Kapitalrücklage des Mutterunternehmens der Metalsa Deutschland Gruppe in Höhe von EUR 39,7 Mio. geleistet. Eine weitere und somit letzte Einzahlung in Höhe von EUR 75,5 Mio. erfolgte Ende Februar 2020 vor der Übergabe der Metalsa Deutschland Gruppe an den neuen Eigentümer Martinrea International.

Die im Rahmen der konzerninternen Liquiditätsoptimierung zur Verfügung gestellten Darlehensmittel von Metalsa-Schwestergesellschaften (außerhalb des Konsolidierungskreises) (Vorjahr: EUR 54,3 Mio.) wurden bis zum Ende des Jahres 2019 vollständig getilgt.

Die Fremdfinanzierung bei Kreditinstituten zum Bilanzstichtag betrug zum Bilanzstichtag EUR 78,1 Mio. und betraf mit EUR 56,0 Mio. ein kurzfristiges Darlehen bei der Bank of America, N.A., Frankfurt am Main, sowie mit EUR 21,0 Mio. ein kurzfristiges Darlehen bei der Citibank, N.A., London/Vereinigtes Königreich. Auch diese Darlehen wurden im Hinblick auf den anstehenden Eigentümerwechsel am 28. Februar 2020 zurückgezahlt. Die Kreditlinien bei den genannten Kreditinstituten waren durch Garantien der Metalsa S.A. de C.V. besichert. Die Finanzierung der ausländischen Tochtergesellschaften der Metalsa Deutschland Gruppe wurde zentral von der Metalsa-Muttergesellschaft und deren Gesellschafterin Grupo Proeza S.A.P.I. de C.V. aus Mexiko gesteuert.

Im Rahmen der Finanzierung über Kreditinstitute und Leasinggesellschaften unterlag die Metalsa Deutschland Gruppe vertraglich festgelegten finanziellen Kennzahlen (Financial Covenants). Diese bezogen sich auf den Konzernabschluss der Metalsa S.A. de C.V. und wurden dort laufend überwacht. Bis zum 31. Dezember 2019 wurden die Financial Covenants wie in den Vorjahren eingehalten.

Darüber hinaus hatte die Metalsa S.A. de C.V. am 20. Januar 2014 zugunsten der Rechtsvorgängerin der Metalsa Beteiligungs GmbH als Gesellschafterin der Metalsa Deutschland Gruppe sowie der vollkonsolidierten Tochtergesellschaften Metalsa Southern African Division (Pty) Ltd. und Metalsa Automotive Technology (Beijing) Co., Ltd. eine unbefristete und unlimitierte Patronatserklärung abgegeben, wonach die bestehenden Finanzierungen aufrechterhalten und zukünftig Mittel zur Verfügung gestellt werden, die erforderlich wären, damit alle Unternehmen der Metalsa Deutschland Gruppe ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen könnten.

Nach dem Eigentümerwechsel zum 29. Februar/1. März 2020 ist die jetzige Martinrea Deutschland Gruppe in die Finanz- und Liquiditätssteuerung der neuen Konzernmuttergesellschaft Martinrea International Inc. integriert. Auf Basis einer laufenden Liquiditätsplanung stellt die Obergesellschaft - falls erforderlich - Liquidität aus dem Martinrea Konzern zur Verfügung.

Eigene Kreditlinien bei Kreditinstituten unterhält der Konzern nicht mehr.

Die Martinrea International Inc. hat am 2. März 2020 zugunsten der Martinrea Holdings Germany GmbH und ihrer weiteren Tochtergesellschaften, Martinrea Bergneustadt GmbH, Martinrea Southern African Division (Pty) Ltd. und Martinrea Automotive Technology (Beijing) Co., Ltd., eine bis zum 1. März 2024 befristete unlimitierte Patronatserklärung ("Funding Undertaking") abgegeben, wonach die bestehenden Finanzierungen aufrechterhalten und zukünftig Mittel zur Verfügung gestellt werden, die erforderlich sind, damit alle Unternehmen ihren bestehenden und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nachkommen können.

Im Zuge der konzernweiten integrierten Liquiditätssteuerung hat die Martinrea International begonnen, den Tochtergesellschaften in Südafrika und Beijing zu helfen ihre Finanzlage zu verbessern.

Die Geschäftsführer der Metalsa Beteiligungs GmbH waren auf unterschiedliche Weise in die Organisation der Metalsa S.A. de C.V. eingebunden und nutzten die Möglichkeit, laufende und stichtagsbezogene Finanzzahlen einzusehen. Die unter dem Regime der neuen Eigentümerstruktur seit 2020 eingesetzten Geschäftsführer sind als President & Chief Executive Officer sowie als Chief Financial Officer in Personalunion im BOARD OF DIRECTORS (Vorstand) der Martinrea International Inc. Diese verfügt über die erforderlichen Mittel, um die eingegangenen Verpflichtungen zu erfüllen; zu der Finanz- und Liquiditätslage der Martinrea Deutschland Gruppe verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt C. "Risiken- und Chancenbericht".

Der Finanzmittelfonds (bestehend aus liquiden Mitteln abzüglich kurzfristiger Bankverbindlichkeiten) hat sich von EUR -19,1 Mio. auf EUR -53,7 Mio. zum 31. Dezember 2019 vermindert. Die Veränderung des Finanzmittelfonds setzt sich aus einem Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 49,0 Mio., einem Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit in Höhe von EUR 17,2 Mio. zusammen, dem ein Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von EUR 31,7 Mio. gegenübersteht. Der Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist getrieben durch das negative Periodenergebnis des Geschäftsjahres 2019. Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit ergibt sich aus Auszahlungen für Investitionen (nähere Erläuterungen siehe unten). Der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit spiegelt die Einzahlung in die Kapitalrücklage wider.

Die Kapitalstruktur zeigt folgendes Bild: durch das negative Konzernergebnis von EUR -73,7 Mio. hat sich das Eigenkapital der Metalsa Deutschland Gruppe zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung von unterjährigen Einzahlungen in die Kapitalrücklage (EUR 39,7 Mio.) von EUR 49,9 Mio. auf EUR 14,7 Mio. verringert. Die Eigenkapitalquote sank von 24,2 auf 7,9 %. Die Fremdfinanzierung wurde i.W. mit durch die mexikanische oberste Konzernmutter gesicherten Bankdarlehen bestritten. Diese betrugen zum Stichtag 31. Dezember 2019 41,7 % der Konzernbilanzsumme. Im Zuge der Überführung der Metalsa Deutschland in die Martinrea Deutschland Gruppe im Geschäftsjahr 2020 wurden die Bankverbindlichkeiten abgelöst. Hierzu hat der Altgesellschafter wiederum eine Einzahlung in die Kapitalrücklage vorgenommen. Im weiteren Geschäftsverlauf der neuen Martinrea Gruppe wurde die Fremdfinanzierung durch Schwesterunternehmen aus dem MartinreaGesamtkonzern gewährleistet.

3.3 Vermögenslage

Die Konzernbilanzsumme beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf EUR 187,3 Mio. (Vorjahr: 206,0 EUR Mio.) und ist damit gesunken.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden EUR 17,3 Mio. (Vorjahr: EUR 16,2 Mio.) in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände investiert. Damit ist das Investitionsvolumen ca. auf Vorjahresniveau. Die Investitionen wurden insbesondere im Hinblick auf die Wettbewerbsfähigkeit sowie die zukünftige Ausrichtung des Konzerns getätigt. Durch den Austausch älterer ineffizienter Maschinen gegen neue effizientere Maschinen können Kosten gespart sowie die Produktivität und die Produktqualität gesteigert werden. Im Jahr 2019 wurden EUR 13,6 Mio. für geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau investiert. Die übrigen Investitionen wurden in technische Anlagen und Maschinen mit EUR 3,2 Mio. sowie mit EUR 0,4 Mio. für andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung aufgewendet.

Das Vorratsvermögen hat sich zum Bilanzstichtag von EUR 39,3 Mio. auf EUR 54,0 Mio. erhöht. Der Anstieg ergibt sich aufgrund stark ausgeweiteter unfertiger Erzeugnisse und Leistungen (Kundenaufträge im Werkzeugbau) im Werk Bergneustadt (EUR +14,0 Mio.); diesen stehen korrespondierend gestiegene erhaltene Anzahlungen innerhalb der Verbindlichkeiten gegenüber.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen EUR 40,1 Mio. nach EUR 64,0 Mio. im Vorjahr. Zum Vorjahresstichtag bestanden Forderungen in Höhe von EUR 16,6 Mio. gegen das verbundene, außerhalb der Metalsa Deutschland Gruppe angesiedelte Unternehmen Metalsa S.A. de C.V. San Luís Potosí/Mexiko, die aus einer stichtagsnahen Leistungsabrechnung resultierten und Anfang 2019 beglichen wurden.

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 weist ein Eigenkapital von EUR 14,7 Mio. (Vorjahr: EUR 49,9 Mio.) aus. Die Verringerung des Eigenkapitals resultiert aus dem Konzern-Jahresfehlbetrag von EUR 73,7 Mio. gemildert durch eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 39,7 Mio.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich mit EUR 43,3 Mio. gegenüber dem Vorjahr (EUR 19,9 Mio.) mehr als verdoppelt. Der Anstieg beruht vor allem auf dotierten Rückstellungen für Abfindungen und Restrukturierungen (EUR +14,7 Mio.) sowie gestiegenen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen.

Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 129,0 Mio. (Vorjahr: EUR 135,9 Mio.) beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von EUR 78,1 Mio. (Vorjahr: EUR 42,7 Mio.) sowie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen von EUR 26,4 Mio. (Vorjahr: EUR 3,0 Mio.). Der Steigerung der Bankdarlehen steht ein Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultierend aus der geänderten Finanzierung der Metalsa Deutschland Gruppe gegenüber.

3.4 Leistungsindikatoren

Die vorstehenden Ausführungen betrachten insbesondere die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und Konzernergebnis, die im Wesentlichen zur Steuerung des Konzerns herangezogen werden. Aufgrund der andauernden Restrukturierungsphase, die insbesondere die Fokussierung auf Kernkompetenzen, Investitionen in den Maschinenpark und die geplante Herauslösung aus dem Konzern der Muttergesellschaft Metalsa S.A. de C.V. durch Veräußerung an Konzernfremde betrifft, sind die weiteren finanziellen und auch nichtfinanziellen Leistungsindikatoren von nachrangiger Relevanz.

C. Risiken- und Chancenbericht

Im Rahmen der nachfolgenden Ausführungen wurde ein Prognose-Zeitraum gerechnet seit dem Bilanzstichtag bis zum Tag der Aufstellung des Konzernabschlusses unterstellt, mindestens von einem Jahr seit dem Bilanzstichtag. Weitere Risiken sind der Geschäftsführung der Metalsa Deutschland Gruppe aus heutiger Sicht nicht bekannt.

Ziele und Merkmale des Metalsa Risikomanagements

Die geschäftlichen Aktivitäten der Metalsa Deutschland Gruppe sind im Rahmen der vielfältigen Einflussfaktoren unternehmerischen Handelns mit Risiken verbunden. Es wurde daher ein Risikomanagement implementiert, dessen Ziel die zeitgerechte Erkennung, Bewertung, Steuerung und Kontrolle von Risiken ist. Die notwendigen Instrumente dazu werden kontinuierlich weiterentwickelt und zu einem ganzheitlichen Risikomanagement auf Metalsa-Gruppenebene zusammengefasst. Darüber hinaus wird das Risikomanagement sukzessive in die Strategie-, Planungs- und Führungsprozesse des Unternehmens integriert und trägt so zunehmend zur effizienten, wertorientierten Entwicklung bei.

Wesentlicher Bestandteil des ganzheitlichen Risikomanagements ist das interne Prüfungswesen. Dieses wird seitens der Grupo Proeza S.A.P.I. de C.V., als oberste Konzernmutter, koordiniert und mit Bereitstellung eines Prüfungsplanes regelmäßig zu Beginn eines Geschäftsjahres initialisiert. Hierin werden turnusmäßig verschiedene Prüfgebiete adressiert. Die Prüfungen werden von einem Proeza-eigenen Team, ergänzt um wechselnde Wirtschaftsprüfungsgesellschaften aus dem Bereich der "Big Four", durchgeführt. Die internen Prüfer bringen umfassende Erfahrungen aus dem Bereich des externen Prüfungswesens mit.

Darüber hinaus verpflichtet Proeza die leitenden Angestellten ihrer Tochtergesellschaften zur jährlichen Überprüfung der internen Steuerungsprozesse. Hierzu werden, meist im Frühjahr eines jeden Geschäftsjahres, Online-Fragebögen kommuniziert. Diese beinhalten eine Prozessaufnahme bzw. ein Prozessupdate und basieren auf einer kritischen Überprüfung der Funktionsfähigkeit und Angemessenheit der integrierten Prozesse.

Durch den Eigentümerwechsel nach dem Konzernbilanzstichtag ist keine Einschränkung des Risikomanagement eingetreten, sondern aufgrund der Börsennotierung der neuen obersten Konzerngesellschaft wird das Risikomanagement sogar noch konsequenter anhand der unternehmensspezifischen Anforderungen gestaltet und trägt insbesondere dem Gedanken einer Risikofrüherkennung noch ausgeprägter Rechnung. Eine der ersten Maßnahmen war die feste Implementierung einer Stabsstelle Interne Revision am Standort Bergneustadt.

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit sieht sich die Gruppe mit folgenden wesentlichen Risikofeldern konfrontiert. Diese werden nachfolgend in absteigender Bedeutung erläutert:

Bestandsgefährdungsrisiko

Zu dem Bestandsgefährdungsrisiko zählt die Geschäftsführung aufgrund der dargestellten Lage die Abhängigkeit von der weiteren Unterstützung durch die Gesellschafterin, insbesondere die zeitliche Befristung der finanziellen Unterstützung ("the Funding Undertaking") der obersten Konzerngesellschafterin, der Martinrea International Inc., bis zum 1. März 2024. Sollte die finanzielle Unterstützung nach dem 1. März 2024 ausbleiben, wäre der Bestand des Konzerns gefährdet.

Umfeld- und Branchenrisiken

Durch die hohe Abhängigkeit der Umsätze von den bei Hauptkunden produzierten Kfz-Stückzahlen unterliegt die Metalsa Deutschland Gruppe tendenziell den gleichen volkswirtschaftlichen und branchenspezifischen Risiken wie die Automobilhersteller. Wichtigste Einflussfaktoren sind daher die wirtschaftliche Entwicklung auf den Absatzmärkten der Kunden, die Entwicklung der Wechselkurse, des Ölpreises und der Rohstoffpreise sowie auch der zunehmende Trend zur Erschließung neuer Beschaffungsmärkte.

Dabei besteht eine spezifische Abhängigkeit von einem Hauptkunden aus der Automobilindustrie. Diese reduziert sich derzeit hauptsächlich durch Neuaufträge von anderen deutschen Automobilherstellern.

Im Wettbewerbsumfeld ergeben sich Risiken durch den anhaltenden Konzentrations- und Preisdruck. Die Metalsa Deutschland Gruppe begegnet den potenziellen Belastungen für Umsatz und Ergebnis durch zunehmende Ausnutzung von Skaleneffekten in der zu entwickelnden Produktstruktur und die konsequente Entwicklung innovativer Technologien.

Die Automotive-Branche und hier insbesondere der Bereich der Mittel- und Oberklassefahrzeuge, in dem sich die die Metalsa Deutschland Gruppe bewegt, hat sehr wechselhafte Jahre hinter sich: 2009 mussten aufgrund der durch die Finanzkrise ausgelösten Wirtschaftskrise sehr plötzlich starke Umsatzeinbußen hingenommen werden. Im Jahr 2010 konnten Kapazitäten kurzfristig und erfolgreich bereitgestellt werden, die deutlich über den Planungen und den Erwartungen der Kunden lagen. Auch wenn in Zukunft das Nachfrageverhalten wieder verstärkt schwanken sollte, sieht das Management die Fähigkeit, Kapazitätsanpassungen schnell vollziehen zu können, als einen Erfolgsfaktor in der Abwehr solcher Umfeld- und Branchenrisiken an. Diese Fähigkeit ist ein wichtiger Teil der Strategie der Metalsa Deutschland Gruppe.

Ein weiteres Branchenrisiko besteht unter Umständen für die Zulieferer, die nur von einer Antriebstechnologie abhängig sind. Dies ist für die Metalsa Deutschland Gruppe nicht der Fall. Die Metalsa Deutschland Gruppe kann gerade mit ihrer Leichtbaukompetenz in einem sich ändernden Branchenumfeld bestehen. Insbesondere Fahrzeuge mit alternativen Antriebskonzepten (Stichwort "E-Mobilität") sind auf Leichtbautechnologien angewiesen, um dem Verbraucher einen vergleichbaren Nutzen zu bisher üblichen Antrieben anbieten zu können.

Im Geschäftsbereich Fahrwerk- und Karosseriemodule stellt der Wettbewerb durch Insourcing, d.h. dass OEM-Wertschöpfungstätigkeiten von den Lieferanten wieder in die eigenen Werke zurückverlagert werden, ein zusätzliches Branchenrisiko dar. Die Metalsa Deutschland Gruppe begegnet diesem Risiko dadurch, dass sie sich in diesem Bereich auf die Nischen, in denen sie aufgrund Stückzahlen, Standortpräsenz und Technologie wettbewerbsfähig ist, konzentriert. Hierzu gehört auch die Kombination anspruchsvoller Technologien für besondere Anforderungen. Insbesondere bei den Kunden mit starker Präsenz in Ober- und Mittelklasse können solche Bedarfe erwartet werden.

Liquiditätsrisiken

Um eine möglichst effiziente Deckung des Finanzbedarfs für das operative Geschäft und für Investitionen sicherzustellen, werden die erforderlichen Informationen durch eine rollierende Finanzplanung bereitgestellt und einer periodischen Abweichungsanalyse unterzogen. Die langfristige Finanzplanung wird zusätzlich durch eine rollierende Liquiditätsplanung und einen Liquiditäts-Forecast ergänzt.

Im Rahmen von Business Reviews und monatlichem Reporting werden insbesondere zur Überwachung des operativen Cashflows der Geschäftsbereiche monatliche Abweichungsanalysen und Forecasts vorgenommen.

Bezüglich weiterer Aspekte der Vermeidung von Liquiditätsrisiken verweisen wir auf die unter "Finanzlage" gemachten Ausführungen.

Zinsänderungsrisiken

Zinsänderungsrisiken gegenüber Dritten bestanden im Jahr 2019 grundsätzlich nicht, da die Bankdarlehen im Hinblick auf eine Veräußerung auf den maßgeblichen Stichtag mit festen Zinssätzen vereinbart waren und anschließend planmäßig getilgt wurden. Die weitere Finanzierung erfolgte - wie im Abschnitt "Finanzlage" ausgiebig erläutert - über Darlehen mit der Gesellschafterin und verbundenen Unternehmen. Nach dem Eigentümerwechsel wurden ausschließlich Mittel von verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen, so dass Zinssatzänderungen lediglich die konzerninterne Finanzierung belasten.

Ausfallrisiken

Aufgrund der Tätigkeit für eine geringe Zahl großer Kunden könnten Forderungsausfälle erhebliche Auswirkungen auf die Lage oder die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns haben. Wie bereits beschrieben stellen die drei größten deutschen Automobilhersteller Daimler, BMW und VW mit einigem Abstand die größten Kunden dar. Das Management der Metalsa Deutschland Gruppe sieht dieses Kundenportfolio aber auch als eine Chance an. Denn ein Ausfall dieser OEM, simultan wie alleine, wird als sehr unwahrscheinlich eingeschätzt. Nichtsdestotrotz reagiert die Metalsa Deutschland Gruppe auf das potentiell vorhandene Risiko durch eine verstärkte Überwachung der Altersstruktur der Forderungen durch ein proaktives Forderungsmanagement sowie - im Extremfall - mit einem Übergang auf Vorauskasse. Damit konnten Ausfälle im Jahr 2019 sehr gering gehalten werden und haben ihre Ursache nur in unwesentlichen Fällen in mangelnder Bonität, sondern betreffen eine divergierende Einschätzung der abgerechneten Lieferungen und Leistungen. Die meisten Forderungen gegen Nicht-OEM-Kunden sind über eine Warenkreditversicherung versichert, was ein mögliches Risiko ebenfalls reduziert.

Ausfallrisiken waren teilweise auch durch den Verkauf von Forderungen an Kreditinstitute minimiert, die das Ausfallrisiko für die übertragenen Forderungen übernehmen. Darüber hinaus führt diese Forfaitierung auch zu einem schnelleren Zufluss von Liquidität. Nach dem 13. Januar 2020 wurde der Forderungsverkauf nicht mehr angewandt.

Im Konzerngeschäftsjahr 2019 waren wie in den Vorjahren keine nennenswerten Forderungsausfälle zu verzeichnen.

Fremdwährungsrisiken

Die inländischen Gesellschaften der Metalsa Deutschland Gruppe bedienen im Wesentlichen den europäischen Automobilmarkt und fakturieren auch nahezu ausschließlich in Euro. Wesentliche Risiken aus Fremdwährungstransaktion entstehen daher nicht. Das Umsatzvolumen, das im Geschäftsjahr 2019 auf von der jeweiligen funktionalen Währung abweichende Fremdwährungen entfiel, ist wie im Vorjahr geringfügig. Im Rahmen des Fremdwährungsmanagements werden die Wechselkurse der wesentlichen Währungen regelmäßig beobachtet und analysiert. Sollten sich wesentliche Risikopotenziale aus Änderungen der Wechselkurse ergeben, wird im Rahmen der entsprechenden Richtlinien durch das Management entschieden, ob Sicherungsgeschäfte zur Risikoreduktion abgeschlossen werden.

Zum Bilanzstichtag lauten nur unwesentliche finanzielle Vermögenswerte und Schulden auf eine von der funktionalen Währung abweichende Fremdwährung.

Da auch die Konzerngesellschaften im Ausland ihre Zahlungsströme mit einer hohen Währungskongruenz bezüglich der Zahlungsein- und -ausgänge organisieren, sind auch hier für das operative Geschäft die Risiken aus Wechselkursschwankungen von untergeordneter Bedeutung. Wechselkursschwankungen haben deshalb nur bei Dividendenzahlungen einen Einfluss. Die Währungsrisiken aus Dividenden der Auslandsgesellschaften werden als kalkulierbar eingestuft und derzeit nicht abgesichert.

Preisänderungsrisiken

Bei den Hauptkunden der Metalsa Deutschland Gruppe bestehen weitgehend Vereinbarungen über Metall-Management (Materialbeistellung bzw. Einbindung in den Einkauf des Kunden) und/oder Materialteuerungszuschläge, über die die Schwankungen bei den Rohstoffpreisen über den Verkaufspreis an die Kunden weitergegeben werden können. Letztere müssen periodisch (jährlich, halbjährlich oder quartalsweise) mit den Kunden verhandelt werden. Damit unterliegt die Metalsa Deutschland Gruppe einem relativ geringen Preisänderungsrisiko. Die Ausweitung des Metall-Managements im Bereich Stahl hat dabei zu einer weiteren Reduzierung der Risiken beigetragen.

Zu bestehenden Aufträgen ergibt sich das Risiko, den Kunden nachträgliche Preisnachlässe aufgrund sogenannter Savings (Kostenvermeidung und Kostenreduzierung im Produktionsprozess) einräumen zu müssen. Die Metalsa Deutschland Gruppe versucht daher schon bei Auftragsvergabe, durch die Festlegung von Preisnachlässen diesem Risiko entgegenzuwirken.

Andere operative Risiken

Im Rahmen der betrieblichen Tätigkeit ergeben sich vielfältige potenzielle Risiken, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflussen können. Abweichungen sind in fast allen Bereichen der direkten und indirekten Wertschöpfung denkbar.

Insbesondere bei Risiken mit geringer Eintrittswahrscheinlichkeit und potenziell hohem Schaden wird durch Abschluss geeigneter Versicherungen Risiko übertragen, um das für die Metalsa Deutschland Gruppe verbleibende Restrisiko so überschaubar wie möglich zu halten.

Zur Absicherung von Qualitätsrisiken, die zur Inanspruchnahme aus Gewährleistungssachverhalten führen können, hat die Metalsa Deutschland Gruppe über die bereits zuvor erläuterten Qualitätssicherungsmaßnahmen hinaus eine entsprechende Excedenten-Haftpflicht-Versicherung abgeschlossen. Die Metalsa Deutschland Gruppe versucht, eventuell auftretende Risiken auch durch frühzeitige Einbindung der Versicherer zu vermeiden.

Den in diesem Abschnitt bereits erwähnten Risiken begegnen wir auch durch eine kontinuierliche Planung und Überwachung der betrieblichen Abläufe. Die bereits 2014 begonnene Einführung des Metalsa Operating Systems (MOS), einem "Lean-Management Tool" für Produktion und Verwaltung, hat in den Werken der Metalsa Deutschland Gruppe mittlerweile einen festen Bestandteil. Im Bereich der Produktion konnte die Einführung in 2016 weitestgehend abgeschlossen werden und das System wird seitdem kontinuierlich weiter optimiert.

Chancen und Risiken der Restrukturierung

Von den in 2014 eingeleiteten Maßnahmen (Personalabbau, Prozessoptimierung, Qualitätsoptimierung) zur nachhaltig positiven Stabilisierung der Ertragskraft des Unternehmens erwarten wir in den kommenden Jahren eine wesentliche Verbesserung der Ergebnissituation. Es wird kontinuierlich an der Ausrichtung der Organisation (Reorganisation/Prozesse/Schnittstellen) und an der Gesamt-,Roadmap' für den Standort (strategische Ausrichtung) gearbeitet.

Am Beginn unserer Restrukturierungsphase haben wir uns auf die Themen Lieferperformance und Qualität konzentriert, um eine stabile Kundenbeziehung zu gewährleisten. Durch die stetige Verfolgung dieser Ziele konnten wir unseren Kunden in den beiden Hauptkriterien ,Lieferperformance + Qualität' auch in 2019 unseren in den letzten Jahren stark verbesserten Qualitätsstandard zukommen lassen.

In einer weiteren Phase der Restrukturierung geht es hauptsächlich um die technologische Ausrichtung der Gruppe, um die Wettbewerbsfähigkeit für Zukunftsprojekte herzustellen und abzusichern. Dies ist eine der größten Herausforderungen unter den zwei Hauptaspekten Modularität und Globalisierung auf dem Weltmarkt der Automobilzulieferer und wird wie bereits im Geschäftsjahr auch in 2020 den Hauptfokus darstellen. Um den Risiken dieser Herausforderungen ausreichend zu begegnen, reorganisieren wir aktuell die technischen Bereiche und befassen uns mit Knowledge- und Kapazitätsanalysen, um mit den geeigneten Ressourcen und Instrumenten unsere Zukunft zu gestalten.

Zukünftig wird auch das Thema Globalisierung noch stärker in den Fokus genommen werden. Dieses stellt aktuell noch einen unterrepräsentierten Bereich der Konzern-Managementstrategie dar, ist aber eine Voraussetzung, um in Zukunft für größere internationale' Baureihen berücksichtigt zu werden. Die Gruppe arbeitet dazu vor allem an einem Ausbau des Lieferantennetzwerks in die für die OEM relevanten Expansionsmärkte, allen voran Asien.

Im Rahmen der Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit verfolgt die Metalsa Deutschland Gruppe auch das Ziel, bestimmte lohnintensive Produkte kostengünstiger fertigen zu können. Gerade im Bereich der commodities', also bei Produkten, die eher geringes technisches Know-how erfordern und die einen eher geringen Anteil an Eigenentwicklung haben, sei es produkt- oder prozessspezifisch, prüft die Geschäftsführung Optionen, die eine Fertigung dieser Teilkomponenten im osteuropäischen Raum ermöglichen würden. Dazu plant die Metalsa Deutschland Gruppe entweder die Erweiterung ihrer Werke in diese Region hinein oder eine enge Zusammenarbeit mit einem vor Ort ansässigen Partner.

Auch der Ausbau der Zentralbereiche wurde kontinuierlich vorangetrieben. Die sogenannten "Central Areas" beinhalten das Finanz- und Rechnungswesen, die Informationstechnologie, das Personalwesen und MOS. Die eindeutige Separierung von MOS, aber auch die Alleinstellung als eigenständige Abteilung unterstreichen dabei die Bedeutung dieses Bereichs für die Zukunftsausrichtung von Metalsa global.

Durch das Kundenportfolio der Gruppe erhalten wir Zugang zu OEM im mittleren Marktsegment. Hiervon versprechen wir uns die Erschließung neuer Ertragsquellen.

Der bereits in 2018 aufgesetzte und in 2019 weitergeführte und umgesetzte Transformationsplan soll den Turnaround für Bergneustadt bringen und Bergneustadt in naher Zukunft in eine positive Ertragslage bringen. Der neue Eigentümer Martinrea hat umfangreiche Erfahrungen in der Übernahme angeschlagener oder gar insolventer Unternehmen und verfügt daher über die notwendige Expertise, die Metalsa Deutschland Gruppe trotz der unvorhersehbaren Rahmenbedingungen wie Corona-Krise und in der Folge Schwierigkeiten in den Lieferketten wieder in schwarze Zahlen zu führen.

Gesamtbewertung der Risiko- und Chancenlage

Die Gesamtrisikosituation wird im Rahmen des erläuterten Risikomanagements kontinuierlich analysiert und gesteuert. Für die Metalsa Deutschland Gruppe wesentliche oder bestandsgefährdende Risiken sieht die Geschäftsführung aufgrund der durch die neue oberste Konzerngesellschaft Martinrea International Inc. sichergestellten Liquiditätsversorgung auch durch das bestehende "Funding Undertaking" im Berichtsjahr nicht. Chancen ergeben sich aus unserer Sicht insbesondere durch Möglichkeiten, die sich aufgrund der Zugehörigkeit zu der Martinrea Gruppe und deren globaler Ausrichtung ergeben. Insbesondere durch die Zugehörigkeit zur Martinrea Gruppe seit Anfang 2020 hat sich die Chancenlage tendentiell verbessert, durch die Börsennotierung der neuen obersten Konzerngesellschaft werden Risiken noch eher aufgedeckt und publiziert.

D. Prognosebericht

Marktentwicklung

Die zu Beginn des Kalenderjahres 2020 einsetzende Corona-Krise hat sich auf den internationalen Automobilmärkten massiv ausgewirkt. In nahezu allen Ländern der Welt gingen die Verkäufe teils drastisch zurück. Von den drei großen Absatzregionen musste Europa (EU27 & EFTA & UK) den größten Rückgang um rund ein Viertel verbuchen. In den Vereinigten Staaten gingen die Verkäufe zweistellig zurück. Der chinesische Markt erholte sich zwar vergleichsweise zügig, blieb aber im Gesamtjahr noch deutlich unter dem Vorjahresniveau.

Das Jahr 2021 wurde auf den internationalen Automobilmärkten stark durch die Chipkrise geprägt. Die Automobilindustrie sieht sich mit Schwierigkeiten bei der Versorgung mit Halbleitern konfrontiert, teilweise wurde die Produktion in den Werken bereits gedrosselt oder ganz eingestellt. Im Jahr 2021 wird laut einer Prognose weltweit die Produktion von etwa 7,7 Millionen Fahrzeugen ausfallen. Der Wert, der aufgrund des Chipmangels nicht produzierten Fahrzeuge, beläuft sich auf etwa 210 Milliarden US-Dollar (Quellen: VDA - Verband der Deutschen Automobilindustrie e.V.; IHS Markit, Statista). Dies wirkt sich mittelbar auch auf die Situation der Metalsa Deutschland Gruppe aus.

Bisherige Umsatz- und Ergebnisentwicklung

Mit der zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 erfolgten Überführung der Metalsa Deutschland Gruppe in den Martinrea Konzern wurde die Steuerung der ausländischen Gesellschaften von der Zentrale in Kanada übernommen. Darüber hinaus hat mit dem Abschluss des Verkaufs der Metalsa Shanghai zu Beginn des Jahres 2020 der letzte Produktionsstandort des Geschäftsbereiches Scharniere und Getriebe den Konzern verlassen. Aufgrund der vorstehend erläuterten Änderungen in der Konzernstruktur wird die Beurteilung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung anhand der drei verbliebenen operativen Gesellschaften des Konzerns vorgenommen. Zur Beurteilung und Steuerung der Ergebnisentwicklung dient unter Martinrea das Betriebsergebnis (Operating Income).

(i) Martinrea Bergneustadt GmbH

Die Geschäftsentwicklung der Martinrea Bergneustadt GmbH ist im Geschäftsjahr 2021 vor allem durch die weiterhin spürbaren Folgen der Coronakrise sowie der Halbleiterkrise in der Automobilindustrie geprägt. Für 2021 sind Umsätze in Höhe von USD 141,6 Mio. mit einem Betriebsergebnis von USD -11,3 Mio. prognostiziert.

Der seit März 2020 neue oberste Gesellschafter, Martinrea, führt gleichwohl intensive Aktivitäten zur Restrukturierung der Gesellschaft durch. Im Zusammenwirken mit dem Hochlauf der fest gebuchten Aufträge ist für 2022 ein Serienumsatz von USD 161,6 Mio. mit einem ausgeglichenen Betriebsergebnis von USD 0,05 Mio. budgetiert.

(ii) Martinrea Technology Beijing Co., Ltd.

Auch bei Martinrea Beijing war das Geschäftsjahr 2021 durch die Coronakrise und die Halbleiterkrise geprägt. Für 2021 ist ein Umsatz in Höhe von CNY 209,4 Mio. mit einem Betriebsergebnis von CNY 21,0 Mio. prognostiziert.

Bedingt durch den Auslauf verschiedener Produkte wird für 2022 mit deutlich schwächeren Serienumsätzen in Höhe von CNY 111,8 Mio. budgetiert. Durch die Variabilisierung der Kosten wird dennoch mit einem leicht positiven Betriebsergebnis von CNY 2,3 Mio. gerechnet.

(iii) Martinrea (Southern African Division) Pty. Ltd.

Neben den bereits genannten Auswirkungen der Coronakrise und der Halbleiterkrise auf die Automobilindustrie auch in Südafrika wurden die Umsatz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2021 durch den Modellwechsel von der Baureihe W205 auf W206 bei Mercedes-Benz South Africa beeinflusst. In 2021 wird ein Umsatz von ZAR 77,7 Mio. mit einem Betriebsergebnis von ZAR 6,9 Mio. prognostiziert.

Für 2022 wird der Hochlauf der für Martinrea Südafrika relevanten Baureihe W206 RSA für eine deutliche Steigerung der Serienumsätze sorgen. Im Geschäftsjahr 2022 sind Umsätze von ZAR 199,7 Mio. mit einem Betriebsergebnis von ZAR 18,4 Mio. budgetiert.

Diese Prognose enthält Aussagen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der Metalsa Deutschland Gruppe beziehen. Die Aussagen stellen Einschätzungen dar, die auf Basis der zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die zu Grunde gelegten Annahmen nicht eintreffen, könnten die prognostizierten Ergebnisse von den tatsächlich eintreffenden Ergebnissen abweichen.

Bergneustadt, 31. Januar 2022

Geschäftsführung

Pat D'Eramo

Robert Wildeboer

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

	31.12.2019 EUR	Vorjahr EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1.363.142,00	1.482.504,00
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	54.274,44	123.207,00
	1.417.416,44	1.605.711,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.502.870,33	10.660.370,80
2. Technische Anlagen und Maschinen	35.993.800,67	49.357.721,54
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.589.896,48	7.709.238,21
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	19.959.678,48	7.363.162,87
	66.046.245,96	75.090.493,42
	67.463.662,40	76.696.204,42
B. Umlaufvermögen
1. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	12.988.441,31	12.901.690,78
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	30.965.250,55	15.422.777,78
3. Fertige Erzeugnisse und Waren	5.679.871,02	6.720.337,79
4. Geleistete Anzahlungen	4.370.040,09	4.297.126,35
	54.003.602,97	39.341.932,70
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	23.222.038,69	27.058.412,38
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	10.840.345,72	28.549.728,87
3. Sonstige Vermögensgegenstände	6.047.951,49	8.390.892,17
	40.110.335,90	63.999.033,42
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	24.465.122,53	23.549.951,94
	118.579.061,40	126.890.918,06
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.223.977,18	2.439.277,01
	187.266.700,98	206.026.399,49
Passiva
	31.12.2019 EUR	Vorjahr EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00	25.000,00
II. Kapitalrücklage	346.732.636,36	307.003.157,99
III. Gewinnrücklagen	6.054.669,80	5.891.028,39
IV. Bilanzverlust	346.995.281,89	272.114.614,98
V. Anteile anderer Gesellschafter	5.199.737,32	5.288.496,74
VI. Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung	3.721.923,56	3.803.962,23
	14.738.685,15	49.897.030,37
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	42.222,75	0,00
2. Sonstige Rückstellungen	43.282.191,75	19.862.955,27
	43.324.414,50	19.862.955,27
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	78.116.667,57	42.653.923,62
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	26.439.777,82	3.015.883,53
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	13.787.583,50	17.370.054,26
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.519.958,40	64.074.661,68
5. Sonstige Verbindlichkeiten	6.101.881,04	8.827.709,76
davon aus Steuern: EUR 1.296.014,35 (Vorjahr: EUR 1.652.639,77)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 184.660,17 (Vorjahr: EUR 178.318,83)
	128.965.868,33	135.942.232,85
D. Rechnungsabgrenzungsposten	237.733,00	324.181,00
	187.266.700,98	206.026.399,49

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

	2019 EUR	Vorjahr EUR
1. Umsatzerlöse	242.131.014,92	306.854.308,65
2. Erhöhung (Vorjahr: Verminderung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	13.287.030,52	2.353.258,41
3. Andere aktivierte Eigenleistungen	311.011,49	351.052,81
4. Sonstige betriebliche Erträge	6.725.543,48	5.070.861,54
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	151.269.896,49	164.716.642,81
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	13.843.831,87	16.776.327,42
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	83.177.590,06	72.390.772,80
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	10.996.622,40	11.166.511,92
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	24.997.569,62	14.703.876,07
davon außerplanmäßig: EUR 11.915.728,68 (Vorjahr: TEUR 0)
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	42.408.972,49	34.753.085,50
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	265.035,19	285.943,53
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	7.024.271,73	3.631.318,21
11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	1.846.782,64	1.227.463,16
12. Ergebnis nach Steuern	-72.845.901,70	-9.157.089,77
13. Sonstige Steuern	845.991,90	696.491,72
14. Konzernjahresergebnis	73.691.893,60	9.853.581,49
davon auf die Gesellschafter der Martinrea Holdings Germany GmbH entfallender Konzernjahresfehlbetrag	74.717.025,50	11.144.775,72
davon auf nicht beherrschende Anteile entfallender Konzernjahresüberschuss	1.025.131,90	1.291.194,23
15. Bilanzverlust Vorjahr	272.114.614,98	260.776.321,79
16. Einstellung in die Gewinnrücklagen	-163.641,41	-193.517,47
17. Bilanzverlust	346.995.281,89	272.114.614,98

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019

1. Allgemeine Angaben

Die Martinrea Holdings Germany GmbH ("Martinrea Holdings" oder "Gesellschaft") ist ein in Deutschland ansässiges Unternehmen mit Sitz in Bergneustadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB Nr. 63801.

Die Gesellschaft firmierte bis zum 19. März 2020 unter Metalsa Beteiligungs GmbH (die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 12. Mai 2020). Näheres siehe unter Punkt 12. Nachtragsbericht.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB und des GmbHG. Die Abschlussstichtage aller konsolidierten Unternehmen entsprechen dem Stichtag der Konzernobergesellschaft. Die in Kapitel 4 dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden einheitlich ausgeübt.

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Durch die Aufstellung und Offenlegung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der Martinrea Holdings Germany GmbH nimmt die Tochtergesellschaft Martinrea Bergneustadt GmbH die Erleichterungen gemäß § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch.

Die gesetzlichen Vertreter gehen von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus, da die Anteile an der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochtergesellschaften) zum 29. Februar 2020 (Closing Date) an die Martinrea International Inc., Vaughan/Kanada, als die oberste Konzerngesellschaft veräußert worden sind. Die neue Muttergesellschaft hat sich im Wege der Stärkung des Betriebs und des Geschäftsaufbaus zu einem langfristigen Engagement im Bereich der Leichtbau- und Fertigungstechnologien bekannt und zu diesem Zweck am 2. März 2020/13. April 2020 eine Erklärung abgegeben, für sämtliche finanziellen Verpflichtungen der Martinrea Holdings Germany GmbH und ihrer Tochtergesellschaften bis zum 1. März 2024 einzustehen ("the Funding Undertaking"). Aufgrund der Abhängigkeit von der weiteren Unterstützung durch die oberste Konzerngesellschafterin, insbesondere die zeitliche Befristung der finanziellen Unterstützung bis zum 1. März 2024, besteht eine wesentliche Unsicherheit in Bezug auf die Fortführung der Unternehmenstätigkeit.

2. Konsolidierungskreis

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ergeben sich aus der Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß Anlage 1 zum Konzernanhang.

Das verbundene Unternehmen Metalsa Hungaria Gyarto es Fejlesztö Kft., Budapest/Ungarn, wurde gemäß § 296 Abs. 2 HGB aufgrund untergeordneter Bedeutung nicht in den Konzernabschluss einbezogen. Es handelt sich bei dieser Gesellschaft um eine Vertriebsgesellschaft, deren Umsatzerlöse bei Durchführung einer Aufwands- und Ertragskonsolidierung nur einen geringfügigen Einfluss auf die Umsatzerlöse des Konzerns hätten. Die Anteile an der Metalsa Hungaria Gyarto es Fejlesztö Kft., Budapest/Ungarn, die ursprüngliche Anschaffungskosten von EUR 0,00 aufwiesen, wurden am 25. Juli 2019 an die Automotive Quality Europe B.V., Amsterdam/Niederlande, eine Metalsa-Gesellschaft außerhalb des Konsolidierungskreises zum Veräußerungspreis von EUR 15.515,00 übertragen.

Die Metalsa InoTech GmbH, Gummersbach, wurde nicht in den Konsolidierungskreis einbezogen, da sie am 21. Februar 2019 vor Aufnahme ihres geplanten Geschäftsbetriebs zum Nennwert der Geschäftsanteile von EUR 25.000,00 an die Inverza Tech Global, S.A.P.I de C.V., Monterrey, N.L./Mexiko, eine Metalsa-Gesellschaft außerhalb des Konsolidierungskreises veräußert und daher gemäß § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB zur Weiterveräußerung gehalten wurde. Der Ausweis erfolgte im Umlaufvermögen.

Die Metalsa Otomotiv Geliştirme Sanayi ve Ticaret Limited ŞirketiI, Aksaray/Türkei, (nachfolgend kurz: Otomotiv Türkei) wurde am 31. Oktober 2019 wie folgt veräußert: die bislang der Martinrea Holdings Germany GmbH gehörenden Anteile i.H.v. 0,04 % wurden zum Veräußerungspreis von EUR 3.074,00 an die Metalsa S.A. de C.V., Apodaca, N.L./Mexiko, und die bislang der Martinrea Bergneustadt GmbH gehörenden Anteile i.H.v. 99,96 % zum Veräußerungspreis von EUR 7.634.751,00 an die Automotive Quality Europe B.V., Amsterdam/Niederlande, übertragen. Die Gesellschaft wurde entsprechend entkonsolidiert. Der Entkonsolidierungsgewinn beträgt EUR 1.431.821,51 und wurde ertragswirksam in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Die Kaufpreiszahlung erfolgte im Januar 2021.

Weitere Veränderungen des Konsolidierungskreises gegenüber dem Vorjahr haben sich nicht ergeben.

3. Konsolidierungsgrundsätze und Währungsumrechnung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt unter Anwendung der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB). Die Kapitalkonsolidierung wird erfolgsneutral gemäß § 301 HGB durch Verrechnung des Beteiligungswertansatzes bei der Muttergesellschaft mit dem Eigenkapital der konsolidierten Tochterunternehmen vorgenommen.

Die innerhalb des Eigenkapitals unter entsprechender Bezeichnung ausgewiesenen Anteile nicht beherrschender Anteile wurden von dem am Bilanzstichtag vorhandenen konsolidierungspflichtigen Eigenkapital errechnet.

Die zwischen den vollkonsolidierten Unternehmen bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden nach § 303 Abs. 1 HGB gegeneinander aufgerechnet. Unrealisierte Währungsgewinne/-verluste aus konzerninternen Darlehensbeziehungen werden dabei erfolgswirksam eliminiert.

Nach § 304 Abs. 2 HGB setzt die Gesellschaft die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände des Vorratsvermögens, die von anderen in den Konzern einbezogenen Unternehmen geliefert wurden, in der Konzernbilanz nicht mit den Werten an, die sich ergeben hätten, wenn alle konsolidierten Unternehmen ein einziges Unternehmen bilden würden, da eine Zwischenergebniseliminierung für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns nur von untergeordneter Bedeutung ist.

Die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die von anderen Konzernunternehmen geliefert wurden, werden im Rahmen der Zwischenergebniseliminierung in der Konzernbilanz mit den Werten angesetzt, die sich ergeben hätten, wenn alle konsolidierten Unternehmen ein einziges Unternehmen bilden würden. Mit der Zwischenergebniseliminierung werden somit die Gewinn- und Verlustanteile herausgerechnet, welche zwar aus Sicht des einzelnen einbezogenen Lieferunternehmens realisiert sind, vom Standpunkt des Konzerns jedoch nicht oder noch nicht als realisiert anzusehen sind.

Aufwendungen und Erträge aus dem Geschäftsverkehr zwischen den Gesellschaften des Konsolidierungskreises werden entsprechend § 305 HGB eliminiert. Dabei werden die Umsatzerlöse aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen mit den entsprechenden Aufwendungen des Empfängers verrechnet. Die anderen Erträge aus Leistungen zwischen den Konzernunternehmen werden mit den entsprechenden Aufwendungen der Leistungsempfänger verrechnet. Ferner werden die Beteiligungserträge innerhalb des Konsolidierungskreises erfolgswirksam eliminiert.

Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt gemäß § 274 und § 306 HGB. Zur Ermittlung der latenten Steuern werden die jeweils maßgeblichen gesellschaftsspezifischen Ertragsteuersätze zugrunde gelegt. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Vom Wahlrecht zum Ansatz eines aktiven Überhangs nach § 274 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Umrechnung von Fremdwährungen in die funktionale Währung des Mutterunternehmens (EUR) bei den ausländischen einbezogenen Konzernunternehmen erfolgt nach der modifizierten Stichtagsmethode. Hinsichtlich des Vermögens und der Schulden erfolgt die Umrechnung zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag, hinsichtlich des Eigenkapitals zu historischen Kursen und hinsichtlich der Aufwendungen und Erträge zum Jahresdurchschnittskurs. Die sich aus der Anwendung unterschiedlicher Kurse in der Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ergebenden Differenzen werden erfolgsneutral behandelt. Die Währungsumrechnungsdifferenzen aus der Fortschreibung von Bilanzposten werden erfolgsneutral in Höhe von TEUR 3.722 (Vorjahr: TEUR 3.804) im "Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung" sowie in den nicht beherrschenden Anteilen (TEUR 290; Vorjahr: TEUR 297) ausgewiesen.

4. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (einschließlich Währungsumrechnung)

Gliederungs-, Ansatz- und Bewertungswahlrechte werden im Konzernabschluss einheitlich ausgeübt.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden in Höhe der aktivierungspflichtigen Entwicklungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer angesetzt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden bei Zugang mit ihren Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibungen erfolgen grundsätzlich nach der linearen Methode.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich erhaltener Zuschüsse angesetzt und - soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Die Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände wurde entsprechend den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern wie folgt festgelegt:

	Jahre
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	7 bis 10
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3 bis 10
Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	10 bis 50
Technische Anlagen und Maschinen	10 bis 30
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 30

Bewegliche abnutzbare Anlagegüter, deren Anschaffungskosten mehr als EUR 250,00, aber nicht mehr als EUR 1.000,00 betragen, werden in einen Sammelposten eingestellt. Dieser Sammelposten wird pauschalisierend jeweils mit 20 % p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der Handelswaren erfolgt zu Anschaffungskosten auf Basis des gewogenen Durchschnitts oder zu niedrigeren Tagespreisen. Im Bereich der Betriebsstoffe wurden teilweise Festwerte gebildet.

Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse und Leistungen sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Bestandsrisiken im Vorratsvermögen, die sich aus der Lagerdauer, einer geminderten Verwendbarkeit sowie aus anderen Gründen ergeben, sind durch Abwertungen berücksichtigt. Unfertige sowie fertige Erzeugnisse und Handelswaren, deren Erlöse nicht kostendeckend sind, werden verlustfrei mit den aus den zukünftig erzielbaren Erlösen abgeleiteten Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen und Vermögensgegenstände in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Forderungen und Vermögensgegenstände in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden bei Einbuchung mit dem Devisenkassamittelkurs am Buchungstag umgerechnet; ergibt sich zum Abschlussstichtag ein niedrigerer Devisenkassamittelkurs, so kommt dieser zur Anwendung.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten in Fremdwährung werden bei Einbuchung mit dem Devisenkassamittelkurs am Buchungstag umgerechnet. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Als Aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, ausgewiesen.

Das Gezeichnete Kapital ist zum Nominalbetrag bilanziert.

Die Ausschüttung der Shanghai Metalsa Auto Components Co., Ltd., Shanghai/China, an die nicht beherrschenden Gesellschafter wurde im Konzerneigenkapitalspiegel sowohl für das Geschäftsjahr 2019 als auch für das Geschäftsjahr 2018 in der Spalte "Auf nicht beherrschende Anteile entfallende Gewinne" dargestellt. Im Vorjahr 2018 erfolgte die Darstellung der Ausschüttung in der Spalte "Nicht beherrschende Anteile vor Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung und Jahresergebnis".

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst. Vom Abzinsungswahlrecht für kurzfristige Rückstellungen wurde kein Gebrauch gemacht.

Die in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Altersteilzeitverpflichtungen (TEUR 4.587; Vorjahr: TEUR 4.237) werden auf Basis der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) zur Rechnungslegung: Handelsrechtliche Bilanzierung von Verpflichtungen aus Altersteilzeitregelungen (IDW RS HFA 3, Stand: 19. Juni 2013) ermittelt und entsprechend ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Werten liegen unter Anwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ein Rechnungszinsfuß von 1,25 % bei einer Restlaufzeit von sechs Jahren und eine Inanspruchnahmewahrscheinlichkeit von 5 % zugrunde. Hierbei wurde eine Dynamik der anrechenbaren Bezüge von 3 % berücksichtigt. Grundlage für die Bilanzierung der Rückstellung für potentielle Altersteilzeit ist der Tarifvertrag FlexÜ.

Die ebenfalls in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen Verpflichtungen zur Zahlung von Sterbegeld (TEUR 139; Vorjahr: TEUR 139) werden wie folgt bilanziert: Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Werten liegen unter Verwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ein Rechnungszins von 2,32 % zugrunde und eine Dynamik der anrechenbaren Bezüge von 3,0 %.

Verbindlichkeiten sind mit den jeweiligen Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden bei Einbuchung mit dem Devisenkassamittelkurs am Buchungstag umgerechnet; ergibt sich zum Abschlussstichtag ein höherer Devisenkassamittelkurs, so kommt dieser zur Anwendung.

Als Passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, ausgewiesen.

Die Umsatzerlöse werden mit Erbringung der Leistungen und Lieferungen an den Kunden periodengerecht nach dem Realisationsprinzip erfasst.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistungen bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam.

Zinserträge und -aufwendungen werden entsprechend ihrer Entstehung bilanziell erfasst.

5. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus dem in der Anlage 2 zum Konzernanhang dargestellten Anlagespiegel.

Die Angaben über den Anteilsbesitz gemäß § 313 Abs. 2 HGB sind der als Anlage 1 zum Konzernanhang beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes zu entnehmen.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit Ausnahme der Kautionen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Beteiligungsveräußerungen (TEUR 7.661; Vorjahr: TEUR 0), aus Liefer- und Leistungsbeziehungen (TEUR 2.754, Vorjahr: TEUR 20.349), kurzfristigen Darlehensgewährungen (TEUR 136; Vorjahr: TEUR 7.756) sowie laufendem Verrechnungsverkehr (TEUR 289; Vorjahr: TEUR 445).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten in Höhe von TEUR 289 (Vorjahr: TEUR 17.078) Forderungen gegen Gesellschafter.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche und andere Erstattungsforderungen gegen Finanzbehörden (TEUR 4.601; Vorjahr: TEUR 3.415), geleistete Anzahlungen für Vorfinanzierungen (TEUR 84; Vorjahr: TEUR 2.337), Kautionen (TEUR 19; Vorjahr: TEUR 1.506) und übrige sonstige Vermögensgegenstände (TEUR 1.297; Vorjahr: TEUR 1.133) enthalten. Die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen TEUR 19 (Vorjahr: TEUR 1.506).

Der im Bilanzverlust einbezogene Verlustvortrag beträgt TEUR 272.115 (Vorjahr: TEUR 260.776).

Die sonstigen Rückstellungen betreffen mit TEUR 24.731 (Vorjahr: TEUR 10.724) Verpflichtungen aus dem Personalbereich, darunter im Wesentlichen mit TEUR 18.513 (Vorjahr: TEUR 3.842) Restrukturierungen und Freistellungen, mit TEUR 4.587 (Vorjahr: TEUR 4.237) Altersteilzeitverpflichtungen. Die übrigen sonstigen Rückstellungen von TEUR 18.551 (Vorjahr: TEUR 9.139) enthalten mit TEUR 5.975 (Vorjahr: TEUR 4.301) ausstehende Eingangsrechnungen und kreditorische Abgrenzungen.

Die Verbindlichkeiten sind nachfolgend im Einzelnen dargestellt:

		davon mit einer Restlaufzeit von
	Gesamtbetrag 31.12.2019 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	1 bis 5 Jahren TEUR	mehr als 5 Jahren TEUR	davon gesichert TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	78.117	78.117	0	0	0
(Vorjahr)	(42.654)	(42.654)	(0)	(0)	(14) ¹⁾
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	26.440	26.440	0	0	0
(Vorjahr)	(3.016)	(3.016)	(0)	(0)	(0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	13.787	13.787	0	0	0
(Vorjahr)	(17.370)	(17.370)	(0)	(0)	(378) ²⁾
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	4.520	4.520	(0)	0	0
(Vorjahr)	(64.074)	(12.180)	(51.894)	(0)	(0)
- davon: Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	4.240	4.240	0	0	0
(Vorjahr)	(688)	(688)	(0)	(0)	(0)
Sonstige Verbindlichkeiten	6.102	6.102	0	0	0
(Vorjahr)	(8.828)	(8.828)	(0)	(0)	(0)
	128.966	128.966	0	0	0
	(135.942)	(84.048)	(51.894)	(0)	(392)

¹⁾ Grundschulden, Abtretung von Forderungen, Sicherungsübereignung von Warenlägern, Sicherungsübereignung der zugrundeliegenden finanzierten Anlagegüter

²⁾ Sicherungsübereignung der zugrundeliegenden finanzierten Anlagegüter

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit TEUR 4.518 (Vorjahr: TEUR 9.810) aus laufendem Verrechnungsverkehr sowie mit TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 54.264) aus Darlehen (einschl. Zinsen).

Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen Zuschüsse zu Werkzeugen enthalten.

Latente Steuern

Bei der Ermittlung der latenten Steuern wurde bei inländischen Kapitalgesellschaften ein kombinierter Steuersatz von 32,45 % angewandt, der sich aus der körperschaftsteuerlichen Tarifbelastung in Höhe von 15,0 % zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % und unter Berücksichtigung der Hebesätze der einzelnen Betriebsstätten aus einem Gewerbesteuersatz von 16,625 % zusammensetzt. Bei den Auslandsgesellschaften wurden die landesüblichen Steuersätze (rd. 20,0 % bis 28,0 %) zugrunde gelegt. Im Wesentlichen resultieren latente Steuern aus temporären Differenzen aus Ansatz- und Bewertungsunterschieden bei den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, dem Sachanlagevermögen, dem Vorratsvermögen und den Rückstellungen. Darüber hinaus werden Unterschiede aus der Kapitalkonsolidierung in der Betrachtung berücksichtigt.

Insgesamt ergab sich bei der Berechnung ein passiver Überhang an zu versteuernden temporären Differenzen. Da aufrechnungsfähige und unbeschränkt vortragsfähige Verlustvorträge vorliegen, wurde der Passivüberhang unter Beachtung der bestehenden Ansatzbeschränkungen mit ermittelten aktiven latenten Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen verrechnet. Für steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 529.407 wurden keine aktiven latenten Steuern gebildet.

6. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Im Rahmen eines Factoring-Vertrages erfolgen Forderungsverkäufe bei einer Konzerngesellschaft. Der in Anspruch genommene Betrag aus Forderungsverkäufen beträgt zum 31. Dezember 2019 TEUR 4.989. Das Factoring dient der Sicherung der Liquidität sowie der Generierung von Wettbewerbsvorteilen durch längere Zahlungsziele. Risiken resultieren aus Abschlägen auf den Forderungsbestand. Daneben besteht das Delkredererisiko.

7. Sonstige finanzielle Verpflichtungen des Konzerns

Zum 31. Dezember 2019 bestehen Verpflichtungen aus Mietverträgen, Pacht- und Dienstleistungsverträgen von insgesamt TEUR 3.579.

8. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Produktbereichen stellt sich wie folgt dar:

	2019 TEUR	Vorjahr TEUR
Fahrwerk- und Karosseriemodule	198.970	250.103
Scharniere und Getriebekomponenten	32.188	39.381
Sicherheitssysteme	10.973	17.370
	242.131	306.854

Nach Absatzgebieten ergibt sich die folgende Zusammensetzung der Umsatzerlöse:

	2019 TEUR	Vorjahr TEUR
Inland	135.320	169.270
Übrige EU-Staaten	23.931	20.629
Übriges Ausland	82.880	116.955
	242.131	306.854

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 131 (Vorjahr: TEUR 865) und periodenfremde Erträge von TEUR 106 (Vorjahr: TEUR 552) aus den Zahlungseingängen auf ausgebuchte Kundenforderungen enthalten. Darüber hinaus enthalten die sonstigen betrieblichen Erträge den Buchgewinn aus der Veräußerung der Otomotiv Türkei in Höhe von TEUR 1.429 (Vorjahr: TEUR 0).

Unter den Sozialen Abgaben werden Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 478 (Vorjahr: TEUR 448) ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von TEUR 1.949 (Vorjahr: TEUR 109) und periodenfremde Aufwendungen von TEUR 304 (Vorjahr: TEUR 574).

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge enthalten Erträge aus verbundenen Unternehmen mit TEUR 89 (Vorjahr: TEUR 0) sowie Erträge aus der Abzinsung mit TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 0).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten mit TEUR 92 (Vorjahr: TEUR 100) Aufwendungen aus der Aufzinsung und mit TEUR 1.402 (Vorjahr: TEUR 1.727) Aufwendungen an verbundene Unternehmen.

9. Sonstige Angaben

Im Durchschnitt des Konzern-Geschäftsjahres betrug die Zahl der Mitarbeiter:

	2019	Vorjahr
Lohnempfänger	1.048	1.078
Gehaltsempfänger	336	385
	1.384	1.463

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Für die im Geschäftsjahr erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sind folgende Honorare angefallen:

	2019 TEUR	Vorjahr TEUR
Abschlussprüfungsleistungen	215	213

Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung des Konzerns

Die Kapitalflussrechnung wurde nach der indirekten Methode gemäß DRS 21 aufgestellt.

Der Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten (TEUR 24.465; Vorjahr: TEUR 23.550) und den jederzeit fälligen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 78.117; Vorjahr: TEUR 42.654).

Erläuterungen zum Eigenkapitalspiegel

Der Betrag, der nicht zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung steht, beträgt TEUR 1.859 (Vorjahr: TEUR 2.722) und ist begründet in den Ausschüttungsbeschränkungen der Shanghai Metalsa Auto Components Co., Ltd., Shanghai/China, nach den nationalen Vorschriften.

Die von der Shanghai Metalsa Auto Components Co., Ltd., Shanghai/China, im Geschäftsjahr 2019 getätigten Ausschüttungen in Höhe von TEUR 1.107 betreffen den 40%igen Anteil der nicht beherrschenden Gesellschafter.

Die Einstellung in die Gewinnrücklagen betrifft eine satzungsmäßige Rücklage für einen Fonds für Mitarbeiterbelange bei der Shanghai Metalsa Auto Components Co., Ltd., Shanghai/China.

Forschung und Entwicklung

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betreffen wie im Vorjahr ausschließlich Entwicklungskosten; sie beliefen sich im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 2.323; selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden im Berichtsjahr nicht als Zugang aktiviert.

10. Gesellschaftsorgane

Die Geschäftsführung des Mutterunternehmens setzt sich folgendermaßen zusammen:

Pat D'Eramo	President and CEO Martinrea International Inc., Vaughan/Kanada (seit 2. März 2020)
Rob Wildeboer	Chief Financial Officer der Martinrea International Inc., Vaughan/Kanada (seit 2. März 2020)
Leopoldo Cedillo Villarreal	Geschäftsführer der Metalsa S.A. de C.V., Apodaca/Mexiko (5. Juni 2019 bis 2. März 2020)
Jan Eberhard Quast	Geschäftsführer der Metalsa Automotive GmbH, Trier (bis 2. März 2020)
Nicolás Villarreal Martinez	Hauptberuflicher Justiziar der Grupo Proeza S.A.P.I. de C.V., Monterrey/Mexiko (bis 5. Juni 2019)
Marcelo Alanis Lambreton	Hauptberuflicher Justiziar der Metalsa S.A. de C.V., Apodaca/Mexiko (bis 5. Juni 2019)
Rodrigo de la Mazo Serrato	Hauptberuflicher kaufmännischer Geschäftsführer (CFO) der Grupo Proeza S.A.P.I. de C.V., Monterrey/Mexiko (bis 5. Juni 2019)
Eduardo Barreda Cantú	Corporate Development & Finance Controller der Metalsa S.A. de C.V., Apodaca/Mexiko (vom 3. Mai 2018 bis 5. Juni 2019)

Die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung unterbleibt, da lediglich ein Geschäftsführer im Konzerngeschäftsjahr 2019 Bezüge von einer Konzerngesellschaft erhalten hat, alle anderen Geschäftsführer sind jeweils bei anderen Unternehmen angestellt und haben keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

11. Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Metalsa S.A. de C.V. mit Sitz in Apodaca/Mexiko ist zum 31. Dezember 2019 die alleinige Gesellschafterin der Martinrea Holdings Germany GmbH, die zum Stichtag als Metalsa Beteiligungs GmbH firmiert hat. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Grupo Proeza S.A.P.I. de C.V., Monterrey/Mexiko, die den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden. Eine Offenlegung des Konzernabschlusses erfolgt nicht.

12. Nachtragsbericht

Mit dem notariell beurkundeten Master Purchase Agreement vom 18. Dezember 2019 (Closing Date: 29. Februar 2020) hat die bisherige Alleingesellschafterin Metalsa S.A. de C.V. ihren Geschäftsanteil an der Gesellschaft an die Martinrea Honsel Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, veräußert, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der Martinrea International Inc., Vaughan/Kanada, ist. Der Kaufpreis aus dem Master Purchase Agreement beträgt USD 2.500.000,00. Darüber hinaus wurde in der Gesellschafterversammlung vom 19. März 2020 die Firma der Gesellschaft in Martinrea Holdings Germany GmbH geändert und der Gesellschaftsvertrag dahingehend neu gefasst. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 12. Mai 2020. Die neue oberste Muttergesellschaft Martinrea International Inc. ist eine Publikumsaktiengesellschaft, die an der Börse Toronto unter dem Kürzel "MRE" gehandelt wird.

In Vorbereitung dieser Transaktion wurde die Metalsa Automotive Beteiligungsgesellschaft mbH einschließlich der ihr mehrheitlich gehörenden Shanghai Metalsa Auto Components Co., Ltd., Shanghai/China, mit dem notariell beurkundeten Share Purchase and Transfer Agreement am 15. Januar 2020 aus der Metalsa Deutschland Gruppe heraus an die Metalsa S.A. de C.V. für USD 11.520.000,00 veräußert.

Die verbliebenen Gesellschaften der nunmehr Martinrea Deutschland Gruppe wurden jeweils von "Metalsa" in "Martinrea" umfirmiert. Die Geschäftsführungen aller Gesellschaften wurden durch die auch in der Martinrea Holdings Germany GmbH eingesetzten Herren d'Eramo und Wildeboer aus dem Board of Directors der Martinrea International Inc. ersetzt.

Mit dem Gesellschafterbeschluss vom 21. Februar 2020 hat sich die Metalsa S.A. de C.V. verpflichtet, einen Betrag von USD 82.000.000,00 (EUR 75.513.399,02) als andere Zuzahlungen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage der Gesellschaft zu leisten. Der Betrag wurde am 25. Februar 2020 überwiesen. Mit der Erklärung vom 2. März 2020/13. April 2020 hat sich die neue oberste Konzerngesellschaft, die Martinrea International Inc., verpflichtet, den Geschäftsbetrieb zu stärken und auszubauen sowie für sämtliche finanziellen Verpflichtungen der Martinrea Holdings Germany GmbH und ihrer Tochtergesellschaften bis zum 1. März 2024 einzustehen. Die Erklärung ist bis zum 1. März 2024 befristet.

Die Ausbreitung der Corona-Krise seit dem Frühjahr 2020 und die Fortführung des Lockdowns vom Januar 2021 im Zuge der weltweiten Ausbreitung des Corona-Virus haben unmittelbaren Einfluss auf die Automobilzuliefererbranche und deren Entwicklung für das Jahr 2020 und darüber hinaus. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften haben sich im Geschäftsjahr 2020 dem durch die COVID-19-Situation verursachten Nachfragerückgang ihrer Hauptkunden durch eine Reihe von Maßnahmen angepasst. So wurden z.B. die Personalkosten u.a. durch die Nutzung von Kurzarbeit reduziert. Weiterhin wurde ein Einstellungsstopp ausgerufen. Darüber hinaus wurden alle nicht produktionswichtigen Ausgaben noch genauer überprüft und durch das Management selektiv freigegeben.

Im Verlauf des Jahres 2021 ist eine deutlich erhöhte Nachfrage der Hauptkunden zu beobachten. Dies ist vor allem auf die langsame Erholung der Automobilzuliefererindustrie zurückzuführen. Festzuhalten ist jedoch, dass die möglichen Auswirkungen der Corona-Krise derzeit nach wie vor nicht zuverlässig eingeschätzt werden können und Aussagen zur zukünftigen Entwicklung deshalb mit einer unüblich hohen Prognoseunsicherheit verbunden sind.

13. Ergebnisverwendungsbeschluss

Die Gesellschafterversammlung der Martinrea Holdings Germany GmbH (Mutterunternehmen) hat am 27. Januar 2021 beschlossen, den Jahresfehlbetrag des Mutterunternehmens zusammen mit dem Verlustvortrag zum 31. Dezember 2019 auf neue Rechnung vorzutragen.

Bergneustadt, 31. Januar 2022

Geschäftsführung

Pat D'Eramo

Robert Wildeboer

Aufstellung des Anteilsbesitzes nach § 313 Abs. 2 HGB (Beteiligungsliste) zum 31. Dezember 2019

In den Konzernabschluss einbezogene Unternehmen

Gesellschaften und Sitz	Anteil am Kapital in %
Inland
Metalsa Automotive GmbH, Bergneustadt	100,0
Metalsa Automotive Beteiligungsgesellschaft mbH, Bergneustadt	100,0
Ausland
Metalsa South Africa (Pty) Ltd., Brits/Südafrika	100,0 ^*
United Stamping Plant Properties (Pty) Ltd., Brits/Südafrika	100,0 ^*
Shanghai Metalsa Auto Components Co., Ltd., Shanghai/China	60,0
Metalsa Automotive Technology (Beijing) Co., Ltd., Beijing/China	100,0

^* wesentliche Vermögensgegenstände der Gesellschaft verkauft im ersten Halbjahr 2019 im Zuge eines Asset Sale Agreements

Entwicklung des Konzernanlagevermögens für das Geschäftsjahr 2019

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 1.1.2019 EUR	Zugänge EUR	Umbuchungen EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2019 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	2.747.583,59	0,00	0,00	0,00	2.747.583,59
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.801.886,58	207.210,48	0,00	205.820,56	2.803.276,50
II. Sachanlagen	5.549.470,17	207.210,48	0,00	205.820,56	5.550.860,09
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	16.890.091,09	0,00	0,00	5.018.362,88	11.871.728,21
2. Technische Anlagen und Maschinen	121.605.711,97	3.223.074,59	767.291,60	7.013.116,98	118.582.961,18
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	24.093.971,63	406.778,32	0,00	40.504,55	24.460.245,40
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	7.363.162,87	13.646.223,57	-767.291,60	282.416,36	19.959.678,48
	169.952.937,56	17.276.076,48	0,00	12.354.400,77	174.874.613,27
	175.502.407,73	17.483.286,96	0,00	12.560.221,33	180.425.473,36

	kumulierte Abschreibungen				Nettobuchwerte
	Stand 1.1.2019 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand 31.12.2019 EUR	Stand 31.12.2019 EUR	Vorjahr EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1.265.079,59	119.362,00	0,00	1.384.441,59	1.363.142,00	1.482.504,00
2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.678.679,58	272.882,42	202.559,94	2.749.002,06	54.274,44	123.207,00
II. Sachanlagen	3.943.759,17	392.244,42	202.559,94	4.133.443,65	1.417.416,44	1.605.711,00
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	6.229.720,29	5.698.693,72	4.559.556,13	7.368.857,88	4.502.870,33	10.660.370,80
2. Technische Anlagen und Maschinen	72.247.990,43	16.395.883,48	6.054.713,40	82.589.160,51	35.993.800,67	49.357.721,54
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	16.384.733,42	2.510.748,00	25.132,50	18.870.348,92	5.589.896,48	7.709.238,21
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	19.959.678,48	7.363.162,87
	94.862.444,14	24.605.325,20	10.639.402,03	108.828.367,31	66.046.245,96	75.090.493,42
	98.806.203,31	24.997.569,62	10.841.961,97	112.961.810,96	67.463.662,40	76.696.204,42

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2019

	2019 EUR	2018 EUR
1. Periodenergebnis (Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag einschließlich Ergebnisanteile anderer Gesellschafter)	-73.691.893,60	-9.853.581,49
2. Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	24.997.569,62	14.703.876,07
3. Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	23.461.459,23	-4.964.442,46
4. Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge	-79.887,98	0,00
5. Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	11.849.148,59	-25.840.042,68
6. Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-42.525.556,47	-7.870.351,36
7. Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	1.718.259,36	8.475.803,70
8. Gewinn/Verlust aus Abgängen aus dem Konsolidierungskreis	-1.431.821,51	0,00
9. Zinsaufwendungen/Zinserträge	6.669.673,61	3.345.374,68
10. Ertragsteueraufwand/-ertrag	1.846.782,64	1.227.463,16
11. Ertragsteuerzahlungen	-1.846.782,64	-1.227.463,16
12. Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-49.033.049,15	-22.003.363,54
13. Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-207.210,48	-17.454,00
14. Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-17.276.076,48	-16.150.346,34
15. Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	15.515,00	0,00
16. Erhaltene Zinsen	263.085,12	285.943,53
17. Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-17.204.686,84	-15.881.856,81
18. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen von Gesellschaftern des Mutterunternehmens	39.729.478,37	0,00
19. Gezahlte Zinsen	-6.932.758,73	-1.903.533,79
20. Gezahlte Dividenden an andere Gesellschafter	-1.106.557,01	-1.342.579,08
21. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	31.690.162,63	-3.246.112,87
22. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe aus 12., 18., 22.)	-34.547.573,36	-41.131.333,22
23. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	-19.103.971,68	22.027.361,54
24. Finanzmittelfonds am Ende der Periode	-53.651.545,04	-19.103.971,68

Konzern-Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2019

	Auf die Eigentümer des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital
In EUR	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Konzernbilanzverlust, der dem Mutterunternehmen zuzurechnen ist
01.01.2018	25.000,00	307.003.157,99	5.697.510,92	-260.776.321,79
Ausschüttungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Einstellungen in die Rücklagen	0,00	0,00	193.517,47	0,00
Sonstige Veränderungen	0,00	0,00	0,00	-193.517,47
Konzernjahresergebnis	0,00	0,00	0,00	-11.144.775,72
31.12.2018	25.000,00	307.003.157,99	5.891.028,39	-272.114.614,98
Ausschüttungen	0,00	0,00	0,00	0,00
Einstellungen in die Rücklagen	0,00	39.729.478,37	163.641,41	0,00
Sonstige Veränderungen	0,00	0,00	0,00	-163.641,41
Konzernjahresergebnis	0,00	0,00	0,00	-74.717.025,50
31.12.2019	25.000,00	346.732.636,36	6.054.669,80	-346.995.281,89

	Auf die Eigentümer des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital
In EUR	Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung	Summe
01.01.2018	3.950.659,58	55.900.006,70
Ausschüttungen	0,00	0,00
Einstellungen in die Rücklagen	0,00	193.517,47
Sonstige Veränderungen	-146.697,35	-340.214,82
Konzernjahresergebnis	0,00	-11.144.775,72
31.12.2018	3.803.962,23	44.608.533,63
Ausschüttungen	0,00	0,00
Einstellungen in die Rücklagen	0,00	39.893.119,78
Sonstige Veränderungen	-82.038,67	-245.680,08
Konzernjahresergebnis	0,00	-74.717.025,50
31.12.2019	3.721.923,56	9.538.947,83

In EUR	Auf nicht beherrschende Anteile entfallende Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung	Auf nicht beherrschende Anteile entfallende Gewinne	Summe	Konzerneigenkapital
01.01.2018	372.661,21	5.043.018,26	5.415.679,47	61.315.686,17
Ausschüttungen	0,00	-1.342.579,08	-1.342.579,08	-1.342.579,08
Einstellungen in die Rücklagen	0,00	0,00	0,00	193.517,47
Sonstige Veränderungen	-75.797,88	0,00	-75.797,88	-416.012,70
Konzernjahresergebnis	0,00	1.291.194,23	1.291.194,23	-9.853.581,49
31.12.2018	296.863,33	4.991.633,41	5.288.496,74	49.897.030,37
Ausschüttungen	0,00	-1.106.557,01	-1.106.557,01	-1.106.557,01
Einstellungen in die Rücklagen	0,00	0,00	0,00	39.893.119,78
Sonstige Veränderungen	-7.334,31	0,00	-7.334,31	-253.014,39
Konzernjahresergebnis	0,00	1.025.131,90	1.025.131,90	-73.691.893,60
31.12.2019	289.529,02	4.910.208,30	5.199.737,32	14.738.685,15

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Martinrea Holdings Germany GmbH (vormals: Metalsa Beteiligungs GmbH), Bergneustadt

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Martinrea Holdings Germany GmbH (vormals: Metalsa Beteiligungs GmbH), Bergneustadt, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzern-Eigenkapitalspiegel und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Martinrea Holdings Germany GmbH (vormals: Metalsa Beteiligungs GmbH), Bergneustadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und

―

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Angabe 1 "Allgemeine Angaben" im Konzernanhang sowie die Angaben in den Abschnitten B 3.2 "Finanzlage" und C "Risiken- und Chancenbericht" im Konzernlagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Fortführung der Geschäftstätigkeit von der weiteren Unterstützung durch die oberste Gesellschafterin abhängig ist. Insbesondere ist die finanzielle Unterstützung bis zum 1. März 2024 zeitlich befristet. Wie in Angabe 1 und den Abschnitten B 3.2 und C dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
―	holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
―	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Düsseldorf, den 31. Januar 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Josef Kalvelage, Wirtschaftsprüfer

Lilia Lebsak, Wirtschaftsprüferin

Der Konzernabschluss zum 31.12.2019 wurde am 28.02.2022 von der Gesellschafterversammlung gebilligt.