Rhine Aachen Opco GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz 01.01.-31.12.2021

Rhine Aachen Opco GmbH

Aktiva

			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Geschäfts- oder Firmenwert	104.092,00		213.965,00
		104.092,00	213.965,00
II. Sachanlagen
1. technische Anlagen und Maschinen	2.953,00		0,00
2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	60.798,00		96.180,00
3. geleistete Anzahlungen und Anlage im Bau	10.400,00		0,00
		74.151,00	96.180,00
		178.243,00	310.145,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	27.913,63		20.331,98
2. geleistete Anzahlungen	0,00		21.833,37
		27.913,63	42.165,35
II. Forderungen und sonstige Vermögegensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	101.467,89		53.449,33
2. Forderungen gegenüber Gesellschaftern	34.746,45		34.746,45
3. Forderungen gegen verbundenen Unternehmen	381.026,92		429.550,52
4. sonstige Vermögensgegenstände	200.653,33		114.530,24
		717.894,59	632.276,54
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei
Kreditinstituten und Schecks		66.576,37	198.798,31
		990.627,59	1.183.385,20
C. Rechnungsabgrenzungsposten		10.866,28	17.242,55
D. Aktiver Unterschiedsbetrag Vermögensverrechnung / nicht duch EK ged. Fehlbetrag		6.033.055,07	5.184.242,43
		7.034.548,94	6.384.870,18

Passiva

			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000,00		25.000,00
II. Kapitalrücklage	130.622,00		130.622,00
III. Verlustvortrag	-5.339.864,43		-4.488.695,42
IV. Jahresfehlbetrag	-848.812,64		-851.169,01
V. Aktiver Unterschiedsbetrag Vermögensverrechnung / nicht duch EK ged. Fehlbetrag	6.033.055,07		5.184.242,43
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen	124.679,49		324.177,11
		124.679,49	324.177,11
C. Verbindlichkeiten
1. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	9.736,88		30.097,61
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	102.731,60		71.583,81
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	4.655.550,49		4.213.759,33
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.012.432,25		1.567.680,98
5. sonstige Verbindlichkeiten	129.418,23		177.571,34
		6.909.869,45	6.060.693,07
		7.034.548,94	6.384.870,18

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.-31.12.2021

			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
1. Umsatzerlöse		2.047.858,25	1.926.885,26
2. sonstige betriebliche Erträge		56.873,46	107.319,68
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe und f. bezogene Waren	-164.453,48		-188.268,96
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-550.310,60	-714.764,08	-526.558,58
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-442.720,75		-484.648,27
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstüzung	-121.789,51	-564.510,26	-172.524,93
5. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-143.320,25		-140.312,65
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	0,00	-143.320,25	0,00
6. sonstige betriebliche Aufwendungen		-1.189.085,43	-1.073.945,15
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		54,83	130,38
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-341.791,16	-312.453,79
9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-848.684,64	-864.377,01
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		0,00	13.448,00
11. Ergebnis nach Steuern		-848.684,64	-850.929,01
12. sonstige Steuern		-128,00	-240,00
13. Jahresfehlbertrag		-848.812,64	-851.169,01

Entwicklung des Anlagevermögens 2021

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand am 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand am 31.12.2021
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
immaterielle Vermögengsgegenstände
EDV Software	1.522,09	0,00	0,00	0,00	1.522,09
Geschäfts- oder Firmenwert	769.109,40	0,00	0,00	0,00	769.109,40
Sachanlagen
technische Anlagen und Maschinen	21.259,00	0,00	0,00	0,00	21.259,00
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	378.868,31	1.018,25	0,00	0,00	379.886,56
geleistete Anzahlungen und Anlage im Bau	0,00	10.400,00	0,00	0,00	10.400,00
	1.170.758,80	11.418,25	0,00	0,00	1.182.177,05

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2021	Zugänge	Abgänge	Umbuchungen	Stand am 31.12.2021
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
immaterielle Vermögengsgegenstände
EDV Software	1.522,09	0,00	0,00	0,00	1.522,09
Geschäfts- oder Firmenwert	555.144,40	109.873,00	0,00	0,00	665.017,40
Sachanlagen
technische Anlagen und Maschinen	14.763,00	3.543,00	0,00	0,00	18.306,00
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	289.184,31	29.904,25	0,00	0,00	319.088,56
geleistete Anzahlungen und Anlage im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	860.613,80	143.320,25	0,00	0,00	1.003.934,05

	Restbuchwerte
	Stand am 31.12.2021	Stand am 31.12.2020
	EUR	EUR
immaterielle Vermögengsgegenstände
EDV Software	0,00	0,00
Geschäfts- oder Firmenwert	104.092,00	213.965,00
Sachanlagen
technische Anlagen und Maschinen	2.953,00	0,00
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	60.798,00	96.180,00
geleistete Anzahlungen und Anlage im Bau	10.400,00	0,00
	178.243,00	310.145,00

Anhang zum Jahresabschluss per 31.12.2021

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB und wird beim Amtsgericht Köln unter der Registernummer HRB 84353 geführt.

Von den Erleichterungsvorschriften für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 288 Abs. 1 HGB wird teilweise Gebrauch gemacht.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB verwendet.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten teilweise im Anhang gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die starken gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Restriktionen, die sich aus der Ausbreitung des Coronavirus in Deutschland seit Ende Februar 2020 ergeben haben (z.B. Einschränkungen der Bewegungsfreiheit, Absagen von Veranstaltungen, Verbot von touristischen Übernachtungen, Umsatzausfälle und Liquiditätsprobleme von Kunden etc.), haben unmittelbar und mittelbar auch Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit unserer Gesellschaft.

Die Bewertung wurde 2021 trotz der negativen wirtschaftlichen Auswirkungen aus der Ausbreitung des Coronavirus weiterhin unter der Annahme der in § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB beschriebenen Fortführung der Unternehmertätigkeit aufgestellt. Dabei haben wir unterstellt, dass es vor dem Hintergrund der aktuellen Impfquote und den gesammelten Erfahrungen im Umgang mit der Pandemie und den beschlossenen Lockerungen zwar weiterhin teilweise Einschränkungen für die Gesellschaft zu rechnen ist, der Geschäftsbetrieb aber grundsätzlich unter Berücksichtigung solcher Einschränkungen aufrechterhalten werden kann. Zudem wurden alle notwendigen Maßnahmen, insbesondere im Hinblick auf Kosteneinsparungen, ergriffen sowie die von der Bundesregierung in Aussicht gestellten Mittel (z.B. Kurzarbeitergeld sowie Liquiditätshilfen) genutzt, um den wirtschaftlich negativen Auswirkungen und den damit verbundenen Liquiditätseinbußen entgegenzuwirken.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen wird im Wesentlichen der Firmenwert aus dem Kauf von Anlagevermögen bilanziert. Die Abschreibung erfolgt linear über den Zeitraum von sieben Jahren.

Die Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Sie werden linear über die Nutzungsdauer abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt.

Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2,5 % auf die Netto-Forderungen ausreichend Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten stellen Auszahlungen (Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten) dar, deren Aufwendungen wirtschaftlich erst nach dem Bilanzstichtag entstehen.

Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen ab. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Sämtliche Rückstellungen sind kurzfristiger Natur, daher entfällt eine fristgerechte Abzinsung.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Bilanz wurde gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG um den Posten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erweitert.

II. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Der Geschäfts- und Firmenwert resultiert aus dem Kauf des Anlagevermögens im Rahmen der Übernahme des Geschäftsbetriebs und wird über die Laufzeit von sieben Jahren linear abgeschrieben.

Software und Betriebs- und Geschäftsausstattung werden zu Anschaffungskosten bilanziert und über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind im Anlagengitter (Anlage zum Anhang) dargestellt.

2. Umlaufvermögen

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 101 (Vorjahr: TEUR 53) sind stichtagsbedingt. Eine pauschale Wertberichtigung von 2,5 % auf die Nettoforderungen wurde gebildet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen von TEUR 381 (Vorjahr: TEUR 430) bestehen im Wesentlichen aus Darlehen.

Die Forderungen gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 35) sind kurzfristige Forderungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 201 (Vorjahr: TEUR 115) sind stichtagsbedingt und bestehen im Wesentlichen aus einer ergebnisabhängigen Mietanpassung für das Wirtschaftsjahr von TEUR 119, aus Forderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von TEUR 20 aus laufenden betrieblichen Steuern sowie geleisteter Anzahlungen in Höhe von TEUR 25.

Die liquiden Mittel in Höhe von TEUR 67 (Vorjahr: TEUR 199) entfallen auf Guthaben bei Kreditinstituten sowie im geringen Umfang auf Kassenbestände.

3. Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt TEUR 25 und ist in voller Höhe eingezahlt.

Im Jahr 2015 haben die Gesellschafter einen Betrag von TEUR 131 in die Kapitalrücklage eingestellt.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 125 (Vorjahr: TEUR 324) enthalten Rückstellungen für Gebühren und Kommissionen von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 23), Rückstellungen für Personalkosten von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 36), Rückstellungen für Energie in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr: TEUR 40) und Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 34).

5. Verbindlichkeiten

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben bezüglich der Verbindlichkeiten im folgenden Verbindlichkeitsspiegel dargestellt:

	31.12.2021
		davon mit einer Restlaufzeit
	insgesamt	unter einem Jahr	über fünf Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	4.656	0	4.656
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	103	103	0
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	10	10	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmern	2.012	2.012	0
Sonstige Verbindlichkeiten	129	129	0
	6.910	2.254	4.656

	Vorjahr
		davon mit einer Restlaufzeit
	insgesamt	unter einem Jahr	über fünf Jahre
	TEUR	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	4.214	0	4.214
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	71	71	0
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	30	30	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmern	1.568	1.568	0
Sonstige Verbindlichkeiten	178	178	0
	6.061	1.847	4.214

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 4.656 (Vorjahr: TEUR 4.214) setzen sich aus verschiedenen Darlehen zusammen, die mit 8% p. a. verzinst werden.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 103 (Vorjahr: TEUR 72) resultieren aus der Abgrenzung auf den Bilanzstichtag.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 30) sind stichtagsbedingt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 2.012 (Vorjahr: TEUR 1.568) bestehen aus der innergesellschaftlichen Gewährung von Darlehen in Höhe von TEUR 835 (Vorjahr: TEUR 790) und internen Verrechnungen TEUR 1.177 (Vorjahr: TEUR 778).

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 129 (Vorjahr: TEUR 178) bestehen im Wesentlichen aus Gewährleistungseinbehalt TEUR 101 (Vorjahr: TEUR 101) sowie aus kreditorischen Debitoren von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 8).

III. Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 2.048 (Vorjahr: TEUR 1.927), die ausschließlich im Inland erzielt wurden, betreffen im Wesentlichen Hotelumsätze (Übernachtungen und Restaurant) in Höhe von TEUR 1.890 (Vorjahr: TEUR 1.778).

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 57 (Vorjahr: TEUR 107) betreffen periodenfremde Erträge von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 14) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 17) und Erträge aus Sachbezügen in Höhe von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 8).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.189 (Vorjahr: TEUR 1.074) sind Pachtaufwendungen für die Nutzung des Hotels mit TEUR 412 (Vorjahr: TEUR 397), Gebühren und Kommissionen in Höhe von TEUR 347 (Vorjahr: TEUR 338), Reparatur und Instandhaltungskosten in Höhe von TEUR 111 (Vorjahr: TEUR 56), Rechts- und Beratungskosten von TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 43) und Leasing in Höhe von TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 24) enthalten.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Es bestehen Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten.

Zum 18. Mai 2018 wurde das Portfolio refinanziert. Zur Sicherung des Gesamtdarlehens in Höhe von TEUR 186.000, wurde Betriebs- und Geschäftsausstattung in Form von Sicherungsverträgen abgetreten. Das Darlehen wurde verschiedenen verbundenen Unternehmen gewährt.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, monatlich eine FF&E-Reserve zu bilden. Das FF&E-Bankkonto ist an den Darlehensgeber verpfändet.

2. Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestehen wie folgt:

	TEUR
Hotelmiete ggü. verbundenen Unternehmen fällig 2022 und später	8.848
Leasing fällig 2022 und später	66
	8.914

Der Pachtvertrag läuft bis zum 30. September 2035. Die Miete beträgt in den ersten zwei Jahren 17,5 % der Hotelumsätze, ab dem dritten Jahr 20 %.

Es besteht ein Erbbauvertrag mit der Rhine Aachen Propco GmbH, der Besitzgesellschaft der Hotelimmobilie.

Die restlichen Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen aus Leasing für Drucker und Kopierer sowie Dienstleistungsverträgen.

3. Angaben zu den Arbeitnehmern

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahr 2021 durchschnittlich 15 Arbeitnehmer.

4. Angaben zu den Organen der Gesellschaft nach § 285 S. 1 Nr. 10 HGB

Die Geschäftsführung setzte sich vom 1. Januar 2021 bis zum Tag der Unterzeichnung des Jahresabschlusses über das Geschäftsjahr 2021 wie folgt zusammen:

	Herr Anders Braks, CEO, Köln
	Herr Paolo Servado, Director, London/GB

Die Geschäftsführer sind jeweils einzelvertretungsberechtigt.

5. Beziehungen zu Mutterunternehmen nach § 285 Nr. 14 HGB

Die Rhine Germany Investment S.à r.l., Luxemburg, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf.

V. Nachtragsbericht

Die Coronavirus Pandemie stellt weiterhin eine ernsthafte Herausforderung für die gesamte Gesellschaft dar. Am 24. Februar 2022 hat die Russische Föderation die globalen gesellschaftlichen, politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen durch ihren militärischen Angriff auf die Ukraine tiefgreifend verändert. Die daraus entstehenden Folgen werden sich unmittelbar auf die energiepolitischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Deutschlands und Europas auswirken. In diesem Zusammenhang zu erwartende Folgen für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, insbesondere durch eine voraussichtlich anhaltend hohe Volatilität an den Energiemärkten und entsprechenden Folgewirkungen, lassen sich gegenwärtig nur schwer einschätzen. Um diesen Herausforderungen zu begegnen, hat die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 diverse Maßnahmen ergriffen, welche bereits im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit in Absatz I. Abschnitt "2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze" beschrieben werden. An dieser Stelle wird daher auf die oben gemachten Ausführungen der Gesellschaft verwiesen. Daneben wird die Gesellschaft auch weiterhin alle als notwendig erachteten Maßnahmen ergreifen sowie die von der Bundesregierung in Aussicht gestellten Mittel nutzen, um den negativen wirtschaftlichen Auswirkungen entgegenzuwirken und die Liquidität zu sichern.

Köln, 15. November 2022

Rhine Aachen Opco GmbH

Anders Braks, Geschäftsführer

Paolo Servado, Geschäftsführer

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS	SHAREHOLDER RESOLUTION
Die Unterzeichnenden,	The undersigned,
Rhine Germany Investment S.àr.l. mit Sitz in Luxembourg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Luxembourg unter B 196276,	Rhine Germany Investment S.àr.l. with registered seat in Luxembourg and registered with the commercial register of the local court of Luxembourg under B 196276,
und	and
German Hospitality Holdings S.àr.l. mit Sitz in Luxembourg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Luxembourg unter B 196274,	German Hospitality Holdings S.àr.l. with registered seat in Luxembourg and registered with the commercial register of the local court of Luxembourg under B 196274,
sind die Gesellschafterinnen (nachfolgend die Gesellschafterinnen) der in Anlage 1 und Anlage 2 dargestellten Gesellschaften.	are the sole shareholders (the "Shareholders") of the companies named in Annex 1 and Annex 2.
Die Jahresabschlüsse der einzelnen Gesellschaften sind als Anlage beigefügt.	The financial statements for each company are enclosed herewith.
Unter Verzicht auf alle durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form- und Fristerfordernisse für die Einberufung und die Durchführung einer Gesellschafterversammlung halten die Gesellschafterinnen hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der in Anlage 1 und Anlage 2 dargestellten Gesellschaften ab und beschließen einstimmig folgendes:	Waiving all requirements with respect to the form and time of the calling of a shareholders' meeting and its performance, whether provided by statute or the articles of association, the Shareholders hereby hold an extraordinary shareholders' meeting of the companies named in Annex 1 and Annex 2 and resolve unanimously as follows:
1. Der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr ist hiermit genehmigt.	1. The annual financial statements for the fiscal year ending on December 31, 2021 are herewith approved.
2. Der Jahresüberschuss zum 31. Dezember 2021, gem. der in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften, wird auf neue Rechnung vorgetragen.	2. The profit of the year ending on December 31, 2021, acc. to in Annex 1 listed companies, will be carried forward onto new account.
3. Der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2021, gem. der in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften, wird auf neue Rechnung vorgetragen.	3. The net loss of the year ending on December 31, 2021, acc. to in Annex 2 listed companies, will be carried forward onto new account.
4. Den Geschäftsführern Anders Braks und Paolo Servado wird hiermit für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.	4. The managing directors Anders Braks and Paolo Servado are herewith granted discharge for the fiscal year ending on December 31, 2021.
Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst, die Gesellschafterversammlung ist damit beendet.	Further resolutions are not passed, the shareholders' meeting is thereby closed.
Die deutsche Fassung dieser Niederschrift ist maßgeblich.	The German version of these minutes is binding.

Luxembourg, December 31, 2022

Rhine Germany Investments S.àr.l.

vertreten durch

Name:

Name:

German Hospitality Holdings S.àr.l.

vertreten durch

Name:

Name:

Anlage 1 zum Gesellschafterbeschluss vom 31. Dezember 2022	Annex 1 for shareholder resolution as of December 31, 2022
Anlage 2 zum Gesellschafterbeschluss vom 31. Dezember 2022	Annex 2 for shareholder resolution as of December 31, 2022
1. Rhine Stuttgart Bristol Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84543.	1. Rhine Stuttgart Bristol Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84543.
Jahresfehlbetrag: EUR 1.617.010,52	Net loss of the year: EUR 1,617,010.52
2. Rhine Munich Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84355.	2. Rhine Munich Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84355.
Jahresfehlbetrag: EUR 1.156.766,93	Net loss of the year: EUR 1,156,766.93
3. Rhine Nuremberg Congress Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84473.	3. Rhine Nuremberg Congress Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84473.
Jahresfehlbetrag: EUR 1.090.045,88	Net loss of the year: EUR 1,090,045.88
4. Rhine Duisburg Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84173.	4. Rhine Duisburg Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84173.
Jahresfehlbetrag: EUR 1.068.801,37	Net loss of the year: EUR 1,068,801.37
5. Rhine Aachen Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84353.	5. Rhine Aachen Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84353.
Jahresfehlbetrag: EUR 848.812,64	Net loss of the year: EUR 848,812.64
6. Rhine Nuremberg Fuerther Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84521.	6. Rhine Nuremberg Fuerther Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84521.
Jahresfehlbetrag: EUR 743.298,98	Net loss of the year: EUR 743,298.98
7. Rhine Koblenz Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84511.	7. Rhine Koblenz Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84511.
Jahresfehlbetrag: EUR 699.052,36	Net loss of the year: EUR 699,052.36
8. Rhine Frankfurt Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84354.	8. Rhine Frankfurt Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84354.
Jahresfehlbetrag: EUR 581.020,36	Net loss of the year: EUR 581,020.36
9. Rhine Bremen Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84618.	9. Rhine Bremen Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84618.
Jahresfehlbetrag: EUR 565.782,13	Net loss of the year: EUR 565,782.13
10. Rhine Cologne Airport Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 83431.	10. Rhine Cologne Airport Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 83431.
Jahresfehlbetrag: EUR 450.469,73	Net loss of the year: EUR 450,469.73
11. Rhine Paderborn Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84477.	11. Rhine Paderborn Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84477.
Jahresfehlbetrag: EUR 380.659,48	Net loss of the year: EUR 380,659.48
12. Rhine Cologne Frechen Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84138.	12. Rhine Cologne Frechen Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84138.
Jahresfehlbetrag: EUR 338.935,99	Net loss of the year: EUR 338,935.99
13. Rhine Wuerzburg Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84475.	13. Rhine Wuerzburg Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84475.
Jahresfehlbetrag: EUR 307.406,20	Net loss of the year: EUR 307,406.20
14. Rhine Dresden Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84249.	14. Rhine Dresden Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84249.
Jahresfehlbetrag: EUR 231.493,52	Net loss of the year: EUR 231,493.52
15. Rhine Bamberg Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84482.	15. Rhine Bamberg Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84482.
Jahresfehlbetrag: EUR 231.045,56	Net loss of the year: EUR 231,045.56
16. Rhine Berlin Dreilinden Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84279.	16. Rhine Berlin Dreilinden Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84279.
Jahresfehlbetrag: EUR 197.939,01	Net loss of the year: EUR 197,939.01
17. Rhine Berlin Hoppegarten Opco GmbH mit Sitz in Köln und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84278.	17. Rhine Berlin Hoppegarten Opco GmbH with registered offices in Cologne and registered with the commercial register of the local court of Cologne under HRB 84278.
Jahresfehlbetrag: EUR 87.101,16	Net loss of the year: EUR 87,101.16